第二届董事会第十八次会议决议公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011-05
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2011年2月24日发出书面会议通知，2011年3月15日以通讯表决方式召开并形成决议。会议应表决董事16人，实际参加表决董事16人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2010年职工薪酬决算方案》；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
二、审议通过《关于增补巴雷罗董事为第二届董事会战略发展委员会委员的议案》，同意增补巴雷罗董事为第二届董事会战略发展委员会委员；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《关于关于增补赵小凡董事为第二届董事会风险管理委员会委员的议案》，同意增补赵小凡董事为第二届董事会风险管理委员会委员；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《董事会2010年度工作报告》，同意提交股东大会审议，《中信银行股份有限公司董事会2010年度工作报告》请见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
五、审议通过《关于修订<董事会对董事、高管人员履职评价办法>的议案》，《中信银行股份有限公司董事会对董事、高管人员履职评价办法（修订版）》请见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
六、审议通过《董事会对董事履职评价实施细则（试行）》，《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价实施细则（试行）》请见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
七、审议通过《关于给予中国中信集团公司关联方企业授信额度的议案》；
孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、陈许多琳董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意在符合相关法律法规及监管要求的前提下授予中国中信集团公司关联方企业授信总额合计48.7亿元人民币。
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
本次董事会会议召开程序及决议合法、有效；本次关联交易符合相关法律、法规和公司内部制度相关规定，履行了相应的审批程序；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况产品不利影响，不会影响上市公司的独立性。
本议案涉及的关联交易公告请详见公司刊载于2011年3月 15日上海证券交易所网站、香港联交所网站以及2011年3月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年三月十六日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011—006
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司对中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）下属企业进行关联授信。
● 关联人回避事宜：董事会会议于2011年3月15日审议通过了本公司对中信集团进行授信的议案，孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、陈许多琳董事、郭克彤董事共8位关联董事回避表决，其余8位有表决权的董事一致表决通过。
● 关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是本公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、 关联交易概述
经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意对中信集团下属企业进行关联授信，授信总额为48.7亿元人民币。孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、陈许多琳董事、郭克彤董事共8位关联董事回避表决，其余8位有表决权的董事一致表决通过。
截至2010年12月31日，中信集团持有本公司61.78%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，中信集团下属的控股子公司均构成本公司关联方。本次授信已超过本公司2009年经审计净资产的0.5%，属于应予披露的关联交易。
二、 关联方介绍
1、江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴兴澄特种钢铁有限公司是中信集团控股的中信泰富有限公司下属控股子公司，注册地址江阴经济开发区滨江东路297号，法人代表刘玠，注册资本30963万美元，股权结构为：江苏泰富兴澄特殊钢有限公司持股45%、长越投资有限公司持股43.99%、尚康国际有限公司持股4.56%、江阴兴业投资有限公司持股6.43%。该公司主要生产、加工及销售黑色金属、有色金属材料及其辅助材料。2009年末公司净资产50.94亿元，净利润8.31亿元。
2、江苏泰富兴澄特殊钢有限公司
江苏泰富兴澄特殊钢有限公司是中信集团控股的中信泰富有限公司下属控股子公司，注册地址江阴市澄江镇西沿山路58号，法人代表刘玠，注册资本8375万美元，股权结构为：长越投资有限公司占股77.78%，尚康国际有限公司占股22.22%。该公司主要生产、加工及销售黑色金属、有色金属材料及其辅助材料。2009年末公司净资产22.32亿元，净利润5.01亿元。
3、湖北新冶钢特种钢管有限公司
湖北新冶钢特种钢管有限公司是中信集团控股的中信泰富有限公司下属全资子公司，注册地址湖北省黄石市黄石大道316号，法人代表刘玠，注册资本15800万美元，由盈联钢铁有限公司全资控股。该公司经营范围是生产和销售高合金钢管及管件。2009年末公司净资产11.95亿元，净利润1187万元。
4、大冶特殊钢股份有限公司
大冶特殊钢股份有限公司是中国中信集团公司控股的中信泰富有限公司下属控股子公司，注册地址湖北省黄石市黄石大道316号，法人代表俞亚鹏，总股本44940万股，股权结构为：湖北新冶钢有限公司持股29.95%，中信泰富（中国）投资有限公司持股28.17%。该公司经营范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测等。2009年末公司净资产20.44亿元，净利润3.32亿元。
5、武汉市建筑设计院
武汉市建筑设计院是中信集团独资企业，注册地址武汉市江岸区四唯路8号，法人代表郭粤梅，注册资金2000万元。主要业务范围分为设计和咨询，设计行业包括城镇及小区规划、城市设计、各类民用建筑与工业建筑设计、风景园林设计、室内设计等；咨询行业包括技术咨询、施工图审查、工程监理、设计监理、地产估价、招标代理等。2009年末净资产9555万元，主营业务收入2.85亿元，净利润3433万元。
6、白银有色集团股份有限公司
白银有色集团股份有限公司是中信集团关联企业，注册地址甘肃省白银市白银区友好路96号，法人代表李沛兴，注册资本50亿元，股权结构为甘肃省国资委43%、甘肃省国有资产经营有限公司8%，中信集团4%、中信国安集团公司45%。公司集采矿、选矿、冶炼、加工、化工生产和科研为一体，成为我国目前规模最大的多品种有色金属综合发展生产基地，主要产品为铜、铅、锌、黄金、白银等，年采选矿能力240万吨，年产铜、铅、锌36万吨、有色金属加工6万吨、黄金3吨，白银100吨。2009年末公司净资产74.77亿元，主营业务收入89.93亿元，利润总额3.45亿元。
7、中信戴卡轮毂制造股份有限公司
中信戴卡轮毂制造股份有限公司是中信集团下属中信投资控股有限公司控股子公司，目前公司注册资本为4.08亿元，注册地为秦皇岛市海港区东王岭（东港路355号），法定代表人王炯，股权结构为：中信投资控股有限公司持股71.9%，香港大成发展有限公司持股22.32%，香港活力汽车有限公司持股5.72%，中信华东（集团）有限公司持股0.06%。经营范围为：生产铝合金轮毂及其深加工产品，并提供服务，向国际市场和国内市场销售其产品。截至2009年末，中信戴卡轮毂制造股份有限公司的净资产为8.42亿元，2009年净利润为8559万元。
8、三门峡戴卡轮毂制造有限公司
三门峡戴卡轮毂制造有限公司是中信集团下属参股公司，注册资本一亿元人民币，注册地为三门峡宋会路10号，公司法定代表人为张旭，股权结构为：中信戴卡轮毂制造股份有限公司持股40%，创通（香港）集团有限公司持股32%，领汇香港投资有限公司持股28%。经营范围为：制造车用铝合金轮毂及其铸件，自产产品销售。截至2009年末，三门峡戴卡轮毂制造有限公司的净资产为26435万元，2009年净利润为1974万元。
9、湖北新冶钢有限公司
中国中信集团公司控股的中信泰富有限公司下属控股子公司，注册地址湖北省黄石市黄石大道316号，法人代表刘玠，注册资本33983万美元，股权结构为：盈联钢铁有限公司持股95%，湖北新化能科技有限公司持股5%。
该公司经营范围是生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务，主要生产和销售合结钢、碳结钢及钢管。2009年末公司净资产29.71亿元，净利润2.78亿元。
10、湖北中特新化能科技有限公司
是中国中信集团公司控股的中信泰富有限公司下属控股子公司，注册地址湖北省黄石市黄石大道316号，法人代表刘玠，注册资本13300万美元，由盈联钢铁有限公司全资控股。
该公司主要生产销售煤气、焦炭及相关化工产品；煤焦油深加工；干熄焦余热利用；化工原材料及设备的制作加工和安装。2009年末公司净资产11.64亿元，净利润2.19亿元。
11、苏州中信投资有限公司
苏州中信投资有限公司是中国中信集团公司下属中信深圳（集团）公司控股子公司，注册地址苏州太湖国家旅游度假区望湖路2号，法人代表王戈，注册资本2亿元。经营范围包括房地产开发经营、对基础设施及第三产业进行投资、房地产信息咨询、物业管理、园林绿化、酒店管理，股权结构为：中信深圳（集团）公司持股90%，中信深圳集团房地产开发有限公司持股10%。2009年末公司净资产－1亿元，主营业务收入1亿元，净利润-1.6亿元（项目在建及代建，未实现销售，报表体现为亏损）。
12、北京中信房地产有限公司
北京中信房地产有限公司是经中信集团批准，由中信房地产股份有限公司全资投资，为开发宣武区大吉片危房改造项目（即“中信城”项目）而专门设立的房地产开发企业。公司成立于2002年11月，注册地址北京市宣武区四平园9号，注册资金5000万元，法人代表：李康，经营范围包括房地产开发、销售自行开发的商品房、自有房屋的物业管理等。公司具有二级房地产开发资质。2009年净资产38，472万元，2009年净利润36，169万元。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
本公司给予中信集团下属公司总计为48.7亿元人民币的授信额度，本次授信项下的具体业务均依据市场原则定价，授信条件不优于我行其他授信业务，本公司与上述关联方的授信均按一般的商业交易条件进行。
四、 进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
伴随中国经济的高速成长，中信集团下属公司的实力不断壮大，目前中信集团拥有的企业多为优质企业，中信银行与中信集团子公司开展业务合作，可以为中信银行带来优质客户。该等业务为本公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、 独立董事的意见
公司独立董事白重恩博士、艾洪德博士、谢荣博士 、王翔飞先生和李哲平先生对本次关联交易发表独立意见如下：
1、中信银行对中信集团下属公司进行授信的相关议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、本次关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、中信银行上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、 备查文件目录
1、 董事会决议
2、 经独立董事签字确认的独立意见
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年三月十六日