第四届董事会第二十次会议决议公告
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2011—005号
南京钢铁股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年3月4日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达的方式发出了召开第四届董事会第二十次会议的通知。2011年3月14日上午9:30，公司第四届董事会第二十次会议在公司715会议室如期召开。会议由董事长杨思明先生主持，应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于二〇一〇年生产经营综合计划的议案》：
公司2011年生产经营的主要目标为：实现钢材产量708万吨，其中中板和中厚板370万吨、棒材186万吨、高线58万吨、钢带58万吨、型材36万吨；实现营业收入334亿元（营业成本预算299亿元）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总经理工作报告》；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会工作报告》：
该议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《二〇一〇年年度报告及摘要》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年年度报告》。
该议案尚需提交公司二〇一〇年年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《二〇一〇年财务决算报告》：
公司2010年实现净利润9.18亿元，每股收益0.237元，加权平均净资产收益率9.45%。截止2010年末，公司资产总额352.15亿元，负债总额250.62亿元，资产负债率71.17%，所有者权益总额101.52亿元，注册资本38.76亿元，归属于母公司所有者的每股净资产为2.62元。
该议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《二〇一一年财务预算报告》：
该议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于二〇一〇年年度利润分配的预案》：
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润13,767,091.72元。根据《公司章程》的规定，公司拟按母公司净利润13,767,091.72元的10%，提取法定盈余公积金1,376,709.17元。提取上述公积金后，加上2010年年初转入的母公司的未分配利润1,222,146,230.65元，扣除在本期实施的2009年度现金股利分配67,392,000元，本次累计可供股东分配的利润为1,167,144,613.20元。
为稳妥应对经营环境的变化，根据公司2011年生产经营及财务收支计划，公司拟在2011年中期进行利润分配，2010年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分红的资金主要用于补充流动资金和技改项目建设资金。
该预案尚需形成议案提交公司二○一○年年度股东大会审议。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司二〇一一年度日常关联交易的议案》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一一年度日常关联交易公告》。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议。
独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《关于二○一一年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定。
公司在2010年10月重大资产重组实施完成后，关联交易事项和金额大幅减少，对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，均按照“公允、公平、公正”的原则进行操作，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和非关联股东的利益。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们同意公司对二○一一年度各项日常关联交易所作出的安排。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组涉及二〇一〇年度盈利预测实现情况的报告》；
根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（2011）147号《关于南京钢铁股份有限公司重大资产重组2010年度盈利预测完成情况说明专项审核报告》，公司重大资产重组涉及二〇一〇年度盈利预测已经完成。详见刊登于上海证券交易所网站的江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（2011）147号《关于南京钢铁股份有限公司重大资产重组2010年度盈利预测完成情况说明专项审核报告》。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年度内部控制自我评价报告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《二○一○年度公司社会责任报告书》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二○一○年度公司社会责任报告书》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于二〇一〇年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的报告》：
该议案中有关董事、监事的报酬事项尚需形成《关于二〇一〇年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司二○一○年年度股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会审计委员会二○一○年度履职情况的报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年年度报告》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会二○一○年度履职情况的报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年年度报告》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：
经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2011年度的审计服务。年度审计费用为140万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。
该议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》。
该议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司总经理工作细则（2011年3月修订）》。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立企业文化部的议案》：
公司决定设立企业文化部，以推进企业文化建设。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立南钢研究院的议案》:
公司决定整合内部人才、信息、装备等资源，并联合国内外知名研究院所，设立南钢研究院。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请二○一一年度银行授信额度的议案》：
根据2011年度生产经营计划，结合业务发展需要和资金需求情况，公司（包括下属全资及控股公司）拟在2011年度向相关商业银行申请合计不超过人民币320亿元的授信额度。授信种类包括各类贷款、敞口银票、保理、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。
所有授信额度（包括以本公司、子公司名义申请的授信额度）根据需要以公司的信用作保证担保，或由公司及子公司之间相互提供担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押担保。
该议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议。
二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二○一一年度担保安排的议案》：
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生回避对该议案的表决。
公司董事会认为：公司现有对外担保均为向下属控股公司或参股公司提供的担保，该等担保均是为了满足公司下属公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。对于公司向下属参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司对外担保公告》。
该议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于利用闲置资金购买低风险短期理财产品的议案》：
为提高闲置资金的收益，公司计划利用短期闲置资金择机购买银行销售的无固定期限超短期人民币理财产品，购买总金额在任一时点不得超过5亿元人民币。
二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○一○年年度股东大会的议案》：
公司董事会决定于2011年4月7日上午在南钢宾馆召开二○一○年年度股东大会。详见同日刊登的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开公司二○一○年年度股东大会的通知》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一一年三月十六日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2011—006号
南京钢铁股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2010年3月14日上午在公司715会议室召开。会议应到监事5名，实到 5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下事项：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会工作报告》；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇一〇年年度报告及摘要》：
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2010年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇一〇年财务决算报告》；
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇一一年财务预算报告》；
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二〇一一年度日常关联交易的议案》；
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》：
监事会认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，对二〇一〇内部控制自我评价报告无异议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一一年三月十六日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2011—007号
南京钢铁股份有限公司
二〇一一年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，现将公司2010年度关联交易的实际发生情况及2011年度预计与关联人发生的各类日常关联交易报告如下：
一、2010年度关联交易的实际发生情况及2011年度日常关联交易的预计发生情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011年预计数 | 2010年实际发生额 | 2010年占同类交易的比例 |
销售产品 | 水 | 南钢联合 | 600 | 356.69 | 0.01% |
| 电 | 44,200 | 37,894.48 | 1.26% | ||
| 蒸汽 | 400 | 335.86 | 0.01% | ||
| 备件材料 | 2,000 | 1,988.62 | 0.07% | ||
| 钢材 | 汇达公司 | 56,000 | 36,806.73 | 1.22% | |
| 进口铁矿石 | 宁波鑫宁 | 14,000 | 20,650.77 | 0.69% | |
| 水、电 | 南钢嘉华 | 3,300 | 185.04 | 0.01% | |
| 煤气 | 2,600 | 112.25 | 0.00% | ||
| 水渣 | 5,300 | 946.55 | 0.03% | ||
| 采购原料 | 石灰 | 东方钙业 | 7,000 | 6,108.00 | 0.22% |
| 铁矿石 | 海南矿业 | 21,000 | 31,004.85 | 1.14% | |
| 购买气体 | 氧气、氮气、氩气 | 南钢联合 | 65,000 | 51,371.11 | 1.89% |
| 接受劳务 | 招标代理费 | 鑫源招标 | 2,000 | 1,006.03 | 0.09% |
| 承租资产 | 土地租赁 | 南钢联合 | 2,506.80 | 2,506.80 | 0.03% |
注：本公告中所用简称的全称如下：
南钢联合——南京钢铁联合有限公司
汇达公司——张家港保税区汇达实业有限公司
宁波鑫宁——宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司
东方钙业——安徽东方钙业有限公司
鑫源招标——南京鑫源招标咨询有限公司
海南矿业——海南矿业股份有限公司
南钢嘉华——南京南钢嘉华新型建材有限公司
二、关联人介绍和关联关系
1、南钢联合
注册资本：9亿元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；南钢联合目前的主营业务为投资控股、印刷、气体生产等。南钢联合2010年末总资产378,930.31万元、净资产167,117.10万元，2010年总收入138,370.51万元、净利润13,329.99万元。
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司1,056,120,000股股份，占本公司总股本的27.25%。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、汇达公司
注册资本：1,232.05万元；住所：张家港保税区内汇达大厦；法定代表人：杨思明；汇达公司目前的主营业务为钢材批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务等。汇达公司2010年末总资产7,898.78万元、净资产1,116.29万元，2010年总收入36,189.68万元、净利润259.38万元。
汇达公司系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。
3、宁波鑫宁
注册资本：500万元；住所：宁波保税区鸿海商务楼622室；法定代表人：申高满；宁波鑫宁目前的主营业务为经营和代理各类商品以及技术的进出口业务。宁波鑫宁2010年末总资产3,871.47万元、净资产878.72万元，2010年总收入25,503.13万元、净利润2,170.90万元。
宁波鑫宁系南钢联合的控股子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，宁波鑫宁为本公司的关联法人。
4、东方钙业
注册资本：3,600万元；住所：池州市贵池区梅街镇；法定代表人：王振新；东方钙业目前的主营业务为改性、纳米、超细碳酸钙加工销售等。东方钙业2010年末总资产9,517.27万元、净资产1,788.00万元，2010年总收入7,063.22万元、净利润461.81万元。
东方钙业系南钢联合的控股子公司，南钢联合持有其51%的股权。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
5、鑫源招标
注册资本：500万元；住所：南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路1号208室；法定代表人：孙亦民；鑫源招标目前的主营业务为工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理等。鑫源招标2010年末总资产1,524.66万元、净资产1,457.99万元，2010年总收入1,006.03万元、净利润567.15万元。
鑫源招标系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，鑫源招标为本公司的关联法人。
6、海南矿业
海南矿业系由海南矿业联合有限公司于2010年8月变更设立的股份有限公司。注册资本：168,000万元，住所：海南省昌江县石碌镇；法定代表人：陈国平；海南矿业目前的主营业务为黑色、有色及非金属矿石采选。海南矿业2010年末总资产400,660.05万元、净资产251,028.23万元，2010年总收入247,953.01万元、净利润102,383.20万元。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
7、南钢嘉华
注册资本：11,600万元，住所：浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；南钢嘉华目前的主营业务为生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品。南钢嘉华2010年末总资产33,557.79万元、净资产11,851.70万元，2010年总收入1,329.16万元、净利润251.70万元。
南钢嘉华系本公司参股的公司，本公司持有其50%的股权，本公司董事长杨思明先生兼任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长吕鹏先生兼任南钢嘉华的董事。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
四、定价政策和定价依据
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
公司2010年关联销售和提供劳务的累计金额未超过当年度营业收入的5%，2010年关联采购及接受劳务的累计金额也未超过当年度营业成本的5%，对公司的财务和经营状况影响不大。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
六、关联交易合同/协议签署及批准情况
（一）2011年需要继续履行的以前年度签署的日常关联交易合同/协议
| 序号 | 合同/协议名称 | 关联人 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| 1 | NGZ-06-03号《石灰供应合同》及NGL-08-04号《关于对相关关联交易合同/协议所涉及的结算基准价格进行修改的补充协议》 | 东方钙业 | 采购石灰 | 市场价 | 2009-1-1～ 2015-12-31 |
| 2 | FXZ-08-01号《铁矿石供应合同》 | 海南矿业 | 采购铁矿石 | 市场价 | 2009-1-1～2012-12-31 |
| 3 | NGZ-06-01号《钢材销售协议》 | 汇达公司 | 销售钢材 | 市场价 | 2009-1-1～ 2015-12-31 |
| 4 | NGZ-07-03号 《招标代理协议》 | 鑫源招标 | 招标代理 | 协议定价 | 2009-1-1～ 2011-12-31 |
| 5 | NGGF-NGLH/10-01号 《气体供应合同》 | 南钢联合 | 供应氧气、氮气、氩气 | 成本加成， | 2010-1-1～ 2011-12-31 |
| 6 | NGGF-NGLH/10-02号 《国有土地使用权租赁协议》 | 南钢联合 | 租赁896,670平方米土地 | 协议价 | 2010-1-1～ 2019-12-31 |
| 7 | NGFZ-NGLH/10-01 《能源销售合同》 | 南钢联合 | 销售中压清水、中压混水、电、蒸汽 | 成本加成，蒸汽为市场价 | 2009-1-1～ 2011-12-31 |
| 8 | GMGS-NBXN/10-01号 《进口铁矿石供应协议》 | 宁波鑫宁 | 销售进口铁矿石 | 市场价 | 2009-1-1～ 2011-12-31 |
| 9 | NGFZ-NGLH/09-01号 《国有土地使用权租赁协议》 | 南钢联合 | 租赁1,628,438.40平方米土地 | 协议价 | 2009-10-1～ 2019-10-1 |
| 10 | NGYX-NGLH/09-01号 《国有土地使用权租赁协议》 | 南钢联合 | 租赁773,311.20平方米土地 | 协议价 | 2009-10-1～ 2019-10-1 |
注：1、上述第1～4项日常关联交易合同/协议已经公司2008年年度股东大会审议通过。
2、上述第5～10项日常关联交易合同/协议已经公司2009年年度股东大会审议通过。
（二）2011年度新签署的日常关联交易协议
| 1 | NGGF-NGLH/11-01号《备件材料销售协议》 | 南钢联合 | 销售备件材料 | 市场价 | 2011-1-1～ 2012-12-31 |
| 2 | NGFZ-NGJH/11-01号《水、电、煤气销售协议》 | 南钢嘉华 | 销售水、电、 煤气 | 市场价、 协议价 | 2011-1-1～ 2012-12-31 |
| 3 | NGFZ-NGJH/11-01号《水渣销售协议》 | 南钢嘉华 | 水渣 | 协议价 | 2011-1-1～ 2012-12-31 |
上述1～3项日常关联交易协议已经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
七、审议程序
2011年3月14日，公司第四届董事会第二十次会议经审议表决通过了《关于公司二○一一年度日常关联交易的议案》。该议案尚需将提交公司2010年年度股东大会审议。
关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避了上述议案的表决，其余5名董事一致同意上述议案。独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《关于二○一一年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定。
公司在2010年10月重大资产重组实施完成后，关联交易事项和金额大幅减少，对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，均按照“公允、公平、公正”的原则进行操作，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和非关联股东的利益。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们同意公司对二○一一年度各项日常关联交易所作出的安排。
八、备查文件目录
（一）第四届董事会第二十次会议决议及会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）相关关联交易合同/协议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一一年三月十六日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2011—008号
南京钢铁股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）、南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）、安徽金黄庄矿业有限公司（以下简称““金黄庄矿业”）
● 对外担保累计金额：截止2010年12月31日，本公司（含下属控股公司，下同）累计最高对外担保总额为203,340.50万元，其中对下属控股公司的累计最高担保总额为179,340.50万元。
● 反担保情况：本公司对下属参股公司南钢嘉华提供的担保的反担保人为嘉华建材有限公司和昌兴物料（国际）有限公司，担保方式为保证担保；本公司对下属参股公司鑫武海运提供担保的反担保人为南京钢铁四通运输有限责任公司和南京武家嘴集装箱运输有限责任公司，担保方式为保证担保。
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
公司于2010年10月实施完成向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买其所持有的南京南钢产业发展有限公司（以下简称南钢发展）100%股权的重大资产重组。南钢发展成为本公司的全资子公司后，原南钢发展及其下属全资及控股公司的对外担保全部纳入本公司的合并报表范围，视为本公司的对外担保。本公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司二○一一年度担保安排的议案》，该议案还将提请公司2010年度股东大会审议批准。
截止2010年12月31日，南钢发展及其下属控股公司为公司下属控股或参股公司提供对外担保的具体情况见下表：
| 序号 | 被担保人 | 担保人 | 债权人 | 协议签署日期 | 协议签署地点 | 担保金额 （万元） | 担保期限 |
| 1 | 南钢有限 | 南钢发展 | 华夏银行 | 2010.8 | 南京市 | 20,000 | 2010.8—2011.8 |
| 2 | 香港金腾 | 南钢发展 | BTMU | 2010.12 | 南京市 | 美元5000 | 2010.12—2011.12 |
| 3 | 宿迁金鑫 | 南钢发展 | 华夏银行 | 2010.5 | 南京市 | 20000 | 2010.5—2011.5 |
| 4 | 香港金腾 | 南钢发展 | 西德银行 | 2007.12 | 南京市 | 美元10,000 | 2007.12—2012.12 |
| 5 | 南钢国贸 | 南钢发展 | 南京银行 | 2010.3 | 南京市 | 10,000 | 2010.3—2011.3 |
| 6 | 南钢国贸 | 南钢发展 | 工行 | 2010.3 | 南京市 | 30,000 | 2010.3—2012.3. |
| 7 | 鑫武海运 | 南钢有限 | 中信银行 | 2010.6 | 南京市 | 2,000 | 2010.6—2011.7 |
| 8 | 鑫武海运 | 南钢发展 | 江苏银行 | 2010.1 | 南京市 | 500 | 2010.1—2011.1 |
| 9 | 鑫武海运 | 南钢发展 | 六合葛塘信用社 | 2010.8 | 南京市 | 2000 | 2010.8—2013.7 |
| 10 | 南钢嘉华 | 南钢发展 | 农行 | 2010.4 | 南京市 | 19,500 | 2010.4—2014.12 |
注：
1、上述第1～6项担保为南钢发展及其下属公司为公司下属控股公司提供的担保。
2、第7～10项担保为南钢发展及其下属公司为公司参股公司提供的担保，参股公司的其他股东提供了反担保。
3、根据公司2011年度的生产经营计划及年度授信计划，公司计划在2011年为上述下属控股公司及安徽金安矿业有限公司提供总额度不超过38亿元且单笔额度不超过10亿元的银行授信担保。同时，根据公司下属参股公司南钢嘉华、鑫武海运的生产经营的需要，公司将在2011年度继续为其提供担保，担保总额不超过6亿元。根据二〇一〇年第一次临时股东大会审议通过的《关于为本公司参股的安徽金黄庄矿业有限公司提供贷款担保的议案》，本公司将为安徽金黄庄矿业有限公司提供1.715亿元的担保，详见公司临2010-013号《南京钢铁股份有限公司关于为安徽金黄庄矿业有限公司提供担保的公告》。公司2011年度的具体担保安排如下表：
| 序号 | 被担保单位名称 | 2011年担保额度上限（单位：亿元） |
| 1 | 南钢有限 | 2 |
| 2 | 金安矿业 | 2 |
| 3 | 宿迁金鑫 | 4 |
| 4 | 国贸公司 | 10 |
| 5 | 香港金腾 | 20 |
| 6 | 鑫武海运 | 4 |
| 7 | 南钢嘉华 | 2 |
| 8 | 金黄庄矿业 | 1.715 |
二、被担保人基本情况
1、南钢有限，注册资本为127,963.72万元，注册地址为六合区卸甲甸，法定代表人为杨思明，主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制等。截止2010年12月31日，南钢有限资产总额为429,522.65万元，负债总额为387,442.45万元（贷款总额为15,300.00万元，无一年内到期的负债）；2010年度净利润为4,831.08万元。.
南钢有限为本公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
2、香港金腾，为境外企业，已发行股份面值为256.78万美元，注册地址为Flat D on 20th Floor Fortis Bank Tower, Nos.77-79 Gloucester Road, Wanchai, HongKong，主要从事铁矿石及钢材贸易。截止2010年12月31日，香港金腾资产总额为213,144.12万元，负债总额为181,086.07万元（贷款总额为167,898.99万元，一年内到期的负债为16,557.25万元）；2010年度净利润为8,339.54万元。.
香港金腾为本公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
3、宿迁金鑫，注册资本为8,350万元，注册地址为宿迁市宿豫经济开发区，法定代表人为杨思明，宿迁金鑫的主营业务为生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件等。截止2010年12月31日，宿迁金鑫资产总额为117,181.73万元，负债总额为79,146.80万元（贷款总额为24,400.00万元，无一年内到期的负债）；2010年度净利润为-1,424.98万元。.
宿迁金鑫为本公司全资子公司南钢发展及其子公司香港金腾共同控股98.05%的子公司。
4、南钢国贸，注册资本为2,000万元，注册地址为南京市白下区中山东路288号，法定代表人为杨思明，南钢国贸的主营业务为经营和代理各类商品及技术的进出口业务等。截止2010年12月31日，南钢国贸资产总额为450,608.14万元，负债总额为411,544.50万元（贷款总额为227,470.22万元，无一年内到期的负债）；2010年度净利润为19,008.18万元。.
南钢国贸为本公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
5、安徽金安矿业有限公司，注册资本为10,000万元，注册地址为安徽省六安市霍邱县范桥乡，法定代表人为杨思明，安徽金安矿业有限公司主要业务为霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。截止2010年12月31日，安徽金安矿业资产总额为144,184.46万元，负债总额为13,612.70万元（贷款总额为3，500万元，一年内到期的负债为3，500万）；2010年度净利润为41,138.85万元。
安徽金安矿业有限公司为本公司全资子公司南钢发展的子公司，其中南钢发展持有安徽金安矿业有限公司49%股权，南钢发展的全资子公司香港金腾持有安徽金安矿业有限公司51%股权。
6、鑫武海运，注册资本为2,000万元，注册地址为南京市高淳县古柏镇武家嘴村02号，法定代表人为严海江，鑫武海运主要提供矿石运输服务。截止2010年12月31日，鑫武海运资产总额为11,351.34万元，负债总额为6,234.44万元（贷款总额为4,900.00万元，无一年内到期的负债）；2010年度净利润为566.65万元。
鑫武海运为本公司全资子公司南钢发展的参股公司，本公司全资子公司南钢发展持有鑫武海运45%股权。
7、南钢嘉华，注册资本为11,600万元，注册地址为浦口区沿江街道新化社区，法定代表人为杨思明；南钢嘉华的主营业务为生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品。截止2010年12月31日，南钢嘉华资产总额为33557.79万元，负债总额为21,706.09万元（贷款总额为17,500.00万元，无一年内到期的负债）；2010年度净利润为251.70万元。
南钢嘉华为本公司全资子公司南钢发展的参股公司，本公司全资子公司南钢发展持有南钢嘉华50%股权。
8、金黄庄矿业，注册资本12,000万元，注册地址为萧县刘套镇张庄村，法定代表人为靳锋；金黄庄的主营业务为煤炭开采，煤炭洗选的筹建。截止2010年12月31日，金黄庄资产总额为99,102.09万元，负债总额为55,902.09万元（贷款总额为8,800.00万元，无一年内到期的负债）；目前尚处于建设期。
三、担保协议的主要内容
本公司为下属控股及参股公司提供担保的方式均为保证担保，担保期限和金额见担保情况概述中相关内容。
公司为南钢嘉华担保的反担保人为嘉华建材有限公司（为南钢嘉华另一股东达浩企业有限公司的母公司）和昌兴物料（国际）有限公司（为南钢嘉华的另一股东利兴亚洲集团有限公司的母公司），反担保方式为保证担保，分别按40%和10%的比例向担保人南钢发展承担反担保责任。
公司为鑫武海运提供担保的反担保人为鑫武海运的另外两名股东南京钢铁四通运输有限责任公司和南京武家嘴集装箱运输有限责任公司，反担保方式为连带责任保证担保。
四、董事会意见
公司现有对外担保均为向下属控股公司或参股公司提供的担保，该等担保均是为了满足公司下属公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。对于公司向下属参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2010年12月31日，本公司累计最高对外担保总额为203,340.50万元，占公司期末经审计净资产的20.03%；其中对公司下属控股公司累计最高提供担保的总额为179,340.50万元，占公司期末经审计净资产的17.66%。公司无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、相关担保协议；
2、经与会董事签字确认的公司第四届董事会第二十次会议决议；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一一年三月十六日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2011—009号
南京钢铁股份有限公司董事会
关于召开二○一○年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
2、会议召开日期和时间：2011年4月7日（星期四）上午9:00
3、会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
1、董事会工作报告；
2、监事会工作报告；
3、二〇一〇年年度报告及摘要；
4、二〇一〇年财务决算报告；
5、二〇一一年财务预算报告；
6、关于二〇一〇年年度利润分配的议案；
7、关于二〇一一年度日常关联交易的议案；
8、关于二〇一〇年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告；
9、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
10、关于制订《对外担保管理制度》的议案；
11、关于申请二○一一年度银行授信额度的议案
12、关于公司二〇一一年度担保安排的议案；
13、二〇一〇年度独立董事述职报告。
上述审议事项的详细内容将于2010年4月1日（星期五）登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，其中上述议案1、议案2、议案3、议案7、议案10和议案12的内容也可参见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年年度报告》、《南京钢铁股份有限公司二〇一一年度日常关联交易公告》、《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》和《南京钢铁股份有限公司对外担保公告》。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2011年3月31日（星期四）
2、参加会议人员
（1）截止于2011年3月31日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
四、登记方法
1、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2010 年4月1日（星期五）上午8：30－11：30、下午1：00－4：00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、书面登记
股东也可于2010 年4月1日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
五、其他事项
1、联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：210035
电话：025—57072073、57073432
传真：025—57072064
联系人：唐 睿 谢思伟
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、股东参会回执及授权委托书格式附后
六、备查文件目录
1. 经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2. 本次股东大会审议议案。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一一年三月十六日
回 执
截至2011年3月31日，我单位（个人）持有“南钢股份”（600282）股票 股，拟参加公司二○一○年年度股东大会。
出席人姓名或名称：
股东帐户：
股东姓名或名称（签字或盖章）：
2011年4月 日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席南京钢铁股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名（签字）：
身份证号码：
委托权限如下：
| 议案序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 董事会工作报告 | |||
| 议案二 | 监事会工作报告 | |||
| 议案三 | 二〇一〇年年度报告及摘要 | |||
| 议案四 | 二〇一〇年财务决算报告 | |||
| 议案五 | 二〇一一年财务预算报告 | |||
| 议案六 | 关于二〇一〇年年度利润分配的议案 | |||
| 议案七 | 关于公司二〇一一年度日常关联交易的议案 | |||
| 议案八 | 关于二〇一〇年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告 | |||
| 议案九 | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 议案十 | 关于制订《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 议案十一 | 关于申请二○一一年度银行授信额度的议案 | |||
| 议案十二 | 关于公司二〇一一年度担保安排的议案 | |||
| 议案十三 | 二〇一〇年度独立董事述职报告 |
委托日期：2011年4月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格“□”内选择一项用“√”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，视为委托人同意其代理人按自己的意思表示进行现场投票表决。