——济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换进展情况网上路演精彩回放

  出席嘉宾

  中国长安汽车集团股份有限公司副总裁、

  湖南天雁机械有限责任公司董事长 连 刚 先生

  济南轻骑摩托车股份有限公司副总经理、董秘 吕来升 先生

  湖南天雁机械有限责任公司总经理 王一棣 先生

  湖南天雁机械有限责任公司 副总经理、董秘、总会计师 袁天奇 先生

  中国长安汽车集团股份有限公司 资本运营部总经理 张东军 先生

  中国兵器装备集团公司资本运营部副处长 张 迪 先生

  中信建投证券有限责任公司 投资银行部 执行总经理 王东梅 女士

  中信建投证券有限责任公司 投资银行部 副总裁 宛 勇 先生

  中国长安汽车集团股份有限公司副总裁、

  湖南天雁机械有限责任公司董事长

  连刚 先生 致辞

  尊敬的各位投资者、各位嘉宾、以及关心ST轻骑和湖南天雁的各位朋友:

  大家下午好！

  非常高兴能够参加今天的网上交流活动,请允许我代表湖南天雁机械有限责任公司对今天所有参与网上交流的嘉宾、投资者以及长期以来支持ST轻骑和湖南天雁发展的朋友们,表示衷心的感谢。

  今天,我们借壳ST轻骑,力求与国内资本市场实现对接,在更高的平台上实现湖南天雁的腾飞。

  湖南天雁主营业务为生产、销售涡轮增压器、发动机进排气门等汽车发动机零部件。湖南天雁主要产品涡轮增压器是汽车发动机的关键零部件之一,其主要工艺——增压技术具有较高的技术含量。增压技术利用发动机排气中的剩余能量提高发动机功率,具有节能、环保的功效,符合国家汽车产业政策的要求,具有良好的市场前景。湖南天雁为国家级高新技术企业、国家特种涡轮增压器和冷却风机等发动机零部件定点研制生产基地、中国内燃机标准化技术委员会涡轮增压器工作组组长单位、国内重要的涡轮增压器制造商,位列中国制造业500 强与机械制造20 强、中国汽车零部件企业综合竞争力100 强。湖南天雁建立了规范的现代企业构架和以GB/T19001、GJB9001A、ISO/TS16949 质量管理、GB/T28001 职业健康安全管理、ISO14001 环境管理、精益生产管理等体系为标志的现代企管模式。

  目前,湖南天雁已形成 7 大系列360 多个品种的增压器和12 大系列40 多个品种的气门等主营产品；2009 年,湖南天雁涡轮增压器占国内增压器主机市场份额的11%。为保持经营业绩的持续增长,本次交易后,上市公司拟将获得的2亿元现金补价主要用于涡轮增压器的技术改造,以提高公司的产能和研发能力,达到拓宽产品系列、增强市场竞争力的目的。我理解各位投资者对于湖南天雁资产置换的期待,湖南天雁将以行动和业绩作出回答,进一步推动跨越式发展,以优异的成绩回报广大投资者。

  最后,我代表湖南天雁机械有限责任公司感谢各位朋友长期以来对湖南天雁的支持,预祝济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组取得圆满成功！

  祝大家生活愉快！身体健康！ 谢谢大家！

  中信建投证券有限责任公司

  投资银行部 执行总经理

  王东梅 女士 致辞

  尊敬的各位投资者、各位嘉宾、以及关心ST轻骑和湖南天雁的各位朋友:

  下午好！

  作为济南轻骑摩托车股份有限公司本次重大资产置换的独立财务顾问,中信建投证券非常高兴能够参加今天的网上交流活动,请允许我代表中信建投证券有限责任公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢,并衷心希望济南轻骑摩托车股份有限公司本次重大资产置换方案能够取得令全体股东接受、让市场认可的圆满结果。

  在本次重大资产置换工作过程中,中信建投证券始终本着勤勉尽责的态度和客观公正的原则,协助ST轻骑、湖南天雁与投资者进行充分的沟通。今天,希望能够通过此次网上交流,使投资者更理解济南轻骑摩托车股份有限公司本次重大资产置换整体方案,更进一步了解湖南天雁机械有限责任公司,坚定投资者对于湖南天雁未来发展的信心,为投资者和上市公司之间建立长久的信任奠定良好的基础。

  通过本次重大资产置换,上市公司的经营和业绩将发生根本性变化,广大投资者将分享湖南天雁未来发展的经营成果。我们相信,湖南天雁一定会抓住此次契机,不断提高企业的经营能力和竞争实力,以更好的业绩回报全体股东。

  欢迎大家踊跃发言,提出自己的建议和意见,继续支持本次重大资产置换,也为湖南天雁未来的发展献计献策。

  最后,我代表中信建投证券有限责任公司感谢各位投资者对济南轻骑摩托车股份有限公司本次重大资产置换的支持,也感谢兵装集团、中国长安、济南轻骑、湖南天雁、以及各位投资者对中信建投证券的信任和支持,预祝济南轻骑摩托车股份有限公司本次重大资产置换取得圆满成功！

  祝大家工作顺利！身体健康！

  谢谢大家！

  湖南天雁机械有限责任公司总经理 王一棣 先生 致答谢辞

  尊敬的各位投资者、各位嘉宾、以及关心ST轻骑和湖南天雁的各位朋友：

  大家下午好！

  今天，湖南天雁机械有限责任公司借中国证券网这个平台，开展了重大资产置换网上交流会，通过此次交流会，我们给投资者传达了我们的想法，同时也听取了投资者们的建议。

  非常感谢大家对湖南天雁机械有限责任公司的热情关注和积极提问。在2个小时的网上沟通过程中，湖南天雁与各位投资者和各界关心湖南天雁的朋友加深了解，为彼此之间建立长久的信任奠定了良好的基础。相信通过此次网上交流，投资者更多的了解了湖南天雁，对湖南天雁的未来发展和前景会更有信心。

  短暂的网上交流就要告一段落，但公司与广大投资者交流的大门将永远敞开。此次网上沟通和交流中，投资者对公司有了进一步的了解，并提出许多有价值的意见和建议，大家对湖南天雁的未来和发展也表达了热切期望，我们有信心不辜负投资者的期望，在今后的工作中通过各种渠道加强与各界投资者的沟通，同时也诚恳希望大家通过各种方式与我们联系。对广大投资者以及诸多朋友的关注与厚爱，湖南天雁唯有更加奋发作为，加倍努力，更好地回报广大投资者。

  在此，我代表湖南天雁机械有限责任公司向支持和关心湖南天雁的投资者表示衷心的感谢！同时也希望大家能够积极参与湖南天雁的重大资产置换，继续关心和支持湖南天雁的发展。我们相信湖南天雁必将为投资者创造更大的价值，给予更丰厚的回报。

  谢谢大家！

  资产置换篇

  问: 请对本次重组方案作一下概述？

  吕来升:济南轻骑与中国长安、兵装集团于 2011年3月3日签署《重大资产置换及股份转让协议》，中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与济南轻骑全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额部分2亿元由中国长安以现金补足。同时，中国长安以取得的济南轻骑全部资产和负债作为对价，购买兵装集团持有的济南轻骑31.43%的股权，成为上市公司的控股股东。

  问: 连总，您好！请问长安集团是否有意把上市公司作为汽车零部件资源整合平台？谢谢。

  连刚：目前，国际上大的涡轮增压器厂商都在朝着专业化的方向发展，湖南天雁作为国内知名的涡轮增压器生产商，也将朝着专业化发展的方向努力，争取成为中国的霍尼韦尔。中国长安会按照产业发展的自身规律，积极支持湖南天雁实现上述战略目标。尽快把湖南天雁做大做强！

  问:请问中国长安与上市公司之间是否有关联关系？

  王一棣： 截至目前，兵装集团持有中国长安100%的股权，同时直接持有济南轻骑31.43%股权，中国长安与济南轻骑属于同一控制人控制下的企业。因此，中国长安与济南轻骑之间存在关联关系。谢谢！

  问: 以天雁的规模怎么去支撑轻骑的盘子？长安又如何去解决与其他汽车零部件的同业竞争呢？

  连刚：本次重组后，我们将投入7个多亿支持天雁提升技术能力，提升研发能力，扩大天雁的产业规模。到2015年，天雁将实现15亿的销售收入，1个亿的利润，产销增压器150万台，气门1500万只，把湖南天雁做大做强！湖南天雁做的增压器和气门在兵装集团内部不牵涉同业竞争问题。

  问:本次重组拟置出资产和拟置入资产的定价情况如何？

  吕来升：根据中资评报[2010]277 号《资产评估报告书》，并经国务院国资委以【20110005】号《国有资产评估项目备案表》备案确认，截止评估基准日2010年9月30日，拟置出资产评估值为58,787.67万元，本次拟置出资产定价为58,787.67万元；

  根据中资评估出具的中资评报[2010]277号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110006】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，截止评估基准日2010年9月30日，湖南天雁的整体评估值为38,512.53万元，本次拟置入资产定价为38,512.53万元。

  问:请介绍一下本次重组方案实施尚需履行的程序？

  连刚：本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、国务院国资委对本次重组方案的批准；

  2、济南轻骑股东大会审议通过本次重组方案；

  3、中国证监会对本次重组方案的核准；

  4、中国证监会豁免中国长安以要约方式收购济南轻骑股份的义务。

  问:请说明济南轻骑取得债权人同意函及已清偿负债的相关情况，及对部分债权人不同意转移债务问题的处理措施。

  吕来升：截至目前，济南轻骑母公司已取得债务转移同意函的负债金额以及已经偿还的负债金额合计31,644.93万元，已取得转移同意函和已清偿负债占公司2010年9月30日负债总额的64.81%。

  根据《重大资产置换及股份转让协议》的约定，交割日后，如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向上市公司方主张权利的，由轻骑有限承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由轻骑有限向上市公司作出全额补偿。兵装集团对轻骑有限的该等补偿责任承担连带责任。

  尽管尚有部分债务转移尚未取得债权人同意，但鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，上市公司的利益不会因此而遭受损失，该等合理安排保障和维护了上市公司的利益，部分债务转移尚未取得债权人同意的情形不会对本次交易构成实质性障碍。

  问:请问重组是否符合上市公司及全体股东利益？

  连刚:本次重组有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力和盈利能力。本次重组履行了相应程序，交易标的均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，资产交易价格以评估值为基准，交易遵循等价、公平的市场化定价原则，符合公司及全体股东的利益。

  根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，按重组完成后的上市公司构架，预计上市公司2011年可实现的归属母公司股东净利润约为6,041.14 万元,置入资产将从根本上改善上市公司盈利能力，使其具有良好的资产质量和持续盈利能力，大幅提高上市公司的经营业绩。

  问：如果这次重组失败，上市公司会怎样？

  吕来升：根据济南轻骑的预亏公告，济南轻骑已经连续两年亏损，2010年年报后（4月1日后）将会成为*ST轻骑，如果本次重组失败，济南轻骑2011年继续亏损则会暂停上市。

  问：如果这次通不过，长安和兵装有何打算？

  张迪：按照股改承诺，兵装已履行了承诺义务，目前尚无其他安排。谢谢！

  经营发展篇

  问: 湖南天雁从事的主营业务及市场地位？

  张迪：我这里有一组材料提供给您：湖南天雁的主营业务为汽车用涡轮增压器、气门、冷却风扇及其他配气机构等汽车发动机零部件的生产、销售和技术开发。其中，应用于柴油发动机上的涡轮增压器、气门和冷却风扇为公司的主要产品。

  （1）增压器

  2009年，我国的涡轮增压器生产企业共计销售了涡轮增压器360万台，配套主机用量大约在200万台左右，其余160万台用于售后市场。根据2009年的统计数据，从厂家的市场份额来看，国际巨头在中国的独资、合资企业共计销售154万台涡轮增压器，其中，霍尼韦尔涡轮增压系统（上海）有限公司60万台、无锡康明斯涡轮增压技术有限公司52万台、博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司22万台、江苏石川岛增压器有限公司10万台、上海菱重增压器有限公司10万台；国内自主品牌企业共计销售涡轮增压器206万台，湖南天雁、潍坊富源增压器有限公司、寿光康跃增压器有限公司、宁波威孚天力增压技术有限公司4家企业共销售增压器100万台，其他涡轮增压器厂提供106万台。湖南天雁以39万台的销量位列第一，潍坊富源增压器有限公司以28万台的销量排名第二，寿光康跃增压器有限公司以22万台的销量排名第三，宁波威孚天力增压技术有限公司以11万台的销量排名第四。（数据来源：中国汽车报）

  由以上数据可以看出，湖南天雁增压器总体销量排在霍尼韦尔涡轮增压系统（上海）有限公司和无锡康明斯涡轮增压技术有限公司之后，处于国内第三名的位置，占据约10.8%的市场份额。可以说，湖南天雁是我国涡轮增压器自主品牌的龙头，在研发实力、技术创新能力和产销量等各个方面，都为我国涡轮增压器生产企业做出了表率作用。

  （2）气门

  目前，我国国内生产车用气门的企业众多，主要企业有上海依顿公司、济南(沃德)汽车配件厂、湖北三环气门有限公司和广东怀集县汽车配件制造有限公司等。而针对重型卡车、工程机械发动机气门生产的厂家数量则较少，目前国内主要生产该类气门的公司只有湖南天雁、马勒三环气门驱动(湖北)有限公司、济南（沃德）汽车配件厂等少数几家企业。我国主要重型汽车、工程机械发动机生产厂中国重汽和潍柴动力每年气门采购总量的四成以上均来自湖南天雁生产的斯太尔气门。2009年，湖南天雁为上述两家企业配套的气门约300余万件。谢谢！

  问: 湖南天雁的发展战略是什么?

  连刚：在完成重组后的未来五年，湖南天雁将继续以增压器、气门为主业，以技术创新为导向，以国家级技术中心为平台，将湖南天雁建设成为技术领先型企业，增压器、重型车气门产品技术水平、制造水平在国内处于领先水平。预计2015年湖南天雁将实现营业收入15亿元、净利润1亿元以上；产销增压器150万台、气门1,500万件。

  问:请问湖南天雁的核心竞争优势？

  吕来升:（1）产品研发能力强

  湖南天雁有近30年的增压器、气门等汽车发动机零部件的研发和生产经验，在国内有一流的增压研发设施和一支高水平的产品设计研发队伍，同时，湖南天雁技术中心是目前国家认定的唯一的增压器技术中心，此外，湖南天雁还是国家增压器技术标准制定的参与者。湖南天雁紧紧跟随内燃机企业的发展，产品全面满足国Ⅲ排放要求，并正进行部分国Ⅳ、国Ⅴ排放用可变几何增压器、两级增压系统的预研工作，技术储备充足，引领国内增压器及重型气门的技术进步。

  （2）产品品牌知名度高

  湖南天雁“江雁”牌增压器、气门产品在行业内是知名品牌，产品质量好，与外资企业相比具有性价比的全面优势，用户信赖，市场覆盖较广。

  （3）管理能力强

  湖南天雁通过了GJB9001A-2001、GB/TI9001-2000、ISO/TS16949-2002质量体系认证及ISO14000环境管理体系认证、GB/T28001-2001职业安全健康管理体系的认证，引进和推行了精益生产管理，并建立健全了各种管理制度标准和管理流程。

  （4）人力储备充足

  湖南天雁是国内最早从事车辆增压器和气门生产的企业，培养了一支高素质的人才队伍，经过长期的企业文化塑造，员工对企业的满意度高，凝聚力强，同时，随着企业品牌和社会知名度的不断提高，吸引了各方面的专家人才。

  问: 我想知道贵司的两种主要产品在国内市场的份额，尤其是增压器。

  连刚：我们公司的两种主导产品是增压器和气门。增压器已形成7大系列360多个品种，2010年产销56万台，占国内增压器市场份额的15%；气门已形成12大系列40多个品种，2010年产销450万支，占国内重型发动机市场份额的40%。谢谢！

  问:湖南天雁享受的税收优惠有哪些？

  袁天奇：（1）湖南天雁于2008 年11 月27 日获得高新技术企业证书（证书编号：GR200843000101，有效期三年），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。

  （2）根据《关于企业技术创新企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88 号）第一条的规定，湖南天雁用于新产品的试制和技术研究直接相关的费用，在按定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。

  问:兵装集团为何选择湖南天雁作为重组置入资产？

  张迪：湖南天雁是兵装核心业务之一——汽车零部件业务，也是资产质量最好的一块资产，同时具备上市所要求的独立性，又具有置换的可操作性，是我们经过深思熟虑选择的资产，置换后将会极大地改善上市公司的经营情况。

  问:2009年和2010年1-9月湖南天雁毛利率显著提高的原因？

  袁天奇：2009年度与2010年1-9月份毛利率基本保持稳定。

  2009年度、2010年1-9月较2008年度显著提高，原因如下：

  ①销售结构的变化：毛利率高的增压器销售额持续增加；气门产品销售额降幅较大。

  ②因为镍合金等主要原材料价格降幅较大，故导致2009年度、2010年1-9月增压器毛利率较2008年度有所提高。

  问:湖南天雁2009年营业收入较2008年有所下降，而2009年净利润较2008年上涨的原因？

  王一棣：湖南天雁2009年度实现销售收入金额较2008年度有所下降，主要原因是2009年度气门产品销售额较2008年度降幅较大。

  国家环保部于2008年4月2日颁布了《重型车用汽油发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国III、IV阶段）》，该标准于2009年7月1日正式实施。为节约成本，发动机生产厂家在该标准实施之前加大了原标准发动机的生产力度，从而在2008年度加大了气门产品的采购力度，因此导致湖南天雁气门产品的销售在2008年度出现超常增长，也相应透支了2009年度气门产品的正常需求，导致湖南天雁2009年度气门产品销售出现大幅下滑。

  尽管2009年度实现销售收入金额较2008年度有所下降，但湖南天雁核心产品——增压器实现销售收入较2008年度增加了5,231万元，增长了17.85%，核心产品竞争力进一步增强。谢谢！

  问:请问湖南天雁的质量管理体系如何？

  吕来升：湖南天雁自设立以来，一直以质量管理和安全生产为首要工作重点，严格遵守国家质量管理规定，没有因违反国家相关规定受到处罚的情况。根据衡阳市质量技术监督局于2010 年8 月出具的证明，湖南天雁近三年在产品生产、服务等过程中严格执行国家产品质量有关的法律法规，生产的产品均经过检验合格,产品质量稳定、可靠，未发生质量问题，未发生违法、违纪现象。

  文字整理 于雅琴 责任编辑 李魁领

  主办 上海证券报中国证券网(www.cnstock.com)