暨召开2010年度股东大会的公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2011—004
广东生益科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东生益科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2011年3月14日在本公司董事会会议室召开，8名董事全部出席，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：
一、审议通过《总经理2010年度工作报告》；
二、审议通过《总经理2011年主营业务目标和实施意见》；
三、审议通过《2010年度财务决算报告》；
四、审议通过《2010年度利润分配方案》；
公司2010年度按税后净利润532,621,439.69元(其中母公司实现税后净利润415,920,292.76 元)，计提盈余公积金41,592,029.28元后，未分配利润为1,102,959,947.90元。公司拟以2010年12月31日的公司总股本957,023,438股为基数，向全体股东每10股派现金3.00元（含税），共派现金287,107,031.4元，所余未分配利润全部结转至下一次分配，该分配预案待股东大会审议通过后实施。
五、审议通过《2010年董事会报告》；
六、审议通过《2010年度报告及摘要》；
七、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》；
同意支付广东正中珠江会计师事务所2010年度的审计费用50万元人民币，并续聘该所为公司2011年度的审计机构，审计费用为55万元。
八、审议通过《2011年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；
九、审议通过《2011年度为苏州生益科技有限公司人民币80,000万元贷款提供担保的议案》；
十、审议通过《2011年度为陕西生益科技有限公司人民币60,000万元贷款提供担保的议案》；
十一、审议通过《2011年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币5,000万元贷款提供担保的议案》
十二、审议通过《2010年度社会责任报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)；
十三、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)；
十四、审议通过《公司2010年度审计委员会内审工作报告》；
十五、审议通过《生产总厂2011年设备改造计划及预算报告》(涉及总额为1,627万元人民币）；
十六、审议通过《2011年度固定资产预算》（涉及总额为4,063万元人民币）；
十七、审议通过《关于选举独立董事的议案》；
储小平先生于2005年5月11日起担任公司独立董事，至2011年5月11日任期满六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定“独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，故需进行换届选举。
董事会同意提名汪林先生作为公司第六届独立董事候选人。（汪林先生简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交2010年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于成立董事会战略委员会的议案》；
十九、审议通过《关于成立董事会提名委员会的议案》；
二十、审议通过《战略委员会工作细则》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)；
二十一、审议通过《提名委员会工作细则》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)；
二十二、审议通过《关于投资大鹏证券有限责任公司账目核销的议案》；
二十三、审议通过《2010年度业绩激励金发放方案》；
二十四、审议通过《关于2011年度加薪的提案》；
二十五、审议通过《关于调整2011—2012年度管理层激励基金计算基数的提案》
同意2011—2012年的管理层激励基金的计提由原“按照当年度净资产收益率10%以上部分的净利润为基数按10%计提激励基金”调整为：按照当年度净资产收益率8%以上部分的净利润为基数按10%计提激励基金，2013年起恢复至原规定实施。
二十六、公司董事会决定于2011年4月8日（星期五）上午10：30在公司营业楼一楼会议室召开2010年度股东大会，表决以上事项。有关事项公告如下：
（一）、会议时间：2011年4月8日（星期五）上午10：30
（二）、会议地点：本公司营业楼一楼会议室
（三）、会议议题：
1、《2010年度财务决算报告》；
2、《2010年度利润分配方案》；
3、《2010年董事会报告》；
4、《2010年度监事会报告》；
5、《2010年度报告及摘要》；
6、《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》；
7、《2011年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；
8、《关于2011年度为苏州生益科技有限公司人民币8亿元贷款提供担保的议案》；
9、《关于2011年度为陕西生益科技有限公司人民币6亿元贷款提供担保的议案》；
10、《2011年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币5,000万元贷款提供担保的议案》；
11、《关于选举独立董事的议案》；
12、《关于调整2011—2012年度管理层激励基金计算基数的提案》。
（四）、出席人员资格：
（1）、凡于2011年4月1日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）、本公司高级管理人员；
（3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。
(五)、登记手续：
符合条件的股东请持上海股票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续（授权委托书见附件四）。外地股东可采取通讯方式登记。
联系电话：0769－22271828—8323 传真：0769－22174183
联系人：李小姐
（六）、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
广东生益科技股份有限公司董事会
2011年3月16日
附件一：
汪林简历
汪林 ：男 ，汉族 ，1982年出生，中共党员，管理学博士、经济学博士后，现为中山大学岭南学院经济管理系教师。曾主持多个管理咨询项目及科研项目，具体如下：南方电网总公司集团一体化咨询项目；奥城地产战略规划咨询项目；香港唐顺兴公司组织变革培训项目；东恩贸易公司领导力提升培训项目；江门宝娜美容机构战略管理培训项目主讲人；参与佛山供电局组织行为学培训项目；参与潮州供电局风险管控咨询项目；中国博士后面上资助项目；中国博士后特别资助项目；教育部青年基金项目；笹川基金资助项目；参与多个国家基金项目等等。在国内最权威的管理学刊物《管理世界》发表多篇学术论文，并在国际刊物发表3篇论文。曾多次获研究论文奖。
附件二：
广东生益科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名汪林为广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东生益科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东生益科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是广东生益科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广东生益科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与广东生益科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 广东生益科技股份有限公司董事会
2010年 3月2日
附件三：
广东生益科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汪林，作为广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广东生益科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广东生益科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广东生益科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广东生益科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广东生益科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广东生益科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广东生益科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广东生益科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汪林
2011年3月2日
附件四：
股东登记表
兹登记参加广东生益科技股份有限公司2010年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司2010年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法定代表签名：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2011—005
广东生益科技股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东生益科技股份有限公司第六届监事会第九次会议于2011年3月14日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。经与会监事认真审议后一致同意通过如下事项：
一、2010年度监事会报告。
二、2010年度报告及摘要。
监事会认为：2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2011年度日常关联交易的议案。
监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
广东生益科技股份有限公司监事会
2011年3月16日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 编号：临2011—006
广东生益科技股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据有关规定，广东生益科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子”）、东莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维” ）、上海美维电子有限公司（以下简称“上海美维电子”）、上海美维科技有限公司（以下简称“上海美维科技”）、香港美加伟华（远东）实业有限公司（以下简称“美加伟华”）、广州美维电子有限公司（以下简称“广州美维”）、美维爱科（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州美维”）、东方线路制造有限公司（以下简称“东方线路”）、苏州生益科技有限公司（以下简称“苏州生益”）、陕西生益科技有限公司(以下简称“陕西生益”）、生益科技（香港）有限公司（以下简称“生益科技(香港)”）、连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称“连云港硅微粉”）、广东省外贸开发公司（以下简称“外贸开发”）之间发生的购销活动构成关联交易。本公司董事会第六届十二次会议审议并通过的《2011年度日常关联交易的议案》概况如下：
一、预计2011年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011年度的预计值 | 占同类交易金额比重（%) | 2010年度实际发生交易金额 |
| 收购成品 | 覆铜板 | 苏州生益 | 2,000,000.00 | 60.28 | 18,036,877.25 |
| 覆铜板 | 陕西生益 | 10,000,000.00 | 5.13 | 1,535,908.12 | |
| 采购货物 | 原材料 | 生益科技（香港） | 759,800,000.00 | 17.75 | 739,129,351.87 |
| 原材料 | 陕西生益 | 117,000.00 | 0.00 | 78,000.00 | |
| 原材料 | 连云港硅微粉 | 15,000,000.00 | 0.22 | 9,093,263.96 | |
| 原材料 | 外贸开发 | / | 0.97 | 40,274,527.24 | |
| 销售产品、商品 | 覆铜板、粘结片 | 生益电子 | 235,810,000.00 | 3.09 | 165,015,035.54 |
| 覆铜板、粘结片 | 东莞美维 | 176,320,000.00 | 2.28 | 122,045,158.70 | |
| 覆铜板、粘结片 | 美加伟华 | 11,000.00 | 0.00 | 8,721.49 | |
| 覆铜板、粘结片 | 上海美维电子 | 75,000,000.00 | 1.01 | 53,988,055.24 | |
| 覆铜板、粘结片 | 广州美维 | 60,750,000.00 | 0.62 | 32,973,558.30 | |
| 覆铜板、粘结片 | 上海美维科技 | 2,500,000.00 | 0.03 | 1,633,441.35 | |
| 覆铜板、粘结片 | 苏州美维 | 52,000,000.00 | 0.55 | 29,272,661.21 | |
| 覆铜板、粘结片 | 东方线路 | 92,000.00 | / | / | |
| 覆铜板、粘结片 | 生益科技（香港） | 504,130,000.00 | 7.26 | 387,791,562.01 | |
| 覆铜板、粘结片 | 苏州生益 | 16,830,000.00 | 0.24 | 12,943,828.18 | |
| 覆铜板、粘结片 | 陕西生益 | 4,193,000.00 | 0.06 | 2,994,939.14 | |
| 提供劳务 | 代理销售 | 苏州生益 | 700,000.00 | 6.66 | 605,807.61 |
| 代理销售 | 陕西生益 | 10,000,000.00 | 93.34 | 8,485,130.34 | |
| 技术服务费 | 苏州生益 | 1,000,000.00 | 58.45 | 820,047.00 | |
| 技术服务费 | 陕西生益 | 700,000.00 | 41.55 | 582,887.00 | |
| 担保费 | 苏州生益 | 4,000,000.00 | 55.17 | 2,562,124.62 | |
| 担保费 | 陕西生益 | 3,000,000.00 | 41.38 | 1,967,500.00 | |
| 担保费 | 连云港硅微粉 | 250,000.00 | 3.45 | / | |
| 合计 | / | / | 1,934,203,000.00 | / | 1,631,838,386.17 |
二、关联关系和关联方介绍
1、关联关系
存在控制关系的关联方：
| 企业名称 | 与本公司关系 | 本公司持股比例 |
| 陕西生益科技有限公司 | 子公司 | 68.35% |
| 苏州生益科技有限公司 | 子公司 | 75% |
| 连云港东海硅微粉有限责任公司 | 子公司 | 72.73% |
| 生益科技（香港）有限公司 | 子公司 | 100% |
不存在控制关系的关联方:
| 公司名称 | 与本公司关系 | 拥有公司或公司拥有股权比例 |
| 东莞生益电子有限公司 | 联营公司 | 29.80% |
| 东莞美维电路有限公司 | 联营公司 | 20.00% |
| 广东省外贸开发公司 | 股东 | 9.00% |
| 美加伟华（远东）实业有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 上海美维电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 上海美维科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 广州美维电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 美维爱科（苏州）电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 东方线路制造有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
2、关联方基本情况介绍
（一）、东莞生益电子有限公司
企业类型：合资经营（港资）
企业住所：东莞市万江工业开发区
注册资本：8942万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产销售印制线路板
（二）、东莞美维电路有限公司
企业类型：合资企业
企业住所：东莞市东城区外经工业园区
注册资本：7800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外销比例按批文执行。
（三）、上海美维电子有限公司
企业类型：独资（港澳台）
企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开II-29号地块
注册资本：2800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产各类双面及多层线路板产品，销售自产产品。
（四）、上海美维科技有限公司
企业类型：外资（港澳台）
企业住所：上海市松江工业联阳路185号
注册资本：4800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（HDI）印刷板，晶片基板，销售自产产品。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)
（五）、香港美加伟华（远东）实业有限公司
企业类型：独资
企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号
注册资本：1000万港元
法定代表人：唐庆年
经营范围：敷铜板生产及销售。
（六）、 广州美维电子有限公司
企业类型：外资（港澳台）
企业住所： 广州市经济技术开发区科学城
注册资本：6000万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关的技术服务。
（七）、美维爱科（苏州）电子有限公司
企业类型： 外资
企业住所： 江苏省苏州市苏州新区金枫路189号
注册资本： 5140万美元
法定代表人： 唐庆年
经营范围： 研究开发、生产高精密度电路板、互联板、多层电路板等新型电子元器件、仪用柔性线路板等新型仪表元器件和材料，以及相配套的精密模具等相关产品，销售自产产品，从事与本企业生产产品同类商品的进出口、批发业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。提供上述产品的售后服务、相关的技术及其他相关服务。
（八）、东方线路制造有限公司
企业类型：独资
企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号
注册资本：800万港元
法定代表人：唐庆年
经营范围：印制线路板的生产及销售。
（九）、苏州生益科技有限公司
企业类型：合资
企业住所：苏州工业园区星龙街
注册资本：37500万元
法定代表人：董晓军
经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。
（十）、陕西生益科技有限公司
企业类型：合资
企业住所：陕西省咸阳市金华路一号
注册资本：16660.68万元
法定代表人：刘述峰
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。
(十一)、生益科技（香港）有限公司
企业类型：独资
企业住所： 香港尖沙咀广东道60号帝国大厦
注册资本：318港币
法定代表人：刘述峰
经营范围：进出口贸易
(十二)、 连云港东海硅微粉有限责任公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：东海县浦南经济开发区
注册资本： 5500万元
法定代表人：刘述峰
经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。
(十三) 、广东省外贸开发公司
企业类型：全民所有制
企业住所：广州市天河区天河路351号广东外经贸大厦101、201单元、15-18楼
注册资本： 2943万元
法定代表人：黄铁明
经营范围：货物及技术进出口、自由办公楼租赁、物业管理、房产中介（由分支机构办照经营）等。
3、履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。
4、2010年与各主要关联人进行的日常关联交易总额:
| 关联公司 | 总交易额(元) | 关联董事 |
| 生益电子 | 165,015,035.54 | 李锦、邓春华 |
| 东莞美维 | 122,045,158.70 | 李锦、陈仁喜 |
| 上海美维电子 | 53,988,055.24 | / |
| 美加伟华 | 8,721.49 | / |
| 苏州美维 | 29,272,661.21 | / |
| 广州美维 | 32,973,558.30 | / |
| 上海美维科技 | 1,633,441.35 | / |
| 苏州生益 | 34,968,684.66 | 李锦、刘述峰、黄铁明 |
| 陕西生益 | 15,644,364.60 | 李锦、刘述峰 |
| 生益科技(香港) | 1,126,920,913.88 | 刘述峰 |
| 连云港硅微粉 | 9,093,263.96 | 刘述峰 |
| 外贸开发 | 40,274,527.24 | 黄铁明 |
| 合计 | 1,631,838,386.17 | / |
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
五、审议程序
1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事同意将《2011年度日常关联交易的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：
（1）、同意此项议案。
（2）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
（3）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2011年3月16日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 编号：临2011—007
广东生益科技股份有限公司关于2011年度对控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司、连云港东海硅微粉有限责任公司
●担保金额：
1、2011年度为苏州生益科技有限公司担保金额为人民币80,000万元；
2、2011年度为陕西生益科技有限公司担保金额为人民币60,000万元；
3、2011年度为连云港东海硅微粉有限责任公司担保金额为人民币5,000万元；
●2011年度公司累计对外担保最高额为：145,000万元人民币
●本次是否有反担保：否
一、担保情况概述
2011年3月14日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，8名董事全体出席并一致通过了《2011年度为苏州生益科技有限公司人民币80,000万元贷款提供担保的议案》、《2011年度为陕西生益科技有限公司人民币60,000万元贷款提供担保的议案》、《2011年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币5,000万元贷款提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
1、苏州生益科技有限公司
公司名称：苏州生益科技有限公司
住所：江苏省苏州市苏州工业园区星龙街
法定代表人：董晓军
注册资本：37,500万元
经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。
苏州生益科技有限公司（以下简称苏州生益）是本公司的控股子公司，成立于2002年7月24日，由本公司与香港伟华电子有限公司共同出资成立，本公司持股75%。截止2010年12月31日，苏州生益已审计的资产总额为100,479万元，负债总额为51,935万元，净资产为48,544万元，净利润为8,270万元，资产负债率为51.69%。
2、陕西生益科技有限公司
公司名称：陕西生益科技有限公司
住所：陕西省咸阳市金华路一号
法定代表人：刘述峰
注册资本：16,660.68万元
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。
陕西生益科技有限公司（以下简称陕西生益）是本公司的控股子公司，成立于2000年12月25日，由本公司与陕西华电材料总公司共同出资成立，本公司持股68.35%。截止2010年12月31日，本公司持股68.35%（2010年12月27日，公司及下属子公司陕西生益科技有限公司通过竞买方式受让咸阳市工业资产经营有限公司所持原陕西华电材料总公司的部分资产，其中包括陕西生益科技有限公司的31.65%的股权等其他资产，目前相关资产过户手续尚未完成）,陕西生益已审计的资产总额为79,248万元，负债总额为46,553万元，净资产为32,695万元，净利润为6,418万元，资产负债率为58.74%。
3、连云港东海硅微粉有限责任公司
公司名称：连云港东海硅微粉有限责任公司
住所：连云港市新浦经济开发区
法定代表人：刘述峰
注册资本：5,500万元
经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。
连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称连云港硅微粉）是本公司的控股子公司，成立于2002年4月28日，由本公司与江苏省东海硅微粉厂共同投资设立，本公司持股72.73%。截止2010年12月31日，本公司持股72.73%,连云港硅微粉已审计的资产总额为13,762万元，负债总额为4,443万元，净资产为9,319万元，净利润为1,208万元，资产负债率为32.28%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：每笔贷款保证合同签署生效日起一年
已发生担保金额：合计496,805,805.53元人民币
计划发生担保金额：合计953,194,194.47元人民币
四、董事会意见
公司董事会认为，苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司和连云港东海硅微粉有限责任公司均为公司控股子公司，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币496,805,805.53元，占最近年度经审计净资产值的20.86%，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，需经股东大会审议通过。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第六届董事会第十二次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2010年度财务审计报告。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2011年3月16日