第五届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2011-001
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第五届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2011年3月4日以书面传真方式送达各董事，会议于2011年3月14日在公司董事会办公楼五楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事胡建飞、李秉骥、程汉川、李文彬、张万启、陈雄、李兴山、陈建元、肖珉亲自出席会议并参加表决。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长胡建飞主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：
1、审议通过了《2010年度总经理工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2010年度公司财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2010年度董事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2010年度利润分配预案》；
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2010年期初未分配利润232,696,403.07元，本年度公司实现归属于母公司的净利润52,887,946.03元。在支付上年股利37,500,000元，提取法定盈余公积金5,933,363.98 元后，2010年期末新增未分配利润9,454,582.05元，可供股东分配的利润共计242,150,985.12 元。
结合公司生产经营情况，2010年度拟作如下分配：以2010年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），共计向全体股东派发股利20,000,000元；其余未分配利润222,150,985.12元结转下一年度。
本年度不利用资本公积金转增股本。
该项预案须提交股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2010年年度报告》全文及摘要；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于核销部分坏账的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于2010年融资计划的议案》；
根据公司2011年度生产计划及财务预算的安排，拟向金融机构申请合计最高贰亿元授信额度，其中：
1、向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；
2、向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。
上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为自董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会决定授权公司财务总监肖国锋根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于投资金融理财产品的议案》；
为有效提高自有闲置资金的使用效益，在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，2011年，公司拟通过具有合法经营资格的金融机构利用不超过人民币贰亿元的自有闲置资金购买风险小、现金管理工具类的短期现金理财产品。董事会决定授权公司财务总监肖国锋负责上述购买现金理财产品的相关事宜。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于预计2011年度日常关联交易情况的议案》；
该项议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。
会议对公司2011年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
（1）委托北京燕京啤酒集团采购进口大麦的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
（2）向新疆燕京农产品开发有限公司采购国产麦芽的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
（2）福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
（3）本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
公司独立董事李兴山、陈建元、肖珉对上述议案表示同意，并发表独立意见：
（1）决策程序合法有效。公司于2011年3月14日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于预计2011年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对本议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
10、审议通过了《关于2011年度续聘财务报告审计机构并支付2010年度审计报酬的预案》；
公司目前财务报告审计机构为京都天华会计师事务所有限公司。截止2010年末，该会计师事务所已为本公司提供了7年审计服务。鉴于该会计师事务所在2010年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此公司拟继续聘请其作为2011年度公司及各子公司财务报告的审计机构，并决定支付其2010年度审计报酬为60万元人民币（含为本公司子公司会计报告审计费用）。
该项预案须提交股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《2010年度履行社会责任的报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审计通过了《〈公司章程〉修正案》；
该项议案须提交股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》；
上述议案须提交股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度.》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》；
调整后的四个专门委员会组成如下：
（1）战略委员会
主任委员：胡建飞
委员：李兴山、李秉骥、程汉川、李文彬
（2）审计委员会
主任委员：肖珉
委员：李兴山、陈建元、张万启、陈雄
（3）提名委员会
主任委员：李兴山
委员：李秉骥、陈建元
（4）薪酬与考核委员会
主任委员：陈建元
委员：李兴山、胡建飞、李秉骥、肖珉
以上委员会成员任期至本届董事会届满止。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第5、11、12、13、14、15项议案详细内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月十四日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2011-002
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议的通知于2011年3月4日以传真方式发出，会议于2011年3月14日在公司董事会办公楼四楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，监事邓连成、孟路军、周辉芳、刘来欣、谢艺云亲自出席会议并参加表决。会议由公司监事会主席邓连成先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决的方式通过以下议案：
1、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2010年度报告》全文及摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所的有关要求，对董事会编制的公司2010年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见。
与会监事一致认为：
（1）公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2010年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2010年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了的审核，并提出了如下书面审核意见：
2010年度公司出具的内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《公司2010年度社会责任报告》。
监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司2010年度社会责任报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：
与会监事一致认为：
（1） 公司2010年度社会责任报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2） 公司2010年度社会责任报告的内容符合《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的相关要求，所包含的信息能真实地反映出公司2010年度在债权人和股东权益保护、职工权益保护、供应商和客户权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和公益事业等方面都积极履行了社会责任。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
监 事 会
二○一一年三月十四日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2011-003
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于核销部分坏账的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、核销坏账概况
根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关的会计政策制度，公司对部分坏账进行核销。本次核销的坏账共计27笔，金额共计5,860,741.38元，其中以前年度已经计提坏账准备金额共计5,791,636.22元，2010年度计提坏账准备69,105.16元。
二、审议程序
公司于2011 年3月14日召开第五届董事会第十二次会议以9票同意，无反对票和弃权票的表决结果审议通过了《关于核销部分坏账的议案》。
三、本次核销坏账的影响
本次核销的部分坏账金额共计5,860,741.38元，其中影响当期利润69,105.16元。本次核销的坏账，绝大部分为已经计提的坏账准备，对公司当期利润的影响甚小，公司将以“账销案存权在”的原则继续保持和落实追索债务的权利和措施，切实维护公司和股东的利益。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月十四日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2011-004
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于预计2011年度
日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
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二、关联人介绍、关联关系及交易情况
（一）北京燕京啤酒集团公司
1、公司概况
法人名称：北京燕京啤酒集团公司
法人代表：李福成
注册资本：34,100万元
注册地址：北京市顺义区双河路9号
主要经营业务：制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖；出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货；互联网信息服务。
2、关联关系
该公司为本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股股东之主要股东。2010年12月31日控制关系如下：
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3、履约能力分析
该公司具有自营进出口权，常年为北京燕京啤酒股份有限公司及其下属企业进行进口大麦采购，具有丰富的进出口经验；在采购过程中，北京燕京啤酒集团公司不向本公司收取费用，购销价格按实际与外国供应商发生的金额及实际运费支付。
4、根据协议，本公司与该公司进行的进口大麦采购交易数量合计为10000吨，平均每吨为350美元，预计金额为2345万元（按汇率1美元=6.70元人民币计算）。
（二）新疆燕京农产品开发有限公司
1、公司概况
法人名称：新疆燕京农产品开发有限公司
法人代表：戴永全
注册资本：23, 000万元
注册地址：新疆石河子开发区天山路8号
主要经营业务：大麦加工；农副产品的购销；饲料的销售；种植业和农产品相关技术的开发、咨询、服务和运营。
2、关联关系
截止2010年12月31日控制关系图如下：
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3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东之股东北京燕京啤酒集团公司的全资子公司，啤酒麦芽年生产能力5万吨，常年为北京燕京啤酒集团公司所属各子公司提供啤酒麦芽。截止2010年12月末，该公司总资产26857万元，净资产20765万元。企业经营情况正常，具有良好的履约能力。
4、根据协议、本公司与该公司进行的国产麦芽采购交易数量约为5000吨，平均每吨3700元（包含运费），预计金额为1850万元。
（三）福建燕京啤酒有限公司
1、基本情况
法人名称：福建燕京啤酒有限公司
法人代表：李秉骥
注册资本：14,000万元
注册地址：福建省南安市丰州镇亿达工业区
主要经营业务：制造、销售啤酒、啤酒原料、饲料、酵母。
2、关联关系
截止2010年12月31日的关联关系图如下：
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3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业已经委托本公司经营管理，经营情况正常，具有良好的履约能力。
4、交联交易的主要内容和定价政策
（1）福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装酒：
a）加工费用：每箱31元；如啤酒生产的主要原料价格上下浮动超过5%时，啤酒加工价格另行测算。
b）加工数量：根据市场实际需求制定生产计划。
c）全年预计交易总金额：300万元。
（2）本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒。
a）加工费用：620ML大瓶装每箱12.70元；500ML小瓶装每箱12.56元。如啤酒生产的主要原料价格上下浮动超过5%时，啤酒加工价格另行测算。
b）加工数量：根据市场实际需求制定生产计划。
c）全年预计交易总金额：700万元。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
上述交易能够有效地降低本公司的采购成本，提高公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购成本，减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力。
3、上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。
4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。
四、审议程序
该项议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交公司董事会审议。
公司第五届董事会第十二次会议对2011年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
1、委托北京燕京啤酒集团采购进口大麦的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
2、向新疆燕京农产品开发有限公司采购国产麦芽的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
3、福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
4、本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
五、独立董事的独立意见：
1、决策程序合法有效。公司于2011年3月14日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于预计2011年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对本议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见书；
3、公司与北京燕京啤酒集团公司签订的《代理进口协议书》。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二О一一年三月十四日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2011-005
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第五届董事会第十二次会议一致审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、时间：2011年4月7日（星期四）上午9:00
二、地点：公司所在地董事会办公楼五楼会议室
三、议题：
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、听取《公司2010年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2010年度财务决算报告》；
5、审议《公司2010年度利润分配预案》；
6、审议《公司2010年年度报告》全文及摘要；
7、审议《公司关于续聘2011年度审计机构并支付2010年度审计机构报酬的议案》；
8、审议《〈公司章程〉修正案》；
9、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》。
四、参加对象：
1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师；
2、2011年4月1日（星期五）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托人。
五、会议登记办法
法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地可通过信函或者传真进行登记。
六、登记时间及地点
时间：2011年4月6日(星期三)，上午8:00-11:00；下午14:00-17:00
地点：福建省惠安县螺城镇建设大街157号公司证券投资部
联系人：高忠来 郑一萍
联系电话：0595-87396105
传真：0595-87384369 邮政编码：362100
七、其他事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
3、附件：公司股东参加2010年度股东大会授权委托书。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月十四日
附件：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
股东参加2010年度股东大会授权委托书
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司：
兹委托 ______ 先生/女士出席贵公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（盖章）：________________________________;
委托人身份证号码（营业执照号码）：_________________________;
截止2011年4月1日，委托人持股数：__________________________;
委托人股东账户：___________________________;
被委托人姓名：_____________________________;
被委托人身份证号码：_____________________________;
委托日期：2011年 月 日；
委托期限：自委托日期起至公司2010年度股东大会结束时止。
委托意见：
■
注：委托人应当对授权书的每一表决事项的意见栏上以划“√”方式选择同意、反对、弃权，三者必选一项；未做选择或者多选的则视为无效委托。本授权书打印复制或按照以上格式自制均有效。
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2011年预计金额（万元） | 2010年实际发生金额（万元） | 占同类交易比例（%） | 2010年预计金额（万元） | 预计与实际发生差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 委托采购进口大麦 | 北京燕京啤酒集团公司 | 2345 | 18.04 | 0.04 | 8000 | 由于国际原材料价格上涨，因此公司减少了进口大麦的使用量，而改用国产大麦。另外由于公司产销量减少，故相应减少了原料的使用量。 |
| 采购麦芽 | 新疆燕京农产品开发有限公司 | 1850 | 584.63 | 1.43 | 0 | 由于国际原材料价格上涨，因此公司减少了进口大麦的使用量，而改用国产大麦。 | |
| 委托生产“惠泉”牌啤酒 | 福建燕京啤酒有限公司 | 700 | 1373.55 | 100 | 3700 | 因公司市场波动原因，产销量减少，故相应减少该项关联交易金额。 | |
| 提供劳务 | 生产“燕京”牌听装啤酒 | 福建燕京啤酒有限公司 | 300 | 599.32 | 0.66 | 1000 | 根据交易方的实际生产经营情况决定。 |
| 销售原料 | 福建燕京啤酒有限公司 | 0 | 9.59 | 100 | 0 | 根据交易方的实际生产经营情况决定。 |
| 序号 | 议题 | 意见 | ||
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 公司2010年度财务决算报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4 | 公司2010年度利润分配预案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5 | 《公司2010年年度报告》全文及摘要 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 6 | 公司关于续聘2011年度审计机构并支付2010年度审计机构报酬的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 7 | 《公司章程》修正案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8 | 关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |