证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2011-02

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  暨召开2010年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2011年3月11日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:

  一、2010年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;

  二、2010年度总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;

  三、2010年度独立董事述职报告（同意9票，反对0 票，弃权0 票）;

  四、2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;

  五、2010年年报全文及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）

  六、2010年度利润分配预案（同意9票，反对0票，弃权0票）;

  经北京兴华会计师事务所审计，2010年度实现净利润1,314,234，021.80元,母公司实现净利润1，658，068，972.65元，提取10%的盈余公积165806897.27元,当年可供分配利润1,492,262,075.38元。

  公司拟以2010年末总股本57120万股为基数,每10股分配现金红利5元(含税)，共分配股利28，560万元，占2010年可分配利润的19.14%。本年度公司不进行资本公积转增股本。

  七、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2010年度财务审计报酬和续聘的议案（同意9票，反对0 票，弃权0票）；

  根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计会计师事务所有限责任公司2010年度会计报表审计报酬为65万元。

  根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司2011年度会计报表审计机构，聘期为一年。

  八、会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，公司2010年不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。

  九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]131号文核准，公司于2006年12月向特定对象非公开发行A股股票3675万股（每股面值人民币1元），发行价格为12元/股，募集资金总额441,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额431,620,000.00元。

  截至2010年12月31日，本公司在募集资金专户存放的募集资金余额2,142,769.64元(包含募集资金存款利息收入1,926,392.78元，手续费支出2,977.66元)。

  公司严格按照2006年第一次临时股东大会通过的关于此次募集资金投向的承诺进行使用，未发生募集资金实际投资项目变更的情形，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。北京兴华会计师事务所有限公司和保荐机构招商证券对此次募集资金的存放与实际使用情况出具了专项报告。

  十、关于公司2010年内部控制自我评估报告的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  十一、关于公司内部控制规范实施工作方案的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  十二、2010年度社会责任报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  十三、关于预计2011年度日常关联交易的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

  详见关联交易公告（临2011-04）

  十四、关于资产报损的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  根据公司及所属各单位对2010年末资产清查核实结果，2010年共需报损资产19,456,914.06元，其中因改造拆除、技术淘汰、磨损严重不能使用、损坏不能修复等原因，报废固定资产损失10,368,597.58元；核销长期挂帐无法收回款项9,088,316.48元。

  十五、关于对山西兰花清洁能源有限公司长期股权投资计提减值准备的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  截止2010年12月31日，公司对控股子公司山西兰花清洁能源有限责任公司长期股权投资账面余额为14,700万元。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司对山西兰花清洁能源有限公司评估报告结果，山西兰花清洁能源有限公司预计可收回金额低于账面价值。按照会计准则对资产发生减值提取减值准备的相关规定，本年度对控股子公司山西兰花清洁能源有公司的长期股权投资计提减值准备45,105,867.45元。

  十六、关于为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司为扩大业务规模，拟在归还到期流动资金贷款后，向招商银行太原分行续贷流动资金3,000万元，向晋城市商业银行申请流动资金贷款3,000万元，总额6,000万元。公司同意为其提供担保。

  十七、关于为山西兰花焦煤有限公司及其控股子公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  经公司第四届董事会第六次会议审议通过，同意山西兰花焦煤有限公司负责整合的宝欣煤业90万吨/年技改项目概算投资19,855.34万元，兰兴煤业60万吨/年技改项目概算投资24,388.26万元，合计概算总投资为44,243.6万元，资金来源为增资扩股或银行贷款。

  山西兰花焦煤有限公司拟通过银行贷款方式筹集两矿技术改造增资扩股资金，其中向宝欣煤业增资扩股需向银行贷款6,949.37，向兰兴煤业增资扩股需向银行贷款8,535.89万元，两项合计15,485.26万元，公司同意向其提供贷款担保。

  剩余技改资金由宝欣煤业、兰兴煤业两矿分别通过银行贷款筹集，其中宝欣煤业需向银行贷款12,905.97，兰兴煤业需向银行贷款15,852.37万元；两项合计28,758.34万元，公司同意分别向其提供贷款担保。

  以上资金合计44,243.6万元，公司同意为山西兰花焦煤有限公司及下属子公司宝欣煤业、兰兴煤业分别进行贷款担保。

  十八、关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司年产240万吨煤矿项目概算总投资21亿元，目前已完成投资2.9亿元，掘进进尺1,015米。项目于2011年2月取得国土资源部采矿权许可证批复，各项工程建设将大规模展开。

  本项目计划向银行贷款12亿元，经公司四届二次董事会审议通过，已同意为其提供6.4亿元贷款担保，为保证工程项目后续资金需求，公司同意为其剩余银行贷款5.6亿元提供贷款担保。

  十九、关于调整化肥事业部体制的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  为进一步优化公司化肥产业资源配置，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本，提升专业化、统一化管理水平，增强化肥企业盈利能力，公司拟对化肥事业部体制进行调整。以2010年12月31日为合并基准日，先由公司下属全资子公司山西兰花科创化肥有限公司对其全资子公司兰花科创田悦化肥有限公司实施整体吸收合并，合并完成后，注销兰花田悦化肥有限公司独立法人资格。之后，由本公司对兰花科创化肥有限公司实施整体吸收合并，合并完成后，注销山西兰花科创化肥有限公司独立法人资格。

  以上吸收合并事项完成后，田悦公司、阳化公司成为本公司下属分公司，兰花包装制品有限公司成为本公司下属控股子公司。本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。

  以上第一、三、四、五、六、七、十三、十六、十七、十八、十九项议案需提交2010年度股东大会审议。

  二十、关于召开2010年度股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  1、会议时间：2011年4月22日（星期五）上午8:30

  2、会议地点：公司八楼会议室

  3、会议内容：

  （1）审议《2010年度董事会工作报告》；

  （2）审议《2010年度监事会工作报告》；

  （3）审议《2010年度独立董事述职报告》；

  （4）审议《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》；

  （5）审议《2010年度利润分配预案》；

  （6）审议《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2010年度财务审计报酬和续聘的议案》；

  （7）审议《2010年度报告及年报摘要》；

  （8）审议《关于预计2011年度日常关联交易的议案》;

  （9）审议《关于为兰花能源集运有限公司提供贷款担保的议案》；

  （10）审议《关于为山西兰花焦煤有限公司及其控股子公司提供贷款担保的议案》；

  （11）审议《关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司提供担保的议案》；

  （12）审议《关于调整化肥事业部体制的议案》;

  4、参加会议对象：

  （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （2）截止2011年4月15日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

  5、会议登记办法：

  （1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  （2）会议登记时间：2011年4月19日（星期二）

  （上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

  （3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

  （4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

  6、公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号

  邮政编码：048000

  联 系 人：田青云

  联系电话：0356-2189656

  传 真：0356-2189600

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  二〇一一年三月十六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席山西兰花科技创业股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号：

  法人股东填写：

  委托单位名称： （加盖单位公章）

  法定代表人(签章)：

  营业执照（或其他有效单位证明）注册号：

  个人股东填写：

  委托人（本人签名）：

  身 份 证 号 码：

  委托日期： 年 月 日

  注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

  证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2011—03

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西兰花科技创业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2011年3月11日下午2:30在公司十五楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决,通过如下议案：

  一、2010年度监事会工作报告；

  二、2010年年度报告及摘要；

  三、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

  四、关于预计2011年日常关联交易的议案；

  五、2010年度内部控制自我评估报告；

  公司监事会认为，公司2010年内部控制自我评估报告客观真实反映了公司的内部控制情况，公司内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行，并在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。

  六、2010年度社会责任报告；

  七、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  八、关于对2010年度报告的审核意见

  1、公司2010年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；

  2、公司2010年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本审核意见前，没有发现参与2010年年度报告正文及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  山西兰花科技创业股份有限公司监事会

  二0一一年三月十六日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2011-05

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司为控股子公司山西兰花能源集运有限公司、山西兰花焦煤有限公司及其控股子公司和山西兰花科创玉溪煤矿有限公司提供贷款担保

  ●为山西兰花能源集运有限公司本次提供贷款担保6000万元，累计为其提供担保16050万元；

  ●为山西兰花焦煤有限公司本次提供担保15485.26万元，为兰花焦煤公司下属控股子公司山西兰花兰兴煤业有限公司本次提供担保15852.37万元，为山西兰花宝欣煤业提供本次担保12905.97万元，合计为兰花焦煤有限公司及其控股子公司提供担保44243.6万元；截止目前累计为山西兰花焦煤有限公司提供担保71485.26万元，兰花焦煤公司实际银行贷款38750万元，公司实际承担的担保责任为38750万元。

  ●为山西兰花科创玉溪煤矿本次提供担保5.6亿元，累计为其提供担保12亿元；截止目前，山西兰花科创玉溪煤矿有限公司实际贷款1.5亿元，公司实际承担的担保责任为1.5亿元。

  ● 本次没有反担保

  ● 对外担保累计额为175300万元。

  ● 公司对外担保没有逾期

  一、担保情况概述

  山西兰花能源集运有限公司为我公司控股子公司，该公司为扩大业务规模，拟在归还到期流动资金贷款后，向招商银行太原分行续贷流动资金3000万元，向晋城市商业银行申请流动资金贷款3000万元，总额6000万元。

  山西兰花焦煤有限公司为我公司控股子公司，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，同意山西兰花焦煤有限公司负责整合的宝欣煤业90万吨/年技改项目概算投资19855.34万元，兰兴煤业60万吨/年技改项目概算投资24388.26万元，合计概算总投资为44243.6万元，资金来源为增资扩股或银行贷款。山西兰花焦煤有限公司拟通过银行贷款方式筹集两矿技术改造增资扩股资金，其中向宝欣煤业增资扩股需向银行贷款6949.37，向兰兴煤业增资扩股需向银行贷款8535.89万元，两项合计15485.26万元。剩余技改资金由宝欣煤业、兰兴煤业两矿分别通过银行贷款筹集，其中宝欣煤业需向银行贷款12905.97，兰兴煤业需向银行贷款15852.37万元，两项合计28758.34万元。以上金额合计44243.6万元。

  山西兰花科创玉溪煤矿有限公司为我公司控股子公司公司，该公司年产240万吨煤矿项目概算总投资21亿元，目前已完成投资2.9亿元，掘进进尺1015米。项目于2011年2月取得国土资源部采矿权许可证批复，各项工程建设将大规模展开。项目计划向银行贷款12亿元，经公司四届二次董事会审议通过，已同意为其提供6.4亿元贷款担保，为保证工程项目后续资金需求，公司同意为其剩余银行贷款5.6亿元提供贷款担保。

  上述三项担保需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  山西兰花能源集运有限公司注册资本5000万元，其中公司出资3600万元，占注册资金的72%。法定代表人：武新福，经营范围：煤炭的洗选、集运。2010年末总资产17518万元，净资产5054万元。

  山西兰花焦煤有限公司注册资本25000万元，其中公司出资20000万元，占80%。法定代表人：宋保胜。经营范围：焦煤、洗精煤、生铁、水泥、矿产品、工矿机电设备、投资煤炭开采业。2010年末总资产10.52亿元，净资产3.33亿元。

  山西兰花科创玉溪煤矿有限公司注册资本43467.5万元，实收资本为27125万元，其中公司出资15545.98万元，占57.31%。法定代表人：雷学峰，经营范围：对煤炭业及其它能源产业的投资开发。2010年末总资产4.15亿元，净资产2.54亿元。

  三、董事会意见

  山西兰花能源集运有限公司作为本公司控股子公司，为积极支扩大业务规模，经公司四届七次董事会审议通过，同意为其流动资金贷款6000万元提供担保。

  山西兰花焦煤有限公司作为本公司控股子公司，目前其负责整合的山西兰花宝欣煤业有限公司90万吨/年、山西兰花兰兴煤业有限公司60万吨/年技改项目均已取得开工建设前的全部批复文，机械化升级改造全面开始实施。为加快技改项目工程进度，经公司四届七次董事会审议通过，同意为山西兰花焦煤有限公司及其控股子公司44243.6万元银行贷款提供担保。

  山西兰花科创玉溪煤矿有限公司作为本公司控股子公司，目前240万吨/年矿井建设项目已取得采矿许可证批复，各项工程建设即将大规模展开，为保证工程项目后续资金需求，经公司四届七次董事会审议通过，同意为其剩余银行贷款5.6亿元提供贷款担保。

  独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生认为董事会对上述三项议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意将上述两项议案提交公司2010年度股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2010年12月31日，公司累计对控股子公司对外担保总额为175，300万元。2010年新增贷款担保额58，750万元。截止目前，公司无逾期担保发生。

  五、备查文件目录

  第四届董事会第七次会议决议

  《独立董事意见书》

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  二〇一一年三月十六日

  证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2011—04

  山西兰花科技创业股份有限公司

  预计2011年日常关联交易的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司及下属分子公司与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）及其下属子公司就铁路专用线租赁、土地租用、房屋租赁、采购煤炭等方面的关联交易事项。

  ●关于此项关联交易表决的情况，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  一、2010年度关联交易情况如下：

  （一）采购商品、接受劳务涉及交易金额1,199,499,593.44元

  1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费，涉及金额1,121,857,195.77元；

  2、本公司及下属子公司向本公司参股企业山西亚美大宁能源有限公司以市场价格采购煤炭50,685,756.04元；

  3、本公司下属多家子公司向兰花集团借款，参考同期银行贷款利率，支付资金占用费6,502,740.92元；

  4、本公司及下属子公司以市场价格山西兰花集团东峰煤矿有限公司采购煤炭6,410,236.75元；

  5、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花新型墙体材料有限公司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司以市场价格支付运费4,747,011.09元；

  6、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花经贸有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公司、山西兰花集团莒山煤矿有限公司、山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价格采购原材料3,036,685.87元；

  7、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费2,700,000元；

  8、本公司向集团下属子公司山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司以市场价格采购机械器材2,160,000.00元；

  9、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花酿造有限公司以市场价格采购醋产品1,231,746.00元；

  10、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以协议价格支付住宿费168,221.00元；

  （二）出售商品、提供劳务涉及金额18,588,090.36元

  1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集团下属的煤矿、兰花汉斯瓦斯抑爆公司、兰花华明纳米材料公司和公司的参股公司亚美大宁能源有限公司以市场价格销售产品12,477,434.74元；

  2、本公司向兰花集团控股子公司徐州兰花电力燃料有限公司（原名为徐州兰花物资贸易有限公司）以市场价格销售煤炭4,870,162.39元；

  3、本公司向集团下属子公司山西兰花新型墙体材料有限公司以市场价格收取转供电电费920,005.63元；

  4、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费170,665.24元；

  5、本公司下属控股子公司山西兰花包装制品有限公司向集团下属兰花华明纳米材料公司以市场价格销售包装制品97,974.36元；

  6、本公司向集团下属子公司山西兰花七佛山制药有限公司以市场价格收取装车费51,848元；

  （三）关联租赁涉及金额39,295,508.84元

  1、公司向兰花集团按平均每平米13.61元的价格支付土地租赁费6,955,800.00元，按平均0.645元/吨公里的价格支付铁路专用线租赁费32,079,847.88元；

  2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费259,860.96元；

  二、预计2011年日常关联交易情况

  1、由于公司目前与集团公司的土地和铁路专用线租赁价格是2006年协商确定的，根据目前晋城地区土地和铁路专用线租赁业务的实际情况，本着公平合理、平等互利、协商一致的原则，结合市场价格，经与集团公司协商拟将铁路专线费收费标准由0.645元/吨公里提高到0.84元/吨,土地租赁费由每平方米13.61元/年提高到到17.69元/年,预计2011年股份公司需向集团公司支付租赁费6,115.96万元，其中：铁路专用线租赁费5,211.86万元，土地租赁费904.1万元；

  2、预计公司向兰花集团控股子公司山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费270万元；预计公司向兰花集团公司收取房屋租赁费25.98万元。

  3、预计本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款，涉及金额153，000万元；

  4、预计公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费18万元；

  5、预计公司及下属化工化肥企业及兰花能源集运有限公司以市场价格向兰花集团下属煤矿采购煤炭约40，081万元；预计公司及下属化工化肥企业以市场价格向公司参股亚美大宁能源有限公司采购煤炭约23,600万元；预计公司控股子公司日照兰花冶电能源有限公司、湖北兰花化工原料销售有限公司以市场价格向兰花集团下属煤矿采购煤炭约3,600万元；预计公司以市场价格向兰花集团控股子公司徐州兰花电力燃料有限公司销售煤炭约825.5万元；

  6、预计本公司及下属煤矿企业以市场价格向集团下属子公司山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司采购机械器件3,116万元；

  7、预计公司向兰花集团子公司山西兰花经贸有限公司以市场价格采购原材料470万元；

  8、预计公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花酿造有限公司以市场价格采购醋产品130万元；

  9、预计公司控股子公司兰花机械制造有限公司以市场价格向公司参股亚美大宁能源有限公司销售机械配件1000万元；预计公司控股子公司机械制造公司向集团下属煤矿、汉斯瓦斯抑爆公司销售机械配件450万元；

  10、预计公司及下属子公司向兰花集团子公司山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公司以市场价格支付运费415万元；

  11、预计公司向集团下属子公司山西兰花新型墙体材料有限公司以市场价格收取转供电电费100万元；

  12、预计公司下属子公司向兰花集团公司借款，参考同期银行贷款利率，支付资金占用费1,076万元。

  以上关联交易合计总金额约为234,293.44万元。

  三、关联方介绍

  山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：87,658万股，目前股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。

  中外合作山西亚美大宁能源有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：2000年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例36%，主营煤炭产品生产及销售。截止2010年末总资产34.99亿元，净资产30.52亿元。

  山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人：张锦生，注册日期：2007年11月，注册资本：12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股47.7%，主要经营范围：煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售，维修。截止2010年末总资产9.58亿元，净资产5.44亿元。

  山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人：成书盾，注册日期2003年5月，注册资本4,598万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.78%，主要经营范围：原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修，配件加工，销售。截止2010年末总资产8.67亿元，净资产1.78亿元。

  徐州兰花电力燃料有限公司，法定代表人：李锡文，注册日期：2007年6月，注册资本：1000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司下属全资子公司，主要经营范围：煤炭、化肥销售，钢材、铝合金材，化工产品、建筑工程用机械、水暖器材销售。截止2010年末总资产2,417.34万元，净资产102.49万元。

  山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人：李金才，注册日期：2005年4月，注册资本：400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股95%，主要从事物业管理，截止2010年末，总资产905.43万元，净资产449.56万元。

  山西兰花酿造有限公司，法定代表人：冯飞，注册日期：2003年5月，注册资本：1,215.3万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股95%，主要从事食醋酿造、销售，截止2010年末，总资产1,376.31万元，净资产48.3万元。

  山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司，法定代表人田锡军，注册资本1亿元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股48.22%，主要经营范围：瓦斯爆炸抑制设备及防爆的检测系统生产与销售。截止2010年末，总资产1.3亿元，净资产6,474.21万元。

  山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册资本7000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股84.29%，主营超细粉末等纳米新材料产品的生产与销售。截止2010年末，总资产7,500.52万元，净资产825.33万元。

  山西兰花经贸有限公司，法定代表人：李锡文，注册资本500万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司下属全资子公司，主要经营钢材、建筑材料、五金交电、机电设备等销售、维修和售后服务。截止2010年末，总资产3,448.59万元，净资产1,973.72万元。

  山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人赵振祥，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股86.38%，主要经营煤矸石空心砖、实心砖的射干难产销售，截止2010年末，总资产2,332.89万元，净资产1,426.59万元。

  山西兰花香山工贸有限公司，法人代表张志新，注册资本115.27万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股92.54%，主要经营纯净水的制售、销售。截止2010年末，总资产564.06万元，净资产216.48万元。

  山西兰花大宁煤炭有限公司，法人代表张秦安，注册资本2620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股55.34%，主要经营道路普通货物运输。截止2010年末，总资产5,145.63万元，净资产3498.21万元。

  三、定价政策和定价依据

  与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生的租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件采用市场价格。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必须的。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。

  为满足公司下属化肥企业尿素生产的原料煤供应，以市场价格向兰花集团公司下属的莒山煤矿、东峰煤矿和公司参股亚美大宁能源有限公司采购煤炭。

  公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属的东峰煤矿、北岩煤矿、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西亚美大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品。

  五、审议程序

  1、本公司第四届第七次董事会议对该关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。

  2、本公司独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为公司与关联方进行的各项交易符合市场经济原则和《会计准则》等国家的有关规定，体现了诚信、公开、公平、公正的原则。相关关联交易合同及协议的执行有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范管理水平，有利于维护公司全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  第四届董事会第七次会议决议

  《独立董事意见书》

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  二〇一一年三月十六日