重要声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中风险因素的描述。

一、评级风险

公司聘请的鹏元资信评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为AA+。在本可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

二、水电业务季节性来水的风险

水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较大。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而其盈利能力也呈现明显的季节性和周期性波动。如果受季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳将对本公司的整体经营情况产生较大影响。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、地震和滑坡等不可抗力因素的影响。

三、未提供担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2009年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为51.90亿元，不低于15亿元，本可转债符合不设担保的条件，因而未提供担保。本公司特别提请投资者注意，如果本可转债在存续期内出现对偿债能力有重大影响的事件，则投资者可能面临一定的偿付风险。

四、募集资金投向风险

本次可转债募集资金将用于向二滩水电增资，以解决二滩水电锦屏一级、锦屏二级在建电站补充资本金的需求。目前锦屏一级、锦屏二级在建电站均已获得有权部门的相关核准。

本次募集资金投资项目的实施将强化公司的水电业务实力，提高业务稳定性，强化盈利能力，为公司带来可观的投资收益。但大型水电项目水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组逐年投产，效益逐步释放，资金回收较慢，其项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。另外，水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、物价变动带来的造价变动风险。此外，电力在建项目的电价尚处于报批过程中，随着宏观经济环境的变化，如果投产前电价政策发生变化，有可能导致项目投产后的盈利能力低于预期。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

名称：	四川川投能源股份有限公司
注册地址：	四川省成都市武侯区龙江路11号
股票简称：	川投能源
股票代码：	600674（A股）
法定代表人：	黄顺福
注册资本：	人民币932,921,505元
营业执照注册号码：	510000000090776
企业类型：	股份有限公司(上市)
经营范围：	投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业
税务登记证号码：	川地税蓉字：510107206956235号
通讯地址：	四川省成都市小南街23号

（二）本次发行的基本情况

1、 本次发行核准情况

本次发行已经本公司于2010年5月21日召开的七届董事会十六次会议和2010年6月23日召开的2010年第一次临时股东大会批准。

四川省国资委于2010年6月17日出具《四川省政府国有资产监督管理委员会关于川投能源发行可转换公司债券有关问题的批复》（川国资产权[2010]39号），原则同意公司本次发行方案。

本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]272号文核准。

2、 证券类型

可转换公司债券。

3、 发行规模

本次发行的可转换公司债券规模不超过21亿元（含21亿元）。

4、 发行数量

本次发行的可转换公司债券不超过2,100万张（含2,100万张）。

5、 债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。

6、 发行价格

本次可转换公司债券按面值发行。

7、 预计募集资金量及募集资金净额

本次发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过21亿元（含发行费用），募集资金净额约为【】元。

8、 募集资金用途

本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将全部用于向二滩水电增资，以满足二滩水电在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求。

9、 募集资金专项存储账户

本次可转债的募集资金专项存储账户由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前确定。

（三）发行方式与发行对象

1、 发行方式

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。

2、 发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（四）本次可转换公司债券发行条款

1、 发行规模

本次发行的可转债总额不超过21亿元（含21亿元）。

2、 发行价格与发行数量

本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行不超过2,100万张（含2,100万张）。

3、 债券的存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2011年3月21日至2017年3月21日。

4、 债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.2%、第五年1.5%、第六年1.8%。

5、 付息

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

（2）付息方式

A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

6、 转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

7、 转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为17.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的高者。

8、 转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P＝P0-D；

送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、 转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

（2）提前赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（3）赎回程序

本次发行的可转债到期日的下一个交易日，本公司将发布赎回公告，并在赎回期结束前在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登赎回提示性公告至少3次，通知可转债持有人有关赎回的程序、价格、付款方法及时间等事项，本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

本次发行的可转债存续期内，若公司股票价格满足前述提前赎回条件，公司将在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日在中国证监会指定报刊和互联网网站上刊登赎回公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，本公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（3）回售程序

在满足有条件回售条件后的下一个交易日，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

在满足附加回售条件即公司变更可转换公司债券募集资金投资项目时，本公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

12、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（下转B7版）

  保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司