证券代码：600555 900955 股票简称：九龙山 九龙山B 公告编号：临2011-08

上海九龙山股份有限公司

关于控股股东变更的提示性公告

暨重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“九龙山”）于2011年2月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站同时披露了《上海九龙山股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票也于2011年2月17日起开始停牌。

日前，本公司接到控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖九龙山”）及公司另一外资B股股东Resort Property International Ltd. （以下简称“Resort Property”）通知：

1、2011年3月7日，平湖九龙山与海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）、上海海航大新华置业有限公司（以下简称“上海海航”）签署了《九龙山收购协议之一股权转让合同（A股）》，由平湖九龙山将所持有的公司296,420,000股流通A股（占公司总股本22.74％）分别转给让海航置业、上海海航。转让总价为人民币139317.4万元。其中海航置业受让股数为179,492,000股，占公司总股本13.77％，上海海航受让股数为116,928,000股，占公司总股本8.97%。

2、2011年3月7日，Resort Property与香港海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“香港海航”）签署了《九龙山收购协议之二股权转让合同（B股）》，由Resort Property将所持有的公司93,355,175股流通B股（占公司总股本7.16％）转让给香港海航。转让总价为美元4200.983万元。

受让方海航置业、上海海航、香港海航均为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）旗下的子公司。其与海航集团的股权控制关系如下：

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海航集团是中国五百强企业之一，具有先进的现代企业管理经验和“吃住行游购娱”综合产业链优势，业务涉及航空、机场、旅游、物流、酒店、商业、金融等各个领域，拥有广泛而庞大的客户资源和相关业务资源。

海航置业是海航集团旗下八大产业板块之一，是集旅游景区开发经营管理以及酒店运营管理为一体的大型企业集团。近年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大，目前下辖海南、北京、天津、上海、广州、西北、东北、云南、重庆、湖南、深圳11个区域公司，拥有各类项目公司90余家，已开发完成各类型大型生态旅游景区、大型商业广场、大型航空基地、高档酒店、高档写字楼等近百个项目。

此次海航集团通过海航置业及其控股子公司收购九龙山的目的是看好九龙山所拥有的优质旅游资源，希望凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，双方强强联手，优势互补，将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端休闲旅游度假基地，进一步做大做强上市公司。

为了更好地保护九龙山全体股东利益，受让方、海航集团及海航工会已承诺将九龙山作为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，且受让方、海航集团及海航工会控股或实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

本次转让完成后，海航置业、上海海航、香港海航将合计持有本公司流通A、B股计389,775,175股，占公司总股本的29.9%。公司现实际控制人李勤夫先生通过平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD尚持有本公司流通A、B股计250,210,204股，占公司总股本的19.2%。

本次转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，受让方将发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。

公司股票申请于2011年3月17日复牌。

特此公告。

上海九龙山股份有限公司董事会

2011年3月17日

上海九龙山股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海九龙山股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：九龙山、九龙山B

股 票 代 码 ： 600555（A股）、900955（B股）

信息披露义务人1： 海航置业控股（集团）有限公司

住所/通讯地址：北京市朝阳区东三环路乙2号大新华航空大厦22层

邮政编码：100027

信息披露义务人2： 上海海航大新华置业有限公司

住所/通讯地址：上海市浦东新区浦东南路588号22层E、F单元

邮政编码：200120

信息披露义务人3： 香港海航置业控股（集团）有限公司

住所/通讯地址：北京市朝阳区东三环路乙2号大新华航空大厦22层

邮政编码：100027

签署日期：二〇一一年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

上海海航大新华置业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司以书面形式约定由海航置业控股（集团）有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权海航置业控股（集团）有限公司在信息披露文件上签字盖章。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海九龙山股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海九龙山股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）海航置业基本情况

公司名称：海航置业控股（集团）有限公司

住所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

法定代表人：朱卫军

注册资本：1,750,000,000元人民币

营业执照注册号码：460000000001414

企业法人组织机构代码：79872661—9

企业类型：有限责任公司

经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务。

经营期限：至2047年5月28日

税务登记证号码：460100798726619

主要股东名称：海航集团有限公司

通讯地址：海口市海秀路29 号

（二）上海海航基本情况

公司名称：上海海航大新华置业有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路588号22层E、F单元

法定代表人：朱卫军

注册资本：500,000,000元人民币

营业执照注册号码：310115001254390

企业法人组织机构代码：55875839-8

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场收费，室内装潢，建材、普通机电设备的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

经营期限：至2060年7月7日

税务登记证号码：310115558758398

（三）香港海航基本情况

公司名称：香港海航置业控股（集团）有限公司

注册地：中华人民共和国香港特别行政区

住所：607-608 6/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL HK

注册资本：1,000,000元港币

股东情况：海航置业控股（集团）有限公司100%持股

营业执照注册号码：52681046-000-07-10-2

商业登记证有效期限：至2011年7月26日（上海序伦律师事务所经办律师已确认香港海航可依据“香港商业登记条例”BUSINESS REGISTRATION REGULATIONS的规定以每年更新商业登记证的方式延续其商业登记证的有效期。）

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，海航置业、上海海航、香港海航之间的股权控制关系如下：

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（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

1、海航置业控股股东的基本情况

名称：海航集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：海口市海秀路29 号

法定代表人：陈峰

经营范围：航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

注册资本：4,500,000,000元人民币

成立日期：1998 年4 月16 日

2、上海海航、香港海航控股股东的基本情况

详见“第二节 信息披露义务人介绍之 一、信息披露义务人基本情况之 （一）海航置业”。

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

海航置业、上海海航以及香港海航的实际控制人均为海航工会。海航工会成立于1993 年2 月10 日，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

2009 年7 月21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

（四）信息披露义务人控股股东控制的核心企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除海航置业外，海航集团的其他主要核心企业股权结构如下：

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截至本报告书签署之日，除海航置业外，海航集团的其他主要核心企业的简要情况如下表所示：

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（五）信息披露义务人主要下属企业的基本情况

除上海海航及香港海航以外，海航置业控股或参股企业的基本情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况

海航置业是海航集团旗下七大产业板块之一，是集酒店运营管理、食品开发、旅游休闲度假区开发经营管理以及房地产开发等综合服务为一体的大型企业集团。近年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大，目前下辖海南、北京、天津、上海、广州、西北、东北、云南、湖南九个区域公司，拥有各类项目公司90余家。

海航置业最近三年的合并财务报表主要数据如下：

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注、海航置业2008、2009年度的财务数据均已审计；2010年度的财务数据尚未完成审计。

上海海航成立于2010年7月8日，其2010年合并财务报表的主要数据如下：

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注、上海海航2010年度的财务数据尚未完成审计。

香港海航成立于2010年7月27日，其2010年合并财务报表的主要数据如下：

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注、香港海航2010年度的财务数据尚未完成审计。

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

海航置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

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上海海航董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

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香港海航董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上权益的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上权益的情况如下所示。

海航集团直接持有及通过控股公司持有上市公司股权的情况：

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海航集团参股公司持有上市公司股权的情况：

（1）海航集团参股23.11%股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份有限公司（股票代码：600221）41.60%股权。

（2）海航集团参股46.06%股权的大新华物流控股（集团）有限公司，持有天津市海运股份有限公司（股票代码：600751）29.98%股权。

（3）海航集团下属子公司海航机场控股（集团）有限公司参股23.26%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司50.20%股权。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署之日，海航集团持股5%以上的金融机构股权的情况如下所示：

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八、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系

（一）信息披露义务人的构成

信息披露义务人之间股权关系如下：

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（二）信息披露义务人的一致行动关系

海航置业是上海海航、香港海航的控股股东，持股比例分别为51%、100%。因此，上海海航、香港海航与海航置业构成法定的一致行动关系，互为一致行动人。

第三节 权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

海航置业的控股股东海航集团是中国五百强企业之一，具有先进的现代企业管理经验和“吃住行游购娱”综合产业链优势，业务涉及航空、机场、旅游、物流、酒店、商业、金融等各个领域，拥有广泛的市场网络、庞大的客户群以及相关业务资源。信息披露义务人本次收购九龙山的目的是看好九龙山所拥有的优质旅游资源，希望凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地。

二、未来十二个月继续增持股份或处置已拥有权益的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行或为保持对上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有九龙山权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2011年2月23日，海航置业召开董事会，全体董事一致同意海航置业收购平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山A股13.77%股份。

2011年2月23日，上海海航召开董事会，全体董事一致同意上海海航收购平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山A股8.97%股份。

2011年2月23日，香港海航召开董事会，全体董事一致同意香港海航收购Resort Property International Ltd持有的九龙山B股7.16%股份。

2011年3月4日，海航置业召开股东会，全体股东一致同意海航置业协议收购平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山A股13.77%股份。

2011年2月24日，上海海航召开股东会，全体股东一致同意上海海航协议收购平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山A股8.97%股份。

2011年2月24日，香港海航召开股东会，全体股东一致同意香港海航协议收购Resort Property International Ltd持有的九龙山B股7.16%股份。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有九龙山股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有九龙山389,775,175股股份，占九龙山总股本29.9%，成为上市公司控股股东。

二、本次权益变动的基本情况

（一）九龙山收购协议之股权转让合同（A股）

1、合同主体及签署日期

出让方（甲方）：平湖九龙山海湾度假城休闲城服务有限公司

受让方（乙方）：海航置业控股（集团）有限公司

受让方（丙方）：上海海航大新华置业有限公司

标的公司：上海九龙山股份有限公司

签署日期：2011年3月7日

2、协议转让流通股份

甲方在此同意以每股人民币4.70元的价格出让其持有的标的公司22.74%股份（数量为296,420,000股），总价为人民币139317.4万元，并且乙丙方同意按上述比例对价受让之。其中：

乙方受让标的公司的13.77%股份（数量为179,492,000股），总价为人民币84361.24万元；

丙方受让标的公司的8.97%股份（数量为116,928,000股），总价为人民币54956.16万元。

3、支付方式、付款担保与股份过户条件

第1期款项支付：在《详式权益变动报告书》披露后15个工作日内，受让方汇入以甲方名义开设的丙方共管账户计人民币5亿元。其中乙方汇入人民币3.5亿元，丙方汇入人民币1.5亿元。

该共管帐户预留印鉴三枚，甲方财务章一枚，甲方私章一枚，丙方私章一枚。其中甲方、丙方预留私章均交由独立第三方保管。未来与银行及独立第三方签署的监管协议，作为本协议的附件。

股份过户的前提条件是：前述5亿元已经汇入共管账号，并且，海航集团已经向出让方书面提交为本次股份转让的付款义务提供连带保证责任的不可撤销担保函。满足该等过户条件时，各方依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请股份协议转让的过户变更手续。

于中登公司办妥本协议约定的标的公司29.9%的A、B股权过户变更登记手续后，由甲方向独立第三方提交中登公司出具的标的公司29.9%的A、B股权过户登记确认书原件及标的公司披露的29.9%的A、B股权过户公告后，受让方及独立第三方无条件解除对共管帐户的控制权，将该5亿元释放给出让方；

第2期款项支付：在办妥全部29.9%的标的股份过户变更登记手续完成后3个月内，受让方汇入甲方指定账户计人民币4.18亿元。其中乙方汇入人民币2.53亿元，丙方汇入人民币1.65亿元。

第3期款项支付：在标的股份过户变更登记手续完成后1年内，受让方汇入甲方指定账户计人民币47517.4万元。其中乙方汇入人民币34061.24万元，丙方汇入人民币13456.16万元。

在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选。

受让方按付款约定每向出让方支付一笔款项之前，出让方应先向受让方提供有效的收据。

4、过渡期间经营管理的安排

（1）在签署本协议至标的公司临时股东大会改选董事会期间，甲方应督促标的公司董、监、高成员严格遵守各项内部控制制度勤勉尽职地管理标的公司，依据中国证监会及或上海证券交易所有关信息披露的“重要性”原则的相关规范，标的公司遇有重大事项应及时通报乙丙方，标的公司遇有该等客观情事的应对方案及或对策应事先取得受让方的书面认可。

（2）在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人。

（3）任何非乙丙方原因导致的本次股份转让的过户变更登记手续最终无法完成的，则甲方应退还乙丙方已经支付给甲方的所有股权转让款。

（4）在本协议签署日至标的公司董事会改选完成前，公司现有董事会、经理层做出的任何重要决定也应依据第（1）条的约定办理。

（5）甲方保证在完成董事会改选前，标的公司的日常运营不受本股权转让的影响并确保按照已经披露的经营计划持续稳健经营。

（6）在本协议签署后，标的公司依据前述“重要性”原则界定的重大合同（包括但不限于买卖合同、施工合同、委托理财合同等）的签署应征得受让方同意。

（7）在收到受让方第一笔款项之日起，出让方应建议董事会聘任受让方提名的主管标的公司信息披露与财务会计工作的常务副总裁，经董事会认可后，有权列席董事会会议。

（8）非经受让方特别授权，过渡期间的标的公司管理层不得对外签订任何担保（抵押）合同、咨询顾问合同及或单项金额超过人民币3000万元的商事合同。

（9）前述过渡期内，已经签署的单项金额超过人民币5000万元的合同应每周一次向受让方提报履约进展情况的周报。

（二）九龙山收购协议之股权转让合同（B股）

1、合同主体及签署日期

出让方（甲方）：Resort Property International Ltd.

受让方（乙方）：香港海航置业控股（集团）有限公司

标的公司：上海九龙山股份有限公司

签署日期：2011年3月7日

2、协议转让流通股份

甲方在此同意以每股美元0.45元价格出让其持有的标的公司的B股计7.16%的股份（数量为93,355,175股），总价为美元4200.983万元，并且乙方同意对价受让之。

3、支付方式及付款时间

（1）在《股权转让合同（A股）》第2条之约定，由标的公司A股受让方汇入共管账户首付款人民币5亿元后，即办理本合同全部标的股份B股的过户变更登记手续。

（2）在办妥全部标的股份过户变更登记手续后3个月内，由受让方汇入甲方指定账户计美元12,589,300元。

（3）在标的股份过户变更登记手续完成后1年内，由受让方汇入甲方指定账户计美元29,420,528元。

（4）乙方按协议约定向甲方支付款项之前，甲方应先向乙方提供有效的收据。

股份过户的前提条件是：前述5亿元已经汇入共管账号，并且，海航集团已经向出让方书面提交为本次股份转让的付款义务提供连带保证责任的不可撤销担保函。满足该等过户条件时，各方依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请股份协议转让的过户变更手续。

于中登公司办妥本协议约定的标的公司29.9%的A、B股权过户变更登记手续后，由甲方向独立第三方提交中登公司出具的标的公司29.9%的A、B股权过户登记确认书原件及标的公司披露的29.9%的A、B股权过户公告后，受让方及独立第三方无条件解除对共管帐户的控制权，将该5亿元释放给出让方。

在支付全部股权对价后，甲、乙方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选。

4、过渡期间的相关安排

（1）在签署本协议至标的公司临时股东大会改选董事会期间，甲方应督促标的公司董、监、高成员严格遵守各项内部控制制度勤勉尽职地管理标的公司，依据中国证监会及或上海证券交易所有关信息披露的“重要性”原则的相关规范，标的公司遇有重大事项应及时通报乙方，标的公司遇有该等客观情事的应对方案及或对策应事先取得受让方的书面认可。

（2）在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙方及其一致行动人有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人。

（3）任何非乙方原因导致的本次股份转让的过户变更登记手续最终无法完成的，则甲方应退还乙方已经支付给甲方的所有股权转让款。

（4）在本协议签署日至标的公司董事会改选完成前，公司现有董事会、经理层做出的任何重要决定也应依据本合同4.1条的约定办理。

（5）甲方保证在完成董事会改选前，标的公司的日常营运不受本次股权转让的影响并确保按照已经披露的经营计划持续稳健经营。

（6）在本协议签署后，标的公司依据前述“重要性”原则界定的重大合同（包括但不限于买卖合同、施工合同、委托理财合同等）的签署应征得受让方同意。

（7）在收到受让方及或乙方本次交易一致行动人的第一笔款项之日起，出让方应建议董事会聘任受让方及或受让方一致行动人提名的主管标的公司信息披露与财务会计工作的常务副总裁，经董事会认可后，有权列席董事会会议。

（8）非经受让方特别授权，过渡期间的标的公司管理层不得对外签订任何担保（抵押）合同、咨询顾问合同及或单项金额超过人民币3000万元的商事合同。

（9）前述过渡期内，已经签署的单项金额超过人民币5000万元的合同应每周一次向受让方提报履约进展情况的周报。

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

信息披露义务人本次协议受让的九龙山389,775,175股股票为流通A股及流通B股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 资金来源

本次权益变动所需资金主要来源于信息披露义务人的自有资金，其中海航置业所需支付的资金全部来源于其自有资金，上海海航和香港海航自有资金不足的部分将由海航置业利用自有资金进行财务支持。

若信息披露义务人自有资金不足以支付本次权益变动所需的全部资金，海航集团将为其提供财务支持，以保证信息披露义务人能按时支付本次权益变动所需的全部资金。此外，信息披露义务人不排除通过合法融资等方式筹集资金的情形。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、对上市公司主营业务进行重大调整的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司进行重大资产、负债处置以及其他类似的重大计划。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事候选人。在等额选举的九名董事候选人中，信息披露义务人计划提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并提名非职工监事候选人，但具体的人员名单尚未确定。在董事会和监事会改选完成以后，信息披露义务人将支持改选后的董事会聘请李勤夫先生担任九龙山的主要管理职务。

四、上市公司的组织结构做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司组织结构做出重大调整的计划。

五、上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对九龙山公司章程进行修改的计划。

六、对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划。

七、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后九龙山在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

本次权益变动完成后，九龙山对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2、人员独立

九龙山将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。九龙山的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、财务独立

本次权益变动完成后，九龙山将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。九龙山拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

九龙山将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。九龙山的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

九龙山将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对九龙山的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，九龙山仍将具有独立经营能力。

二、同业竞争及相关解决措施

（一）同业竞争情况的说明

九龙山目前主要从事平湖市九龙山旅游休闲度假区的开发和经营，以及与之配套的酒店、房地产的开发和经营。信息披露义务人、海航集团及海航工会控股或实际控制的其他企业也拥有旅游休闲度假区、酒店以及房地产的开发和经营业务。由于旅游休闲度假区、酒店及房地产具有明显的地域属性，且信息披露义务人、海航集团及海航工会控股或实际控制的其他企业在九龙山所在的平湖市尚未经营相关业务，因此信息披露义务人与九龙山之间仅存在形成潜在同业竞争的可能，而无直接同业竞争关系。

虽然信息披露义务人与九龙山之间不存在直接的同业竞争关系，但为了更好地保护九龙山全体股东利益，信息披露义务人、海航集团及海航工会已承诺将九龙山作为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，且信息披露义务人、海航集团及海航工会控股或实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免和消除信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能，信息披露义务人、海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：

1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九龙山全体股东的利益。

3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，承诺人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、关联交易及相关解决措施

（一）关联交易情况说明

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

（二）关联交易保障措施

为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下：

（1）本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）信息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资产的行为；在任何情况下，不要求九龙山向信息披露义务人及其控股股东提供违规担保。

（3）若信息披露义务人及其控股股东未来与九龙山发生必要关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与九龙山及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于九龙山最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与九龙山的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的九龙山董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对九龙山有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山2011年2月17日停牌的前六个月内信息披露义务人买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山2011年2月17日停牌的前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山上市交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、本次权益变动报告书所披露的财务资料的说明

上海海航和香港海航成立时间不足一年，其控股股东均为海航置业，因此仅披露海航置业近三年的财务情况。

海航置业2008年、2009年的财务报告均经中磊会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为中磊审字[2010]第0215号；2010年度的财务报告尚未完成审计，海航置业承诺在2011年4月30日前补充披露经审计的2010年度财务报告及附注。

中磊会计师事务所对海航置业2008年、2009年的财务报告的审计意见为：“海航置业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海航置业2008年12月31日、2009年12月31日的合并财务状况及2008年度、2009年度的合并经营成果和合并现金流量。”

二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

海航置业最近三年合并财务报表如下：

最近三年合并资产负债表

单位：元

■

最近三年合并利润表

单位：元

■

最近三年合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海航置业控股（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表人）： 朱卫军

2011年 3月16 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

         法定代表人（或授权代表人）：黄耀华

财务顾问主办人：尹中余 盛瑞

长城证券有限责任公司

2011年 3 月16 日

律师事务所及经办律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：张琳律师

经办律师：张志高律师 

上海序伦律师事务所

2011年 3 月16 日

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、信息披露义务人董事会关于收购九龙山股份的决议

四、信息披露义务人股东会关于收购九龙山股份的决议

五、信息披露义务人关于涉及收购资金来源的说明

六、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

(下转B60版)

信息披露义务人	指	海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司
海航置业	指	海航置业控股（集团）有限公司
上海海航	指	上海海航大新华置业有限公司
香港海航	指	香港海航置业控股（集团）有限公司
海航集团、控股股东	指	海航集团有限公司
海航工会、实际控制人	指	海南航空股份有限公司工会委员会
九龙山、上市公司	指	上海九龙山股份有限公司
上交所、交易所	指	上海证券交易所
本次权益变动	指	海航置业、上海海航、香港海航以现金收购九龙山29.9%股权，共同成为九龙山控股股东
本报告书	指	上海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

序号	名称	注册资本	经营范围	注册地
1	大新华航空有限公司	60.08323967亿元	航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和管理；酒店及其管理	海口
2	海航机场集团有限公司	41.398万元	机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务	海口
3	海航旅业控股（集团）有限公司	5.5亿元	酒店项目开发、经营；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售	海口
4	海航资本控股有限公司	43.0435亿元	企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料，酒店管理，游艇码头设施投资	海口
5	海航商业控股有限公司	145，000万元	项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等业务	北京
6	海航易控股有限公司	6.8亿元	项目投资与资产管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）	海口
7	天津燕山股权投资基金有限公司	10.62亿元	对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务	天津
8	天津燕山投资管理有限公司	3000万元	投资管理服务	天津
9	大新华物流控股（集团）有限公司	20亿元	普通货物运输；货物仓储；商务咨询；寄递服务（信件及其它具有信件性质的物品除外）；国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务；国际航线或香港、澳门、台湾航线的航口货运销售代理服务（危险品除外）；对外投资	上海
10	海航易生控股有限公司	1.2亿元	消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，旅游差旅规划服务，房地产开发与销售业务等（凡需行政许可的项目凭许可证经营）	北京

序号	名称	注册资本	经营范围	注册地	合计持股比例（%）
1	北京海航置业有限公司	1.8亿元	房地产开发、物业管理、投资管理、信息咨询（不含中介服务）、租赁建筑工程机械及器材（起重机除外）、销售机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、仓储服务	北京	96.67
2	北京寓教于乐教育科技有限公司	2000万元	许可经营项目：制作、发行动画片，电视综艺、专题片。一般经营项目：技术推广服务；体育运动项目经营（不含棋牌、高尔夫球运动）；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）	北京	50
3	广州海航置业有限公司	2.0亿元	房地产开发经营，物业管理	广州	90
4	新生地产投资有限公司	5000万元	项目投资、房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理、投资管理、投资咨询	北京	100
5	海航酒店（集团）有限公司	1亿元	酒店项目开发、经营管理咨询、装修，服装制造；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售；旅游项目开发	海口	81
6	海航酒店控股（集团）有限公司	10亿元	实业投资、酒店经营、酒店管理、酒店用品采购、旅游资源项目开发（涉及许可经营的凭证许可经营）	海口	49.64
7	海南海航国际酒店管理有限公司	50万元	酒店管理、酒店经营管理咨询服务、酒店投资、酒店用品采购、旅游资源项目开发、旅游设施管理、人员培训、提供劳务服务、销售建筑材料、机械电器设备、五金交电、工艺美术品、百货等	海口	100
8	云南海航置业有限公司	1.0亿元	房地产开发、经营；物业管理；房地产营销策划；对项目进行投资以及对所投资的项目进行管理；经济信息咨询；房屋租赁；建筑工程的设计与施工；建筑工程机械及器材的租赁；普通机械、电器机械、建筑材料、装饰材料的销售	昆明	90
9	山东海航置业投资有限公司	1亿元	以自有资金对外投资；房地产开发，房屋建筑工程，建筑装饰装潢工程，土石方工程，钢结构工程；物业管理批发：建筑材料、建筑装饰装潢材料、五金机电，电子产品，机械设备，家用电器，房地产销售	青岛	51
10	上海海航航信投资有限公司	2000万元	对房地产业的投资（不得从事股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经济）	上海	51
11	上海大新华雅秀投资有限公司	1000万元	项目投资管理；房地产投资、开发和经营；销售自行开发的商品房；物业管理；商务信息咨询；会议服务；机动车机动停车场服务	上海	30
12	上海海航实业有限公司	500万元	实业投资，项目投资，投资管理，投资咨询（除经纪），仓储管理，酒店管理，物业管理，货物运输代理服务，绿化工程，建筑工程（凭许可资质经营），室内外装潢及设计，机械设备的租赁，水电安装，建筑材料、装饰材料、电器设备、电子产品、机械设备的销售	上海	90
13	天津宁河海航置业投资开发有限公司	5000万元	房地产投资、商品房销售；室内装潢设计、建筑及环境设计、技术咨询、服务；自有房屋租赁	天津	10
14	新疆汇通（集团）水电投资有限公司	30033.5834万元	工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装；水务及水利建设投资，房地产项目开发及投资，物业管理服务，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售	乌鲁木齐	70
15	西北海航置业有限公司	3.2亿元	房地产的开发及销售、房屋租赁、工业与民用建筑施工、室内外装修、建筑材料及设备的销售、物业管理等	西安	93.75
16	东北海航投资集团有限公司	1亿元	项目投资、实物投资、投资咨询及策划、地产开发，物业管理、酒店运营管理、商业运营管理（不含专项）；建筑工程机械及器材租赁；机械设备、电气设备、建筑材料、装饰材料的销售；仓储服务；国际贸易，转口贸易；咨询服务（不含专项）	长春	100
17	湖南海航雅苑置业有限公司	1000万元	房地产开发，房地产项目投资，酒店项目开发、写字楼租赁、经营和对外投资管理，建筑安装、装修，工程施工，建筑材料、装潢材料、物业管理及室内装潢服务，房地产销售，楼盘建设	长沙	100

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产（元）	31,700,596,880.50	18,853,062,571.77	9,871,290,422.92
货币资金（元）	4,669,100,525.94	798,167,916.74	1,270,262,301.98
净资产（元）	5,814,561,092.59	3,648,727,002.43	3,125,634,941.26
资产负债率（%）	81.66	80.65	68.34
项目	2010年年度	2009年度	2008年度
主营业务收入（元）	2,226,620,344.45	674,206,781.37	601,388,578.39
净利润（元）	389,178,294.11	54,500,438.66	420,396,315.34
净资产收益率（%）	6.69	1.49	13.45

项目	2010.12.31
总资产（元）	919,248,950.05
货币资金（元）	87,135,904.45
净资产（元）	607,956,216.31
资产负债率（%）	33.86
项目	2010年年度
主营业务收入（元）	47,102,414.56
净利润（元）	5,206,384.05
净资产收益率（%）	0.86

项目	2010.12.31
总资产（港元）	1,000,000
货币资金（港元）	1,000,000
净资产（港元）	1,000,000
资产负债率（%）	0
项目	2010年年度
主营业务收入（港元）	0
净利润（港元）	0
净资产收益率（%）	0

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
刘嘉旭	董事长	中国	北京	否
朱卫军	执行董事长兼总裁	中国	北京	否
李爱国	董事	中国	海口	否
石永利	董事	中国	西安	否
曾标志	监事	中国	海口	否
董鑫	财务总监	中国	北京	否

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
朱卫军	董事长	中国	北京	否
杨光	执行董事长/总经理	中国	上海	否
黄善年	副董事长	中国	上海	否
张翼	董事	中国	北京	否
徐志豪	监事	中国	北京	否
徐海宁	副总经理	中国	上海	否
康笛	财务总监	中国	上海	否

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
朱卫军	董事长	中国	北京	否
董鑫	董事	中国	北京	否
徐志豪	董事	中国	北京	否

序号	上市公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	间接持股比例（%）	合计持股比例（%）
1	海南航空股份有限公司（600221）	412,549.0895	7.214	9.084	16.298
2	西安民生集团股份有限公司（000564）	30,431.1834	-	28.185	28.185
3	易食集团股份有限公司（000796）	24,654.2015	-	17.380	17.380
4	海南筑信投资股份有限公司（600515）	29,555.9966	-	13.44	13.44

公司名称	注册资本	直接或间接持股比例合计
海航集团财务有限公司	270000万元人民币	26.9%
天津渤海租赁有限公司	626085万元人民币	89.37%
长江租赁有限公司	280000万元人民币	60.72%
扬子江国际租赁有限公司	11400万美元	57.45%
香港国际航空租赁有限公司	4990万美元	19.84%
香港航空租赁有限公司	100万港元	90%
大新华船舶租赁有限公司	170000万元人民币	12.66%

	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产:
货币资金	4,669,100,525.94	798,167,916.74	1,270,262,301.98
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	151,158,384.34	126,996,240.38	104,175,527.73
预付款项	343,842,121.20	77,990,042.92	32,258,874.67
应收利息	-	-	-
应收股利	16,995,963.09	-	-
其他应收款	10,451,610,395.05	5,971,227,401.93	3,017,653,342.79
存货	2,035,130,635.76	2,307,989,753.44	1,541,524,875.07
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	380,189.53	7,610,457.93	2,375,754.01
流动资产合计	17,668,218,214.91	9,289,981,813.34	5,968,250,676.25
非流动资产:	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	930,331,666.67	854,880,000.00	150,197,030.00
长期应收款	-	294,000.00	-
长期股权投资	3,084,318,751.39	2,381,432,507.67	647,978,623.33
投资性房地产	3,354,981,481.13	1,193,362,791.47	86,450,000.00
固定资产	3,406,428,402.17	2,337,749,225.16	1,525,399,591.30
在建工程	1,474,349,561.83	1,507,955,752.76	744,672,791.03
工程物资	-	129,000.00	-
固定资产清理	5,130,376.32	1,092.82	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	728,617,012.49	654,684,792.67	611,928,879.34
开发支出	-	-	-
商誉	948,450,868.87	577,255,807.56	114,455,174.85
长期待摊费用	87,333,465.46	55,177,559.88	21,815,698.16
递延所得税资产	12,278,850.82	-	10,613.12
其他非流动资产	158,228.44	158,228.44	131,345.54
非流动资产合计	14,032,378,665.60	9,563,080,758.43	3,903,039,746.67
资产总计	31,700,596,880.51	18,853,062,571.77	9,871,290,422.92
流动负债:
短期借款	6,124,500,000.00	2,839,875,500.00	1,385,555,000.00
交易性金融负债		-	-
应付票据	2,272,015,322.86	528,950,000.00	390,000,000.00
应付账款	361,820,102.19	200,025,646.54	122,341,075.57
预收款项	350,248,791.72	192,004,941.42	56,428,250.06
应付职工薪酬	41,682,874.43	21,908,614.53	16,181,535.04
应交税费	60,822,619.06	39,031,685.63	32,007,484.68
应付利息	52,107,688.28	31,656,299.12	151,867.17
应付股利	27,342,042.00	20,091,144.36	20,091,144.36
其他应付款	11,863,975,676.20	7,206,041,157.33	3,519,129,453.21
一年内到期的非流动负债		78,187,500.00	-
其他流动负债		3,374,702.03	8,288,829.49
流动负债合计	21,154,515,116.74	11,161,147,190.96	5,550,174,639.58
非流动负债:
长期借款	4,538,083,014.48	4,000,842,410.00	841,116,984.71
应付债券		-	-
长期应付款	55,508,480.00	1,448,550.00	316,584,000.00
专项应付款	5,007,930.00	16,094,280.38	27,041,002.20
预计负债	2,096,200.09	-	-
递延所得税负债	130,575,522.69	24,803,138.00	10,738,855.17
其他非流动负债	249,523.92	-	-
非流动负债合计	4,731,520,671.18	4,043,188,378.38	1,195,480,842.08
负债合计	25,886,035,787.92	15,204,335,569.34	6,745,655,481.66
股东权益：		-	-
实收资本（或股本）	1,750,000,000.00	1,750,000,000.00	1,750,000,000.00
资本公积	1,337,465,994.94	24,984,504.42	186,244,982.58
减：库存股		-	-
盈余公积		-	-
未分配利润	87,191,450.63	417,885,840.56	375,054,093.94
归属于母公司所有者权益	3,174,657,445.57	2,192,870,344.98	2,311,299,076.52
少数股东权益	2,639,903,647.02	1,455,856,657.45	814,335,864.74
所有者权益合计	5,814,561,092.59	3,648,727,002.43	3,125,634,941.26
负债和股东权益总计	31,700,596,880.51	18,853,062,571.77	9,871,290,422.92

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	2,226,620,344.45	674,206,781.37	601,388,578.39
减：营业成本	1,239,445,006.42	204,515,300.78	152,329,343.78
营业税金及附加	74,310,293.41	44,062,731.40	32,405,490.05
销售费用	270,857,831.86	110,019,830.20	108,855,514.77
管理费用	626,223,903.26	334,918,920.61	333,680,290.63
财务费用	603,589,566.28	105,637,301.97	89,156,037.89
资产减值损失	4,268,252.43	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	758,507,342.28	108,522,692.57	24,700,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）	113,991,017.85	44,931,610.32	523,249,811.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	280,423,850.92	28,506,999.30	432,911,712.35
加：营业外收入	195,255,364.16	57,339,163.51	2,043,598.97
减：营业外支出	56,414,295.44	3,897,422.30	806,027.87
其中：非流动资产处置损失	-	112,039.86	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	419,264,919.64	81,948,740.51	434,149,283.45
减：所得税费用	30,086,625.54	27,448,301.85	13,752,968.11
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	389,178,294.11	54,500,438.66	420,396,315.34
其中:归属于母公司股东的净利润	79,433,662.51	42,831,746.62	373,793,758.62
同一控制下企业合并合并日前净利润	-	-	-
少数股东损益	309,744,631.60	11,668,692.04	46,602,556.72

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,286,616,365.91	819,748,832.52	602,214,707.47
收取利息、手续费及佣金净增加额	48,482.84	-	-
收到的税费返还	672,890.95	106,711.89	969,615.78
收到其他与经营活动有关的现金	14,692,631,711.79	17,094,599,140.88	7,803,108,304.41
经营活动现金流入小计	16,979,969,451.50	17,914,454,685.29	8,406,292,627.66
购买商品、接受劳务支付的现金	2,683,437,630.70	495,363,427.08	352,911,440.19
客户贷款及垫付净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	5,690.83	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	80.50	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	235,073,857.59	223,938,275.87	180,757,655.19
支付的各项税费	177,920,606.32	73,121,021.63	55,397,524.57
支付其他与经营活动有关的现金	13,890,153,649.13	17,165,329,530.57	5,079,781,154.94
经营活动现金流出小计	16,986,591,515.07	17,957,752,255.15	5,668,847,774.89
经营活动产生的现金流量净额	-6,622,063.57	-43,297,569.86	2,737,444,852.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,310,483,447.61	14,523,158.06	606,521,950.00
取得投资收益收到的现金	34,541,398.89	6,369,982.77	173,146.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,943,135.74	1,094,381.93	123,481.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	1,825,609.28	-1,233,562.36
收到其他与投资活动有关的现金	96,294,163.75	128,089,495.82	82,217,872.89
投资活动现金流入小计	2,444,262,145.99	151,902,627.86	687,802,888.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	984,607,850.51	115,471,649.23	58,479,451.19
投资支付的现金	2,342,235,952.98	1,052,263,424.30	3,477,636,496.41
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	2,088,523,099.61	1,096,054,851.09	-
支付其他与投资活动有关的现金	120,431,064.82	363,990,543.39	350,975,406.05
投资活动现金流出小计	5,535,797,967.92	2,627,780,468.01	3,887,091,353.65
投资活动产生的现金流量净额	-3,091,535,821.53	-2,475,877,840.15	-3,199,288,464.73
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	3,138,830,000.00	178,500,000.00	931,298,350.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	9,026,230,000.00	6,029,855,607.90	3,005,630,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	17,774,392,152.31	611,612,985.84	617,140,783.35
筹资活动现金流入小计	29,939,452,152.31	6,819,968,593.74	4,554,069,133.35
偿还债务支付的现金	6,055,761,920.12	4,018,267,188.73	2,401,850,450.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	364,842,233.58	120,576,226.24	79,623,690.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	16,969,608,821.05	634,069,157.90	788,553,775.42
筹资活动现金流出小计	23,390,212,974.75	4,772,912,572.87	3,270,027,916.59
筹资活动产生的现金流量净额	6,549,239,177.56	2,047,056,020.87	1,284,041,216.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,267.03	25,003.90	2,605.93
五、现金及现金等价物净增加额	3,451,084,559.09	-472,094,385.24	822,200,210.73
加：期初现金及现金等价物余额	1,218,015,966.85	1,270,262,301.98	448,062,091.25
六、期末现金及现金等价物余额	4,669,100,525.94	798,167,916.74	1,270,262,301.98