证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2011－04号
浙江海正药业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
声明
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量：41,038,161股
发行价格：33.28元/股
募集资金总额：1,365,749.998.08元
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 特定投资者名称 | 获售股数（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 15,000,000 | 499,200,000.00 | 12 |
| 2 | 上海昊益实业有限公司 | 12,000,000 | 399,360,000.00 | 12 |
| 3 | 信达澳银基金管理有限公司 | 5,000,000 | 166,400,000.00 | 12 |
| 4 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 5,000,000 | 166,400,000.00 | 12 |
| 5 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 4,038,161 | 134,389,998.08 | 12 |
| 合 计 | 41,038,161 | 1,365,749,998.08 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2011年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2012年3月15日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2010年8月1日，公司召开第五届董事会第二次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》和《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。
2、2010年8月27日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《浙江省国资委关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2010]28号），同意发行人本次非公开发行股票总体方案。
3、2010年9月1日，发行人召开2010年度第一次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了前述与本次非公开发行相关的各项议案。
4、本次非公开发行申请于2010年10月8日取得中国证监会行政许可受理通知书，2010年12月29日经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。2011年2月9日，中国证监会核发《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]187号），核准公司非公开发行不超过6,100万股新股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：根据发行人第五届董事会第二次会议决议和2010 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的数量不超过6,100万股（含6,100万股），本次发行的最终发行数量为41,038,161股。
4、发行价格：根据发行人第五届董事会第二次会议决议和2010 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（25.03元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于22.53元/股。本次发行的最终发行价格确定为33.28元/股。
5、募集资金量和发行费用：根据发行人第五届董事会第二次会议决议和2010 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币136,575.33万元（含发行费用），本次发行募集资金总额1,365,749.998.08元，扣除承销费和保荐费29,315,000元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,289,539.76元后（律师费用450,000元、会计师费用1,425,000元，信息披露费373,500元、证券登记费等41,039.76元），实际募集资金净额为1,334,145,458.32元。
6、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
（三）募集资金验资及股份登记情况
2011 年3月8日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2011〕73号《验资报告》。根据该报告，截至2011年3月7日止，海正药业实际已非公开发行人民币普通股(A股)股票41,038,161股，应募集资金总额1,365,749,998.08元，减除发行费用31,604,539.76元后，募集资金净额为1,334,145,458.32元。其中，计入实收资本人民币肆仟壹佰零叁万捌仟壹佰陆拾壹元(￥41,038,161.00)，计入资本公积(股本溢价) 1,293,107,297.32元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2011年3月15日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构安信证券股份有限公司就本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（1）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序及发行人2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（2）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次临时股东大会的规定。
（3）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、公司律师北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[2011]187号批复的规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司和主承销商根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。报价在33.28元以上的中国人寿资产管理有限公司等5家机构均获配。由于发行股数上限为6,100万股，募集资金总额不超过人民币136,575万元，按认购价格优先的原则，将深圳市平安创新资本投资有限公司拟认购的8,600,000股调配为4,038,161股，深圳市平安创新资本投资有限公司对此出具了无异议函，其余4家机构均全额获配。具体情况如下：
| 序号 | 特定投资者名称 | 获售股数（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | |||
| 其中：（1）中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 8,000,000 | 266,240,000.00 | 12 | |
| （2）中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 | 7,000,000 | 232,960,000.00 | 12 | |
| 2 | 上海昊益实业有限公司 | 12,000,000 | 399,360,000.00 | 12 |
| 3 | 信达澳银基金管理有限公司 | |||
| 其中：中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 166,400,000.00 | 12 | |
| 4 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 5,000,000 | 166,400,000.00 | 12 |
| 5 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 4,038,161 | 134,389,998.08 | 12 |
| 合 计 | 41,038,161 | 1,365,749,998.08 |
上述发行对象的限售期为12个月，限售期截止日为2012年3月15日。
（二）发行对象的基本情况
本次发行的5名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系和业务联系。基本情况如下：
1、中国人寿资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：缪建民
注册资本：人民币叁拾亿元整
成立日期：2003年11月23日
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
2、上海昊益实业有限公司
公司类型：一人有限责任公司
住 所：青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层B区183室
法定代表人：郭东彦
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2010年9月7日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，财务咨询（不得从事代理记账），建筑工程及设计，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，设计、制作、代理各类广告，销售工艺礼品、日用百货、钢材。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
3、信达澳银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
法定代表人：何加武
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2006年6月5日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、雅戈尔集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
住 所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
注册资本：2,226,611,695元人民币
成立日期：1993年6月25日
经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
5、深圳市平安创新资本投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人： 童恺
注册资本：人民币400,000万元
成立日期：1992年11月24日
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
三、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2011年2月21日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份 性质 |
| 1 | 浙江海正集团有限公司 | 200,489,744 | 41.44% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 浙江省国际贸易集团有限公司 | 56,314,497 | 11.64% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 22,500,000 | 4.65% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 11,454,760 | 2.37% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 11,000,000 | 2.27% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 7,300,000 | 1.51% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 7,154,303 | 1.48% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 景福证券投资基金 | 5,852,169 | 1.21% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 5,413,923 | 1.12% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 大成价值增长证券投资基金 | 4,500,000 | 0.93% | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 331,979,396 | 68.62% | ||
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，截至2011年3月16日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） | 股份 性质 |
| 1 | 浙江海正集团有限公司 | 200,489,744 | 38.20% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 浙江省国际贸易集团有限公司 | 56,314,497 | 10.73% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 23,299,849 | 4.44% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 15,154,303 | 2.89% | 有限售条件流通股 8,000,000股 |
| 5 | 上海昊益实业有限公司 | 12,000,000 | 2.29% | 有限售条件流通股 |
| 6 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 11,454,760 | 2.18% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 7,622,000 | 1.45% | 有限售条件流通股 7,000,000股 |
| 8 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 5,000,000 | 0.95% | 有限售条件流通股 |
| 9 | 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.95% | 有限售条件流通股 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.95% | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 349,430,429 | 65.04% | ||
本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、本次发行前后公司股份结构变动表
股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例（%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0 | 41,038,161 | 41,038,161 | 7.82 |
| 二、无限售条件股份 | |||||
| 其中：A股 | 483,780,000 | 100.00 | 0 | 483,780,000 | 92.18 |
| 三、股份总数 | 483,780,000 | 100.00 | 41,038,161 | 524,818,161 | 100.00 |
五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对资产结构的影响
单位：万元
| 项目 | 合并报表 | 母公司 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 资产合计 | 580,618.28 | 714,032.83 | 387,647.73 | 521,062.28 |
| 负债合计 | 318,541.35 | 318,541.35 | 136,291.07 | 136,291.07 |
| 股东权益合计 | 262,076.93 | 395,491.48 | 251,356.66 | 384,771.21 |
| 资产负债率 | 54.86% | 44.61% | 35.16% | 26.16% |
本次发行完成后，公司的总资产和股东权益均有所增加。按本次发行募集资金净额133,414.55万元，以2010年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司合并报表范围总资产增加22.98%，股东权益增加50.91%，资产负债率从 54.86%下降到44.61%。母公司总资产增加34.42%，股东权益增加53.08%，资产负债率从 35.16%下降到26.16%。公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。
（二）本次发行对公司治理的影响
公司建立了比较完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》和《公司章程》设立并规范运作。本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，但股东持股将更为分散。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，新的投资者参与公司非公开发行成为公司股东并长期持有，来自投资者的监督将更加严格，有利于公司进一步提高决策的广泛参与性，进一步完善公司的治理结构。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司拟投资建设的制剂出口基地项目。本项目建设符合欧美cGMP标准的制剂生产平台，实现从原料药到制剂的纵向垂直一体化，业务以原料药为主向以制剂为主的全球仿制药企业转型，既可充分发挥自产原料药优势，保证原料药部分的利润，同时还可将自产高质量低成本的原料药优势延伸到制剂，转化为制剂产品的全球竞争优势，从而获取具备更高附加值和庞大市场容量的制剂的稳定利润，有效提升公司的盈利能力并增强公司业绩的稳定性。
本次发行后，随着募投项目的建成并达产，公司主营业务收入规模将有大幅增加。公司部分原料药产品将用于生产更高附加值的制剂产品，并最终以制剂的形式销售。因此公司原料药的销售收入及占比可能将有所下降，高附加值制剂产品的销售收入及其销售占比可能将有所上升，从而可能将提高公司的毛利率水平，增强公司整体盈利能力。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东海正集团及其关联人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
邮 编：200122
电 话：021-68763252
传 真：021-68762320
保荐代表人：濮宋涛、刘静芳
项目协办人：张喜慧
项目组成员：李泽业、戴铭川、陈骥宁、魏岚、刘溪
（二）发行人律师：北京市君合律师事务所
负 责 人：肖微
地 址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
电 话：010-85191300
传 真：010-85191350
经办律师：张涛、董剑萍
（三）审计机构：天健会计师事务所有限公司
机构负责人：胡少先
地 址：杭州市西溪路128号9楼
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
经办注册会计师：沃巍勇、贾川、俞佳南
（四）验资机构：天健会计师事务所有限公司
机构负责人：胡少先
地 址：杭州市西溪路128号9楼
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
经办注册会计师：陈翔、贾川
七、备查文件
（一）备查文件
1、中国证监会《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]187号）。
2、保荐机构出具的相关文件
（1）《关于浙江海正药业股份有限公司2010年度非公开发行股票之发行保荐书》；
（2）《关于浙江海正药业股份有限公司2010年度非公开发行股票之发行保荐工作报告》；
（3）《浙江海正药业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行情况报告书》；
（4）《安信证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
3、律师事务所出具的相关文件
（1）《北京市君合律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》；
（2）《北京市君合律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
4、验资机构出具的相关文件
天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2011〕73号《验资报告》。
（二）查阅时间
工作日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（三）查阅地点
联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
联 系 人：张薇、邓久发、黄冰松
电 话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
浙江海正药业股份有限公司董事会
2011 年3月17日