证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-012

安源实业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2011年3月5日以传真方式通知，并于2011年3月15上午9：00在南昌市华悦大酒店十七楼会议室以以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

1、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

3、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

4、审议并通过了《关于2010年度提取资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司对各项资产2010年度计提资产减值准备总额30,101,676.41元，其中：对应收款项计提的坏账准备11,998,173.92元、以存货可变现净值为确定依据计提的存货跌价准备827,106.54元、对固定资产计提的资产减值准备17,276,395.95元。上述资产减值准备的计提影响公司2010年度净利润减少3,010.17万元，其中，本次资产减值准备的计提影响公司净利润增加67.39万元（公司四届董事会第十次会议及2010年第二次临时股东大会已审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司对各项资产2010年1～9月计提资产减值准备3,077.56万元）。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

5、审议并通过了《关于核销2010年度资产损失的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司核销2010年度资产损失金额50,606,822.04元。其中：坏账损失3,199,230.41元、固定资产损失38,367,348.63元、存货损失9,040,243.00元，具体情况如下：

（1）核销坏账损失3,199,230.41元。主要是公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司基建期间形成的长期无法收回的应收款项（共计3,186,730.41元），上述应收款项由于欠款时间久、债务人已联系不上、对账依据不足或一直未能取得询证回复等原因，多次组织清收均无成效，目前实际已无收回债权的可能。

（2）固定资产损失38,367,348.63元。2010年度，公司按照《浮法玻璃二线搬迁建设方案》以及浮玻二线搬迁建设工作安排，对原浮法玻璃二线的部分厂房、设备及设施继续进行了拆除，已拆除固定资产净损失38,303,456.23元。

（3）存货损失9,040,243.00元，主要一是客车产品升级换代、改型，以及产业搬迁整合实施产品优选、接轨等原因造成积压和淘汰已不能继续使用的库存原材料损失为4,128,752.56元（该项资产损失核销已经公司四届董事会第十次会议及2010年第二次临时股东大会批准，并于2010年9月30日核销完毕）；二是浮法玻璃二线建设中无法搬迁或无法再利用的原材料发生的处置损失4,340,978.53元；三是部分库存产品发生的处置损失570,511.91元。

公司已在前期对上述资产的可收回金额和风险因素作了谨慎和充分的预计，在进行减值测试后，合理计提了各项资产减值准备。2010年度，上述资产损失核销影响公司2010年度净利润减少5,247,974.05元，其中，本次资产损失核销影响公司净利润减少1,119,221.49元。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

6、审议并通过了《关于调整2010年期初资产负债所有者权益相关项目金额的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意调整2010年期初资产负债所有者权益相关项目如下：

2010年期初合并报表项目	变更前金额	变更后金额	调整金额
资本公积	418,489,005.86	418,466,614.81	-22,391.05
未分配利润	-137,409,859.39	-104,085,457.58	33,324,401.81
归属于母公司所有者权益	614,504,090.28	647,806,101.04	33,302,010.76
少数股东权益	52,764,555.10	19,462,544.34	-33,302,010.76
股东权益合计	667,268,645.38	667,268,645.38

公司2010年期初资产负债表相关项目的调整，系因根据财政部制定的《企业会计准则解释第4号》要求，当年度进行会计政策变更影响所致（该事项已经公司四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2010年10月27日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知》（临2011-031号公告）

7、审议并通过了《关于2010年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

8、审议并通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

经公司聘请的立信大华会计师事务所有限公司审计审定：

2010年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为42,444,770.50元，母公司净利润87,335,458.00元。分配预案如下：

（1）因母公司累计未分配利润为负数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，不计提法定盈余公积。

（2）母公司2009年末未分配利润余额-196,352,798.19元，加上2010年度母公司净利润87,335,458.00元，报告期末，母公司未分配利润为-109,017,340.19元，无可供股东分配的利润。

（3）鉴于母公司期末无可供股东分配的利润，为支持公司生产经营和后续发展的需要，2010年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

9、审议并通过了《关于2010年年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

10、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司续聘立信大华会计师事务所有限公司为2011年度公司专业审计机构。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

11、审议并通过了《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计情况的议案》。

（一）公司2010年日常关联交易执行情况事项

由于生产经营需要及历史渊源关系，公司与关联方（江西煤业集团有限责任公司、丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司、萍乡水煤浆有限公司）之间存在着必不可少的日常关联交易。董事会同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2010年度发生额。具体表决情况如下：

1、关于公司与江西煤业集团有限责任公司及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

2、关于公司与丰城矿务局及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

3、关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

4、关于公司中鼎国际工程有限责任公司与及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

5、关于公司与萍乡水煤浆有限公司及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

（二）公司2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该等关联方之间签订的关联交易协议。具体表决情况如下：

1、关于公司与江西煤业集团有限责任公司2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

2、关于公司与丰城矿务局2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

3、关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

4、关于公司与中鼎国际工程有限责任公司2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

详见公司于同日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《日常关联交易2010年度执行情况及2011年度预计情况公告》（临时公告2011-014号）。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

12、审议并通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司于2011年4月7日召开2010年年度股东大会，审议本次董（监）事会及四届第十二次董事会的有关议案，有关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司《安源实业股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（临2011-013号公告）。

特此公告。

安源实业股份有限公司董事会

2011年3月17日

证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-013

安源实业股份有限公司

关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事会第十三次会议决议，定于2011年4月7日召开本公司2010年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2011年4月7日（星期四）上午9:00；

3、会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司四楼会议室；

4、股权登记日：2011年4 月1日（星期五）；

5、表决方式：现场投票表决。

二、会议主要内容

1、审议《关于董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于独立董事述职报告的议案》；

4、审议《关于2010年度资产减值准备的议案》；

5、审议《关于核销2010年度资产损失的议案》；

6、审议《关于2010年度财务决算的议案》；

7、审议《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

8、审议《关于2010年年度报告全文及摘要的议案》；

9、审议《关于续聘会计师事务所及2011年度审计费用的议案》；

10、审议《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计情况的议案》；

11、审议《关于2011年度继续为曲江公司提供担保的议案》；

12、审议《关于2011年度继续为玻璃公司提供担保的议案》；

13、审议《关于2011年度继续为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》；

14、审议《关于2011年度继续为安源旅游客车提供担保的议案》；

15、审议《关于公司2011年流动资金贷款规模的议案》。

其中1～10项议案分别经本次董事会以及四届监事会第一十三次会议审议通过，第11～15项议案已经四届董事会第一十二次会议审议通过（详见当日与2011年1月18日分别刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《公司第四届董事会第十三次会议决议公告》、《公司第四届董事会第十二次会议决议公告》及《公司关于2011年度继续为控股子公司及参股公司担保的公告》）。

以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

三、出席会议对象

1、截止2011年4月1日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

四、会议登记

1、登记手续：

法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2011年4月6日，上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00；

3、登记地点：公司证券投资部

4、联系方式：

联系地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部

联系人：文俊宇 陈琳

邮编：337000

联系电话：0799-6776682 传真：0799-6776682

五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。

特此通知

附件：1、授权委托书；

2、股东大会登记回执

安源实业股份有限公司董事会

2011年3月17日

附件1：

授权委托书

兹委托   先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2010年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

一、投票指示

序 号	会议审议事项	投票意见
		同意	反对	弃权
一、特别决议案
二、普通决议案
1	审议《关于董事会工作报告的议案》；
2	审议《关于监事会工作报告的议案》；
3	审议《关于独立董事述职报告的议案》；
4	审议《关于2010年度资产减值准备的议案》；
5	审议《关于核销2010年度资产损失的议案》；
6	审议《关于2010年度财务决算的议案》；
7	审议《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
8	审议《关于2010年年度报告全文及摘要的议案》；
9	审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10	审议《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计情况的议案》；
11	审议《关于2011年度继续为曲江公司提供担保的议案》；
12	审议《关于2011年度继续为玻璃公司提供担保的议案》；
13	审议《关于2011年度继续为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》；
14	审议《关于2011年度继续为安源旅游客车提供担保的议案》；
15	审议《关于公司2011年流动资金贷款规模的议案》。
注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次临时股东大会及其续会结束。

六、其他委托权限： 。

七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

附件2：

安源实业股份有限公司2010年度股东大会

股东登记表（回执）

关于安源实业股份有限公司召开2010度股东大会的通知已收悉。兹登记参加安源实业股份有限公司2010度股东大会。

姓名或名称： ；
法人营业执照号码： ；
法定代表人姓名： ；	身份证号码： ；
股东帐户卡号码： ；	持股数量： 股；
联系电话： ；	传真号码： ；
联系地址： ；
邮政编码： ；	日期： 。
	股东签名 （盖章）：

注：1、 2011年4月1日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2011年4月6日办理登记手续。

2、 参加会议的的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

6、如此表采用来人或来函形式，请递送至： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部 邮政编码：337000

7、如此表采用传真形式，请传至：0799－6776682。

证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-014

安源实业股份有限公司

日常关联交易2010年度执行情况

及2011年度预计情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2010年日常关联交易的执行情况

2010年，公司与关联方江西煤业集团有限责任公司、丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司及萍乡水煤浆有限公司进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）为19,856万元，未超过年初合理预计并经公司2009年度股东大会审议批准的日常关联交易总额（20,600万元），其中公司向关联方销售商品或提供劳务的关联交易金额为622万元。

1、公司向江西煤业及其附属企业采购煤矿物资、零部件、配件、耗材等生产所需辅助原材料、采购生产所需电力、提供其生产经营所需的客车、玻璃等产品、接受由其提供的煤炭外运服务、铁路专用线维修服务、煤矿事故救护服务、水煤浆公司所需场所的租赁服务。公司2010年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）为9,474万元。

2、公司向丰城矿务局及其附属企业采购煤矿生产专用设备等、接受由其提供的机械加工及维修服务、向其销售煤层气、煤炭及副产品、接受由其提供的通讯服务、煤矿安全生产及职业技能培训服务、医疗服务、矿区综合管理服务、煤矿养老保险、医疗保险、工伤保险及相关结算服务。公司2010年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）1,170万元。

3、公司向萍矿集团公司及其附属企业采购零部件、配件、耗材等生产所需辅助原材料，提供其所需的客车、玻璃等产品、提供安源管道所需场所的租赁服务、接受由其提供的通讯服务、修理修缮及加工服务、设计服务、工伤及职工医疗服务、休养服务、运输服务等。公司2010年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）为93万元。

4、公司接受由中鼎国际工程有限责任公司及其附属企业提供的工程劳务。2010年，因公司浮法玻璃二线搬迁建设项目以及曲江东立风井项目建筑安装施工量较大，公司2010年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（劳务、服务）为8,267万元。

5、公司向萍乡水煤浆有限公司采购其生产的改性合成炭粉等产品。公司2010年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）为851万元。

二、2011年日常关联交易的基本内容

2011年，预计公司与关联方的日常关联交易金额将有较大幅度的下降，主要原因一是公司理顺了水煤浆公司股权结构，实施了对其的控股，有效地降低了公司关联交易金额；二是2010年末公司已经基本完成了浮法玻璃二线的搬迁，土建工程量减少，与中鼎国际之间的关联交易金额降低。

结合公司过去年度及目前的实际情况，2011年，仍将继续发生的日常关联交易的基本内容主要如下：

1、公司继续向江西煤业及其附属企业采购煤矿物资、零部件、配件、耗材等生产所需辅助原材料、采购生产所需电力、提供其生产经营所需的客车、玻璃等产品、接受由其提供的煤炭外运服务、铁路专用线维修服务、煤矿事故救护服务、提供的水煤浆所需场所的租赁服务。2011年，公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）不超过9,620万元。

2、公司继续向丰城矿务局及其附属企业采购煤矿生产专用设备等、接受由其提供的机械加工及维修服务、向其销售煤层气、煤炭及副产品、接受由其提供的通讯服务、煤矿安全生产及职业技能培训服务、医疗服务、矿区综合管理服务、煤矿养老保险、医疗保险、工伤保险及相关结算服务。2011年，公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）不超过1,200万元。

3、公司向萍矿集团公司及其附属企业采购零部件、配件、耗材等生产所需辅助原材料、提供其所需的客车、玻璃等产品、提供安源管道所需场所的租赁服务、接受由其提供的通讯服务、修理修缮及加工服务、设计服务、工伤及职工医疗服务、休养服务、运输服务等。2011年，公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）不超过200万元。

4、公司接受由中鼎国际工程有限责任公司及其附属企业提供的工程劳务。2011年，公司继续实施曲江东立风井等项目，公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额（劳务）不超过1,370万元。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、江西煤业集团有限责任公司

法定代表人：李良仕；

注册资本：人民币155,696.61万元；

经营范围：矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易及生产、加工；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；仓储服务；货运代理；设备维修及租赁；科学研究；信息和技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）

地址：江西省南昌市丁公路117号。

2、丰城矿务局

法定代表人：胡圣辉；

注册资本：人民币46,092万元；

经营范围：主营：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计；

地址：江西省丰城市上塘镇。

3、萍乡矿业集团有限责任公司

法定代表人：彭志祥；

注册资本：人民币81,993万元；

主营业务：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业，科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发（凭资质证经营）凭许可证经营的进出口业务（上述经营范围中国家法律法规有专项规定从期规定，有许可证的凭许可证经营）；

地址：江西省萍乡市昭萍东路27号。

4、中鼎国际工程有限责任公司

法定代表人：胡立俭；

注册资本：30,000万元；

主营业务：境内外工业与民用建筑，机电设备安装，煤炭采选（限下属机构凭许可证经营），地质勘探，水利电力，污水处理，道路桥梁施工，工程设计与咨询，房地产开发，进出口贸易，对外劳务输出，国内物资贸易。（上述经营范围中法律法规有专项规定的从其规定，需许可证经营的凭许可证经营）；

地址：江西省萍乡市安源区昭萍东路3号。

（二）关联方关联关系

1、江西煤业集团有限责任公司

江西煤业集团有限责任公司是公司实际控制人江西省煤炭集团公司控制的子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。

2、丰城矿务局

丰城矿务局为公司实际控制人江西省煤炭集团公司控股的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。

3、萍乡矿业集团有限责任公司

萍乡矿业集团有限责任公司为公司实际控制人江西省煤炭集团公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。

4、中鼎国际工程有限责任公司

中鼎国际工程有限责任公司为公司实际控制人江西省煤炭集团公司控股的公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。

（三）履约能力分析

上述关联企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下：

1、各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。

2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算。

3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计情况的议案》。具体表决情况和关联董事回避情况如下：

（1）公司2010年日常关联交易执行情况事项

由于生产经营需要及历史渊源关系，公司与关联方（江西煤业集团有限责任公司、丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司、萍乡水煤浆有限公司）之间存在着必不可少的日常关联交易。董事会同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2010年度发生额。具体表决情况如下：

①关于公司与江西煤业集团有限责任公司及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决，4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

②关于公司与丰城矿务局及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决，4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

③关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决，4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

④关于公司中鼎国际工程有限责任公司与及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决，4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

⑤关于公司与萍乡水煤浆有限公司及其附属企业2010年日常关联交易执行情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2010年度发生额；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决，4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

（2）公司2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该等关联方之间签订的关联交易协议。具体表决情况如下：

①关于公司与江西煤业集团有限责任公司2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决，4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

②关于公司与丰城矿务局2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决，4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

③关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决，4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

④关于公司与中鼎国际工程有限责任公司2011年日常关联交易预计情况事项

董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决，4名非关联董事参与了表决，其中同意4票，反对0票,弃权0票。

（2）独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

①独立董事事前认可情况

公司独立董事邓辉先生、尹卫平女士、曹汉民先生对公司提出的公司2011年日常关联交易事项进行了事前认可，独立董事同意将《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计情况的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。

②独立董事独立意见

公司独立董事认为：根据《股票上市规则》（2008）的相关要求，公司结合以往实际及公司现状提出的公司2011年日常关联交易遵循了自愿、诚信的原则，关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的发展；公司2011年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定；关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定；同意《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计情况的议案》。

（3）此项关联交易将提交2010年度股东大会的审议。

七、关联交易协议签署情况

由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，但每笔业务的金额大小有不确定性，因此对2011年度内有可能发生的关联交易进行了合理预计。公司与关联方的交易根据市场和实际需求进行，目前签订的协议为原则性的框架协议，具体协议待实际业务发生时再予以签订（框架协议中已明确金额的除外）。

1、公司与江西煤业集团有限责任公司于2011年3月13日签订了《日常关联交易协议》。协议主要内容如下：

（1）交易价格：关联交易价格以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

（2）结算方式：交易双方按协议和具体合同约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月进行日常关联交易结算。关联交易结算应按照国家有关税法规定执行。

（3）协议有效期限：《日常关联交易协议》有效期为1年，从2011年1月1日至2011年12月31日或公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。

2、公司与丰城矿务局于2011年3月13日签订了《日常关联交易协议》。协议主要内容如下：

（1）交易价格：关联交易价格以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

（2）结算方式：交易双方按协议和具体合同约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月进行日常关联交易结算。关联交易结算应按照国家有关税法规定执行。

（3）协议有效期限：《日常关联交易协议》有效期为1年，从2011年1月1日至2011年12月31日或公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。

3、萍矿集团与公司于2011年3月13日签订了《日常关联交易协议》。协议主要内容如下：

（1）交易价格：关联交易价格以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

（2）结算方式：交易双方按协议和具体合同约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月进行日常关联交易结算。关联交易结算应按照国家有关税法规定执行。

（3）协议有效期限：《日常关联交易协议》有效期为1年，从2011年1月1日至2011年12月31日或公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。

4、公司与中鼎国际工程有限责任公司于2011 年3月13日签订了《工程劳务框架协议》。协议主要内容如下：

（1）交易价格及结算方式：工程价款竣工结算根据2004年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。在任何情况下，若中鼎国际同时向任何第三方提供本协议涉及的服务，则其向公司收取同等服务的收费标准不得高于向第三方的收费标准。

（2）协议有效期限：《工程劳务框架协议》有效期为1年，从2011年1月1日至2011年12月31日或公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。

5、公司与中鼎国际工程有限责任公司于2010年12月16日签订了《房屋租赁补充协议》。协议主要内容如下：

（1）交易价格：公司将拥有的北京市海淀区五路居裕泽园7-3的房屋（共20间）租赁给中鼎国际工程有限责任公司使用，租金为70万元/年。

（2）结算方式：按月结算

协议有效期限：《房屋租赁补充协议》从2011年1月1日起生效至公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。

八、备查文件目录

1、公司与江西煤业签订的《日常关联交易协议》；

2、公司与丰城矿务局签订的《日常关联交易协议》；

3、公司与萍矿集团签订的《日常关联交易协议》；

4、公司与中鼎国际工程有限责任公司签订的《工程劳务框架协议》；

5、公司与中鼎国际工程有限责任公司签订的《房屋租赁协议》、《房屋租赁补充协议》；

6、独立董事关于公司2011 年度日常关联交易事项的事前认可情况；

7、本次关联交易的独立董事意见；

8、四届第十三次董事会决议。

特此公告！

安源实业股份有限公司董事会

2011年3月17日

证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-015

安源实业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2011年3月15日上午11：00以现场方式召开。本次会议应到监事4人，实到4人。本次会议由监事会主席孙炎林先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

1、审议并通过了《监事会工作报告》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

2、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

4、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

5、审议并通过了《关于2010年度提取资产减值准备的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

6、审议并通过了《关于核销2010年度资产损失的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

7、审议并通过了《关于调整2010年期初资产负债所有者权益相关项目金额的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议并通过了《关于2010年度财务决算的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

9、审议并通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

10、审议并通过了《关于2010年年度报告全文及摘要的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

11、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司续聘立信大华会计师事务所有限公司为2011年度公司专业审计机构。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

12、审议并通过了《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计情况的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司与关联方（江西煤业集团有限责任公司及其附属企业、丰城矿务局及其附属企业、萍乡矿业集团有限责任公司及其附属企业、中鼎国际工程有限责任公司及其附属企业、萍乡水煤浆有限公司）之间的日常关联交易2010年度发生额；同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2011年度合理预计金额；同意公司与该等关联方之间签订的关联交易协议。

本议案将提交公司2010年度股东大会审议。

监事会认为：

1、公司2010年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生 。

2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、报告期内公司与江西煤业集团有限责任公司及其附属企业、丰城矿务局及其附属企业、萍乡矿业集团有限责任公司及其附属企业、中鼎国际工程有限责任公司及其附属企业、萍乡水煤浆有限公司之间的日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。

4、公司2010年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《安源实业股份有限公司2010年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。

特此公告

安源实业股份有限公司监事会

2011年3月17日