第六届董事会第二十七次
（临时）会议决议公告
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2011-011
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第六届董事会第二十七次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2011年3月10日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第二十七次（临时）会议的通知，并于2011年3月16日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第二十七次（临时）会议。公司现有董事8名，8名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司关于对中海集团财务有限责任公司增资的议案。
同意公司以现金对中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）增资1500万元，增资后，公司共对中海集团财务有限责任公司出资3000万元，占增资后的中海集团财务有限责任公司注册资本的5%。中海集团财务有限责任公司的增资尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）、 广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）共同按所占股比同比例对中海财务增资。中国海运是公司控股股东，中海集运、中海发展是中国海运的控股子公司，广州海运是中国海运的全资子公司，以上四家公司均为公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、严志冲2名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，降低和规避资金风险，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
此项关联交易无需提交公司股东大会批准。
(此项关联交易的具体内容详见2011年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于对中海集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》。)
二、审议并通过了公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨关于与中国海运（集团）总公司签订《金融服务框架终止合作协议书》的议案。
同意公司与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》；同意公司与中国海运（集团）总公司签订《金融服务框架终止合作协议书》。
中海集团财务有限责任公司是中国海运（集团）总公司控股的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、严志冲2名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会召开日期另行通知。
(此项关联交易的具体内容详见2011年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于与中海集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉暨关于与中国海运（集团）总公司签订〈金融服务框架终止合作协议书〉的关联交易公告》。)
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一一年三月十六日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2011-012
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于对中海集团财务有限责任公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对公司的影响：公司对中海集团财务有限责任公司增资有利于公司拓展融资渠道，降低和规避资金风险。本次关联交易对公司有利。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：自2009年1月1日至2010年6月30日，公司与中国海运（集团）总公司及其下属公司发生的日常关联交易金额为31330万元；自2009年1月1日至2010年12月31日，中国海运（集团）总公司及其下属财务公司向公司贷款及委托贷款涉及的金额为72400万元；自2009年1月1日至目前，发生的其他关联交易共4项，涉及的金额为134170万元。
一、关联交易概述
中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）成立于2009年12月30日，是公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）共同出资设立的企业集团财务公司。中海财务注册资本为3亿元人民币，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。
为促进中海财务进一步发展，公司与关联方中国海运、中海集运、中海发展、广州海运共同按所占股比同比例对中海财务增资。公司以现金对中海财务增资1500万元，增资后，公司共对中海财务出资3000万元。
如果顺利实施增资，增资后，中海财务注册资本为人民币6亿元，其中中国海运以现金出资15000万元，占注册资本的25%；中海集运和中海发展各以现金出资15000万元，分别占注册资本的25%；广州海运以现金出资12000万元，占注册资本的20%；公司以现金出资3000万元，占注册资本的5%。
中国海运是公司控股股东（持有公司27.49%股份），中海集运、中海发展是中国海运的控股子公司，广州海运是中国海运的全资子公司，以上四家公司均为公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
2011年3月16日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《公司关于对中海集团财务有限责任公司增资的议案》。
公司现有董事8名，8名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、严志冲2名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，降低和规避资金风险，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
中海财务的增资尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
二、关联方介绍
1、中国海运（集团）总公司情况介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
注册地址：上海市东大名路700号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：66.20亿元人民币
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。
2、中海集装箱运输股份有限公司情况介绍
公司名称：中海集装箱运输股份有限公司
注册地址：上海市洋山保税港区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-538室
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李绍德
注册资本：116.83亿元人民币
主营业务：主要经营国际、国内集装箱运输业务，兼营与集装箱运输相关的揽货、订舱；集装箱转运站、中转站；集装箱制造、修理、租赁、买卖；船舶租赁、买卖等业务。
关联关系：中海集装箱运输股份有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司。
3、中海发展股份有限公司情况介绍
公司名称：中海发展股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区源深路168号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李绍德
注册资本：34.05亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、长江货物运输、国际旅客运输、船舶租赁、货物代理代运业务等。
关联关系：中海发展股份有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司。
4、广州海运（集团）有限公司情况介绍
公司名称：广州海运（集团）有限公司
注册地址：广州市滨江中路308号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：严志冲
注册资本：31.39亿元人民币
主营业务：江海、远洋货运输和租船；船舶、货运代理；多式联运、码头装卸仓储业务；船舶修理、建造、拆解；船舶设备制造、修理、采购供应；保税仓及印刷业务；批发和零售贸易；航运人力资源开发、培训等。
关联关系：广州海运（集团）有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：中海集团财务有限责任公司
注册地址：上海市虹口区东大名路700号313-314室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：王大雄
注册资本：3亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
投资人的出资情况；中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%
自成立以来，中海财务的经营能力良好，内部控制和公司治理情况符合国家相关法律法规和中国银行业监督管理委员会的相关规定。截至2010年12月31日，中海财务总资产65.17亿元，净资产3.39亿元，2010年实现营业收入1.69亿元，净利润3888万元，净资产收益率12.17%（以上数据未经审计）。
四、关联交易的主要内容及定价情况
公司与关联方中国海运、中海集运、中海发展、广州海运共同按所占股比同比例对中海财务增资。公司以现金对中海财务增资1500万元，增资后，公司共对中海财务出资3000万元。
如果顺利实施增资，增资后，中海财务注册资本为人民币6亿元，其中中国海运以现金出资15000万元，占注册资本的25%；中海集运和中海发展各以现金出资15000万元，分别占注册资本的25%；广州海运以现金出资12000万元，占注册资本的20%；公司以现金出资3000万元，占注册资本的5%。
增资协议尚未签署，待增资协议正式签署后公司将补充披露。
公司出资资金来源：自有资金。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司对中海财务增资有利于促进中海财务进一步发展；有利于公司拓展融资渠道，降低和规避资金风险。本次关联交易对公司有利。
六、独立董事意见
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，降低和规避资金风险，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、历史关联交易情况
自2009年1月1日至目前，公司与中国海运及其下属公司进行的交易及相关事项：
（一）关联人情况：
1、关联人名称：中国海运（集团）总公司。
2、与公司是何种关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。
3、董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情况：
| 姓名 | 在公司担任的职务 | 关联单位名称 | 担任的职务 |
| 王大雄 | 董事长 | 中国海运（集团）总公司 | 副总裁、党组成员 |
| 王大雄 | 董事长 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展股份有限公司 | 董事 |
| 王大雄 | 董事长 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装箱运输股份有限公司 | 非执行董事 |
| 严志冲 | 董事 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展股份有限公司 | 总经理 |
| 严志冲 | 董事 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装箱运输股份有限公司 | 非执行董事 |
| 杨吉贵 | 监事会主席 | 中国海运（集团）总公司 | 计财部总经理 |
| 屠士明 | 监事 | 中国海运（集团）总公司 | 监审部副部长 |
| 张治平 | 监事 | 中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集团）有限公司 | 纪委书记、工会主席 |
（二）关联交易情况。
1、与日常经营相关的关联交易
（1）2009年度发生的与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 中海国际船舶管理有限公司 | 船员租赁 | 市场价 | 29,609,162.82 |
| 中国海运(东南亚)控股有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 94,454.01 |
| 中国海运(西亚)控股有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 20,204.21 |
| 中海船务代理有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 4,830,036.72 |
| 中海集团国际贸易有限公司 | 佣金支出 | 市场价 | 883,259.84 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 燃油采购 | 市场价 | 164,483,988.06 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 3,683,080.17 |
| 广州海运(集团)有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 375,120.42 |
| 中海电信有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 2,905,412.31 |
| 中海工业有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 15,412,622.12 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 8,804,866.21 |
| 广州海运(集团)有限公司 | 咨询服务 | 市场价 | 96,651.05 |
| 中海电信有限公司 | 咨询服务 | 市场价 | 1,158,330.31 |
| 中海信息系统有限公司 | 系统开发费 | 市场价 | 3,004,745.00 |
| 中海信息系统有限公司 | 系统维护费 | 市场价 | 1,624,452.00 |
| 合计 | / | / | 236,986,385.25 |
（2）2010年1-6月发生的与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 中海国际船舶管理有限公司 | 船员租赁 | 市场价 | 2,422,648.37 |
| 中国海运(东南亚)控股有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 197,173.58 |
| 中国海运(北美)控股有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 2,520.47 |
| 中海船务代理有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 2,874,037.27 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 145,175.00 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 燃油采购 | 市场价 | 60,188,186.75 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 679,940.26 |
| 中海电信有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 435,615.58 |
| 中海工业有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 8,508,327.63 |
| 广州海运(集团)有限公司 | 咨询服务 | 市场价 | 82,347.00 |
| 中海电信有限公司 | 咨询服务 | 市场价 | 104,375.06 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 146,663.02 |
| 中海电信有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 399,351.06 |
| 中海信息系统有限公司 | 系统开发费 | 市场价 | 45,671.00 |
| 中海信息系统有限公司 | 系统维护费 | 市场价 | 86,100.00 |
| 合计 | / | / | 76,318,132.05 |
关联企业中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产、贸易提供多方面的服务，是公司主营生产时必需的后备支持。公司和中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护等方面存在交易，构成公司的日常关联交易。上述日常关联交易情况符合公司与中国海运（集团）总公司签订的《海运物料供应和服务协议》的有关约定。与关联方进行上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司主营业务航运生产、贸易业务的持续、正常的运作。上述日常关联交易对公司的独立性无影响。
2、公司贷款、收购、对外投资发生的关联交易及其他关联交易。
（1）经公司六届十次（临时）董事会及2009年第一次临时股东大会审议通过，2009年8月4日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《融资意向书》（以下简称“意向书”），中国海运将通过第三方金融机构委托贷款的方式为公司提供总额不超过5亿元人民币的贷款额度，使用期为3年以内（含3年）。截止2010年末，公司已向中国海运申请使用了5000万元委托贷款。
（2）经公司六届十二次（临时）董事会及2009年第三次临时股东大会审议通过，2009年10月13日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），协议有效期3年，根据协议，在中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中国海运将促使中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。协议还对乙方与中海财务之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制。截止2010年末，公司及公司附属公司与中海财务发生贷款业务共计67400万元，符合协议的有关规定。
（3）经公司五届十七次（临时）董事会及2006年年度股东大会审议通过，2007年3月29日，公司与中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司（以下两家公司合称“卖方”） 在上海签订了四艘57300吨级沿海散货船建造合同，公司委托卖方建造四艘5.73万吨级散货船，每艘散货船建造合同价格为人民币27285万元，四艘散货船建造合同价格合计为人民币109140万元。定价原则：交易各方参考当前国内市场同类型船舶的公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。交易结算方式：分五期支付。截止目前，“盛发海”轮、“盛达海”轮、“盛荣海”轮、“盛昌海”四艘船舶已交给公司并已分别于2009年12月中旬、2010年5月下旬、2010年7月中旬、2010年12月上旬投入营运，公司已支付了四艘船舶的全部造船款共109140万元人民币。截止2010年6月30日，“盛发海”轮、“盛达海”轮两艘散货船完成主营业务利润 1336万元人民币，占公司2010年半年度利润总额的28.88%。目前对公司2010年业务的连续性、管理层的稳定性无影响。
（4）2009年1月23日，公司六届六次（临时）董事会审议通过了公司关于对深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青公司”）增资的议案。同意公司以现金对公司控股子公司深圳沥青公司增资1200万元，增资后，深圳沥青公司注册资本变为3200万元，公司出资比例变为70%，关联方中海集团国际贸易有限公司出资比例变为30%；同意公司将所拥有的广西北海沥青库经营收益权和海口马村沥青库经营收益权以及深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产按照评估值作价11,451,600.00元出售给深圳沥青公司，由深圳沥青公司用收到的增资款支付购买上述资产款。截止2009年末，公司对深圳沥青公司增资事宜及出售沥青库等固定资产给深圳沥青公司事宜均已实施完毕。
（5）经公司六届七次（临时）董事会审议通过，2009年2月13日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）签订了《中国海运财务有限责任公司出资协议》，五家公司共同出资设立中国海运财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）。拟设立的中海财务注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。经中国银行业监督管理委员会批准，中海财务已于2009年12月30日成立并开业。
（6）经公司六届二十次（临时）董事会及2010年第二次临时股东大会审议通过，2010年9月28日，公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）与中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司（以下两家公司合称“卖方”）在海口市签订了一艘4.8万载重吨YangtzeMAX型散货船建造合同，广州振华委托卖方建造一艘4.8万吨级散货船（带吊），该艘散货船合同价格为人民币22330万元。定价原则：交易各方参考当前国内市场同类型船舶的公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。交易结算方式：分五期支付。截止2010年末，广州振华已支付第一期款项4466万元。目前对公司2010年业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司2010年经营成果无影响。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司六届二十七次（临时）董事会决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一一年三月十六日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2011-013
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于与中海集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》暨
关于与中国海运（集团）总公司
签订《金融服务框架终止合作
协议书》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对公司的影响：本次关联交易有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平。本次关联交易对公司有利。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：自2009年1月1日至2010年12月31日，中海集团财务有限责任公司向公司贷款涉及的金额为67400万元.
一、关联交易概述
经公司六届十二次（临时）董事会及2009年第三次临时股东大会审议通过，2009年10月13日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《金融服务框架协议》（以下简称“原协议”），原协议有效期3年，根据原协议，在中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中国海运将促使中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。原协议还对乙方与中海财务之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制。
随着公司运力不断发展，资金需求量日趋增大，预计原协议中约定的20亿元贷款结余额度在未来两年将不能满足公司的资金需要，且中海财务已于2009年12月30日正式成立，并已取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》，经协商，2011年3月16日，公司与中海财务在上海签订了新的为期2年的《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），根据协议，中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。与原协议相比，主要是将原协议中20亿元每日最高未偿还贷款结余额度变更为30亿元每日最高未偿还贷款结余额度。同时公司与中国海运在上海签订了《金融服务框架终止合作协议书》，在公司与中海财务签订的新的《金融服务框架协议》生效的同时，终止公司与中国海运签订的原《金融服务框架协议》。
中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。
2011年3月16日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《公司关于与中海集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉暨关于与中国海运（集团）总公司签订〈金融服务框架终止合作协议书〉的议案》。
公司现有董事8名，8名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、严志冲2名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、中海集团财务有限责任公司介绍
公司名称：中海集团财务有限责任公司
注册地址：上海市虹口区东大名路700号313-314室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：王大雄
注册资本：3亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
关联关系：中海集团财务有限责任公司是中国海运（集团）总公司控股的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中海集团财务有限责任公司与公司有关联关系。
2、中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
注册地址：上海市东大名路700号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：66.20亿元人民币
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。
至本次关联交易为止，公司与中海集团财务有限责任公司的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
根据与中海财务签订的《金融服务框架协议》，中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
根据与中国海运签订的《金融服务框架终止合作协议书》，在公司与中海财务签订的新的《金融服务框架协议》生效的同时，终止公司与中国海运签订的原《金融服务框架协议》。
四、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）《金融服务框架协议》的主要内容：
1、协议的签署方：
甲方：中海集团财务有限责任公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
2、协议的签署日期：2011年3月16日。
3、交易标的：
（1）甲方向乙方及乙方附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
（2）本金融服务协议的范围不包括乙方的募集资金。
4、服务原则：
（1）乙方及乙方附属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
（2）甲方将乙方列为重点支持客户，任何时候甲方向乙方及乙方附属公司提供金融服务的条件，对于乙方及乙方附属公司而言均不逊于甲方当时为任何第三方提供同种类金融服务的条件，亦对于乙方及乙方附属公司而言不逊于当时任何第三方为乙方及乙方附属公司提供同种类金融服务的条件。
5、服务价格：
（1）关于存款服务：甲方吸收乙方及乙方附属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于当时任何第三方向乙方及乙方附属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方及乙方附属公司存款的利率，也应不低于当时甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（2）关于贷款服务：甲方向乙方及乙方附属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于当时任何第三方向乙方及乙方附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方向乙方及乙方附属公司发放贷款的利率，也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（3）关于结算服务：甲方为乙方及乙方附属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：甲方为乙方及乙方附属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于当时任何第三方向乙方及乙方附属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，甲方向乙方及乙方附属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
6、交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于乙方与甲方之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。相应限制具体如下：
（1）自本协议生效之日以后2年的有效期内每一日乙方及乙方附属公司将向甲方存入之每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）不超过人民币20亿元。
（2）自本协议生效之日以后2年的有效期内每一日甲方将向乙方及乙方附属公司授出之每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）不超过人民币30亿元。
7、协议生效条件及期限：
本金融服务协议应于下列条件全部满足后生效，协议自生效之日起有效期2年：
(1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2) 乙方股东大会批准；
8、定价政策：
市场协商原则。
（二）《金融服务框架终止合作协议书》的主要内容：
1、协议的签署方：
甲方：中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）
2、协议的签署日期：2011年3月16日。
3、交易标的：
中国海运与公司于2009年10月13日签订了《金融服务框架协议》（以下简称“原服务协议”），因中海集团财务有限责任公司已于2009年12月30日正式成立，且已取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》，经中国海运与公司协商，双方签订的原服务协议将于本协议生效之日起终止，公司将与中海集团财务有限责任公司签订新的《金融服务框架协议》。
4、协议生效条件及期限：
本金融服务协议应于下列条件全部满足后生效，协议自生效之日起有效期2年：
(1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2) 乙方股东大会批准；
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平。本次关联交易对公司有利。
六、独立董事意见
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、历史关联交易情况
自2009年1月1日至目前，公司与中海财务进行的交易及相关事项：
（一）关联人情况：
1、关联人名称：中海集团财务有限责任公司。
2、与公司是何种关联关系：
中海财务是公司与关联方中国海运、中国海运控股子公司中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中国海运控股子公司中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）、中国海运全资子公司广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）共同出资设立的企业集团财务公司。中海财务注册资本为3亿元人民币，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。
中海财务是中国海运控股的下属公司，而中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。
3、中海财务未有向公司提名过董事、监事和高级管理人员的情况。
（二）关联交易情况。
经公司六届十二次（临时）董事会及2009年第三次临时股东大会审议通过，2009年10月13日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），协议有效期3年，根据协议，在中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中国海运将促使中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。协议还对乙方与中海财务之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制。截止2010年末，公司及公司附属公司与中海财务发生贷款业务共计67400万元，符合协议的有关规定。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司六届二十七次（临时）董事会决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3《金融服务框架协议》
4《金融服务框架终止合作协议书》
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一一年三月十六日