上海实业发展股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司董事长陆申先生、总裁季岗先生及财务总监唐钧先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东上海上实（集团）有限公司是上海市政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等。

公司实际控制人上海实业（集团）有限公司是上海市政府全资拥有的综合性企业集团。1981年7月，"上海实业有限公司"在香港注册成立；1993年6月，公司更名为"上海实业（集团）有限公司"。主营业务包括实业投资与经营（国际经贸、医药、房地产）和资产经营管理（基础设施、消费品、金融股权）。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：亿元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：港元

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司总体经营情况回顾

2010年度，宏观经济景气持续回升企稳，在市场流动性充裕、本币升值、通胀预期等因素作用下，国内房地产市场持续升温，特别是二三线城市延续了交投活跃、量价齐升的市场供求格局。为进一步规范市场有序发展，中央及地方政府联动出台施行了一系列政策措施，调控的广度、深度、力度空前，同时，城镇化建设加速发展，保障性住房建设全面推进，市场供求格局趋向新的平衡。

报告期内，公司以“优化结构，加强管控，做强主业，加快发展”为年度工作方针，以“调整发展”、“服务世博”为工作主题，紧紧围绕年度经济目标和工作任务，着力管理提升，注重现金平衡，拓展融资渠道，推进项目建设和资产盘活。通过灵活策略，有效应对市场变化调整，把握二三线城市的市场机遇，全面推进了年度重点工作，适当增加了资源储备，为公司下一阶段的发展奠定了基础。

主营业务中：（1）项目开发建设有序推进，公司围绕早开工、开好工，抓紧推进各项目前期报批报建工作，其中，大理“洱海庄园”二期别墅、湖州“东方别墅”项目顺利完成竣工验收，上海“海上湾”、天津“莱茵小镇”三四期、青岛“唐岛湾”项目一期、重庆“水天花园”B4、C区、大理“洱海庄园”二期高层等项目建设如期开展。（2）项目营销执行了“灵活、有效、差异”的销售措施，充分做好客户积累和销售准备，根据形势变化灵活调整、根据市场变化有效实施、根据不同项目的不同特点而差异化对待，天津“莱茵小镇”三期、重庆“水天花园”实现了当年开工当年销售，上海“海源别墅”项目获评第七届中国别墅节（2010）中国别墅10年经典之典藏别墅、2010中国房地产指数系统测评推荐10大别墅，上海朱家角特色居住区“海上湾”项目获评人居典范最佳设计方案金奖、2010中国房地产低碳示范楼盘，重庆水天花园获评重庆市房地产开发协会颁发的“2010全国詹天佑大奖·重庆优秀住宅小区金奖”、“重庆优秀环境设计奖”；（3）不动产经营以“确保平安、展示形象、强化管理、提效创利”为主题，从调整结构着手，重服务，争效益，上实大厦、金钟广场全年租赁率保持在90%以上，上实物业公司出色完成了对世博会园区世博轴的物业服务，累计获得上海市级荣誉44项，世博园区级荣誉395项，同时，年内新增包括上海疾控中心、华为上海研发基地、芜湖市政务文化中心、中国航海博物馆等多个服务项目。

2010年度，公司实现营业收入3，362，815，779.42元，比上年同期增加47.97%，主要原因系项目公司实现的销售收入增加；实现营业利润771，871，045.22元，比上年同期增加132.53%，主要原因系项目公司实现的经营利润增加及股权转让收益增加；实现净利润329，050，811.30元，比上年同期增加33.33%，主要原因系股权转让收益增加。

附表 报告期内公司重点投资开发项目进展情况

■

备注：统计区间为2010年1月1日至12月31日，销售面积为实际销售面积，非财务结算面积。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

■

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

3、公司主要财务状况、经营成果指标比较情况

■

（三）对公司未来发展的展望

1、面临的市场环境、公司未来发展的机遇和挑战

现阶段，宏观经济虽有企稳，但内外部环境依然复杂。中央“十二五”规划明确提出了“均衡性发展”观念，即城市化发展将趋向于从沿海向内地、一线城市向二三线城市的转移。中长期，城市化进程的持续，土地财政模式的长期存在，房地产行业对上下游产业链的高度联动性都决定了房地产行业在国民经济中的权重地位。当前阶段，货币政策由宽松转向稳健，流动性收紧；为促进房地产行业健康持续发展，产业调控政策仍有空间，政策调控与市场联动更趋明显，房产税试点破冰后，后续政策调控措施仍具跟进可能；同时，保障性住房建设全面推进，二三线城市潜在需求阶段性释放后，市场新的供求格局以及增长点尚未确认。

政策调控作为市场调整的权重变量，在国内外经济局势仍具诸多不确定因素的背景下，“低端有保障、中端有市场、高端有约束”即保障性住房归政府主导，中高端住宅采取有管理的市场化的整体调控思路或将成为主流。上述市场格局符合公司成为优质的中高端住宅产品供应商的市场定位。公司将进一步明确战略导向，优化区域布局，不断成熟商业模式，提升专业开发水平，精细产品结构与供应模式，把握城镇化进程大背景下，房地产居住属性尤其是改善性居住的供求缺口，以及本币升值、通胀预期下，房地产投资供求缺口所带来的市场机遇。

2、公司发展的主要优势

（1）明确发展定位，公司始终坚持集成创新发展模式，以“集中优势资源，沿海沿江布局，聚焦核心区域”为主导战略，以上海为中心，重点拓展长三角地区和环渤海城市群，选择性进入泛西南地区。公司主营业务集成房地产投资开发、不动产经营、物业管理，主营业务板块高度协同；产品结构以中、高端住宅产品为主，兼顾发展适当比例的商用物业项目。

（2）优化发展模式。公司经过多年的跨地区、多业态、多项目开发，积累了较为全面的开发管理经验，下阶段，公司将进一步明确拥有合理业务结构、较成熟住宅产品线、城市布局相对集中、具有成熟开发能力和资本运作能力的区域开发集成商和打造优质住宅开发商的发展模式。

（3）产品与服务创新。公司在都市精品公寓、生态人文别墅等方面积累了多业态开发运营经验。下阶段，公司将继续坚持以中高端住宅为主，辅以综合性商业开发，适度发展优质不动产物业持有量，提升物业管理水平，建立住宅、不动产经营等业务的合理组合。同时，进一步强化主营业务中房地产开发、不动产经营、物业管理各业务板块的协同能力，快速周转、迅速复制，缩短项目开发周期，完成住宅项目分类定位与标准化住宅产品开发，形成较为成熟的产品线的策划、设计、开发、销售流程，促进公司主营业务稳定持续发展。

（4）品牌价值提升。公司始终非常珍视企业商誉和品牌价值，在提供优质产品及服务的过程中，以及广泛的外部合作中始终坚守诚信，推动共赢，公司品牌及商誉获得了政府、客户与合作伙伴的广泛认同。同时，公司所属房地产开发、不动产经营、物业管理等板块普遍具有良好的盈利基础及预期，公司凭借良好商誉，建立了广泛互信的银企合作关系，具备稳定的信贷来源。

3、公司面临的主要风险及解决方案

当前，国内外经济局势仍充满变数，国内房地产行业亦处于政策调控多发阶段，市场短期面临高位盘整的压力。同时，行业集中趋势逐年增加，客观要求市场主体具备更高的资源获取能力、战略管控能力、策略应变能力以及项目开发、运营能力。

公司将继续加强对宏观经济和市场的研判，把握城市化进程以及通胀预期、本币升值、市场供求结构调整所带来的市场机遇。通过进一步明确发展战略、优化发展模式、增厚资源储备、完善产品系列，夯实主营业务，确保财务稳健，在变化中实现持续发展。

4、新年度经营计划

2011年是我国实施“十二五”规划的第一年，根据外部宏观经济形势变化及房地产行业调控政策，公司将以“管理对接，产品提升，策略联盟，适度增长”为工作主题，夯实盈利基础，提高产品品质；加快资产盘活，拓宽融资渠道；加强重大项目控制，防范运营风险；做好策略联盟，发挥集成作用，确保平稳有序发展。2011年度，公司力争实现营业收入30亿元，预计营业成本19亿元。

（1）灵活销售策略，拓展融资渠道。2011年，公司将根据市场形势，把握市场节奏，坚持灵活策略，努力推进上海“海上湾”、哈尔滨“盛世江南”、湖州“海上湾”、天津“莱茵小镇”四期、重庆“水天花园”等重点项目销售及回款。同时，积极拓展融资渠道，确保公司现金流稳定。

（2）严控开发成本，强化绩效管理。以安全生产为主线，扎实提高项目开发系统绩效，以强化内部管理为重点，使开发项目在进度、质量、安全、成本等管理水平上再上一个台阶。在项目管理中，要强化细化专业管理，设计管理要做到全过程管理，工程管理要深化细化施工计划、工程质量、安全文明施工的管控要点及措施，强化项目现场安全文明施工管理。通过管理提升，提高项目开发进度、质量、成本、安全的实际绩效。

（3）完善战略采购，推进标准化成果。系统推进项目开发工作，努力推进施工总包、设备材料、咨询服务的战略采购，重视合作伙伴选择，与有品牌、有资金、有实力的单位形成强强联合。继续深化、补充和完善产品线发展方向和产品研发成果，推进项目开发建设，提高产品复制能力，使标准化研究成果应用到具体项目中去，实现项目扩张和品牌扩张双驱动

（4）推进项目拓展，增厚资源储备。公司将以做强做精为战略发展方向，细化投资方向和策略，选择重点区域与城市重点突破，增强平抑市场波动的能力。新项目的拓展区域以上海以及长三角的二、三线城市为核心，通过多种方式、多种途径不断增厚资源储备。同时，重点协调商业物业与住宅产品的开发比例，不断优化产品结构。

（5）提高资产质量，提升专业能力。公司将进一步理顺资产关系，盘活存量资产，提升资产运行质量，提高持续盈利能力。同时，进一步加大人才的培养力度，积极构建人才高地，实施以职业发展、职业培训为重要内容的全方位的人才培养计划，建设一支规模适度、结构合理、动态优化和充满活力的创新队伍。为企业发展增强凝聚力、提高执行力、强化软实力。

5、资金需求、使用计划及来源情况

根据战略发展目标和项目开发情况，公司制订了详细的资金平衡计划。同时，面对严峻的宏观经济形势、信贷政策的调整、严厉频繁的行业调控等多种因素，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来不利影响。为降低公司负债率，解决公司资金来源，满足项目开发资金需求并提高资金使用率，公司拟采取以下措施：1、公司将积极推动各种融资方案；2、公司将通过提高经营效率，加强营销管理，加大销售回款力度；3、公司积极努力同银行等金融机构良好合作，及时取得贷款并争取较低的财务成本；4、公司将根据未来发展业务，适时引入战略投资者。

6、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

6.1 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.2 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

报告期内，公司各项目开发均按计划推进，详见“管理层讨论与分析”。

6.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.4 董事会本次利润分配方案

公司本部2010年度实现净利润人民币150，713，477.31元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积15，071，347.73元，加上以前年度未分配利润296，700，469.57元，公司本年度可供分配的利润为432，342，599.15元。公司拟以2010年末总股本1，083，370，873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），合计分配现金红利37，917，980.56元，剩余未分配利润394，424，618.59元结转下一年度。

该方案尚需经公司2010年年度股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

收购资产情况

报告期内，公司召开了第五届董事会第七次会议，同意公司以全资子公司上海上实城市发展投资有限公司为收购主体，收购中国房地产机会（浦东）有限公司（China Real Estate Opportunities (Pudong) Limited）所持青岛上实瑞欧置业有限公司50%股权，收购价格为人民币37，600万元；以全资子公司上实城发为收购主体，收购上海上实（集团）有限公司所持上实瑞欧45%股权，收购价格为人民币33，840万元。收购后，上海上实城市发展投资有限公司持有青岛上实瑞欧置业有限公司100％股权，并完成了工商变更登记手续。（详见公司公告临2010－02、临2010－03)

7.2 出售资产

□ 适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

报告期内，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司起诉上海万科房地产集团有限公司延迟付款，后双方就该诉讼事项达成一致意见，并签署了和解《协议书》。上海万科房地产集团有限公司于2010年1月29日前向上海上实城市发展投资有限公司支付合作价款2849.27万元人民币。上海上实城市发展投资有限公司已于2010年1月15日向上海市闵行区人民法院申请撤销有关诉讼请求。（详见公司公告临2010－01、临2010－04）。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2010年度，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，通过列席公司股东大会、董事会会议，参与了公司重大投资决策讨论；通过定期审查公司各项财务报告，开展各项监督工作，对公司董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司监事会认为，2010年度，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，各项决策合法有效，内控制度不断完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，最大程度地维护了公司利益。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2010 年度，公司监事会认真审议了公司各期财务报告，公司监事会认为，2010 年度，公司严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。上海上会会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告是真实、客观和公正的。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内发生的对外投资、收购、出售资产等交易行为符合股东和公司利益最大化及市场化原则，价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市场原则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:上海实业发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：唐钧先生

(下转B21版)

股票简称	上实发展
股票代码	600748
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市淮海中路98号金钟广场20层
邮政编码	200021
公司国际互联网网址	www.sidlgroup.com
电子信箱	sid748@sidlgroup.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	阚兆森	陈英
联系地址	上海市淮海中路98号金钟广场20层	上海市淮海中路98号金钟广场20层
电话	021-53858859	021-53858859
传真	021-53858879	021-53858879
电子信箱	sid748@sidlgroup.com	sid748@sidlgroup.com

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	3，362，815，779.42	2，272，655，489.01	47.97	2，010，852，075.58
利润总额	787，604，705.89	371，902，092.21	111.78	561，064，412.41
归属于上市公司股东的净利润	329，050，811.30	246，797，387.96	33.33	363，325，186.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	241，755，599.17	229，789，017.03	5.21	202，388，236.00
经营活动产生的现金流量净额	741，239，777.81	943，872，638.91	-21.47	-2，476，564，751.31
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	16，862，280，268.07	14，061，317，486.73	19.92	13，416，720，907.36
所有者权益（或股东权益）	2，585，377，474.13	2，757，012，466.05	-6.23	2，852，860，187.69

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.30	0.23	30.43	0.34
稀释每股收益（元／股）	0.30	0.23	30.43	0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.22	0.21	4.76	0.19
加权平均净资产收益率（%）	13.18	8.84	增加4.34个百分点	13.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.69	8.23	增加1.46个百分点	8.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.68	0.87	-21.84	-2.29
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.39	2.54	-5.91	2.63

项目	金额
非流动资产处置损益	72，550，873.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	12，985，974.40
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	1，482，812.50
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-324，093.75
受托经营取得的托管费收入	1，000，000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2，478，601.00
所得税影响额	-1，293，191.81
少数股东权益影响额（税后）	-1，585，763.74
合计	87，295，212.13

报告期末股东总数					77，553户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海上实（集团）有限公司	国有法人		63.65	689，566，049		165，692，303	无
上海上实投资发展有限公司	国有法人		4.31	46，735，036		46，735，036	无
中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金	未知		0.46	4，949，936			未知
中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金	未知		0.39	4，180，663			未知
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	未知		0.23	2，484，121			未知
江成林	未知		0.21	2，257，789			未知
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	未知		0.18	1，999，898			未知
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金	未知		0.16	1，767，600			未知
张四珍	未知		0.13	1，437，934			未知
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	未知		0.13	1，358，167			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金		4，949，936
中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金		4，180，663				人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		2，484，121				人民币普通股
江成林		2，257，789				人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金		1，999，898				人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金		1，767，600				人民币普通股
张四珍		1，437，934				人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金		1，358，167				人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		1，300，000				人民币普通股
陆增三		1，238，506				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。

新实际控制人名称	上海实业（集团）有限公司
新实际控制人变更日期	2010年8月13日
新实际控制人变更情况刊登日期	2010年8月17日
新实际控制人变更情况刊登报刊	《中国证券报》、《上海证券报》

名称	上海上实（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人	滕一龙
成立日期	1996年8月20日
注册资本	18.59
主要经营业务或管理活动	实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。

名称	上海实业（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人	滕一龙
成立日期	1981年7月17日
注册资本	1，000
主要经营业务或管理活动	医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒店

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陆申	董事长	男	54	2009年6月29日	2012年6月29日				56.7	否

季岗	总裁、副董事长	男	53	2009年6月29日	2012年6月29日				48.5	否
唐钧	董事、副总裁兼财务总监	男	43	2009年6月29日	2012年6月29日				47	否
潘瑞荣	董事	男	56	2009年6月29日	2012年6月29日					是
朱万毅	监事长	男	58	2009年6月29日	2012年6月29日					是
陈传麟	监事	男	59	2009年6月29日	2012年6月29日					是
王利华	监事	男	48	2009年6月29日	2012年6月29日					是
吕清远	监事	男	54	2009年6月29日	2012年6月29日				46.6	否
盛志豪	监事	男	55	2009年6月29日	2012年6月29日	4，447	4，447		40.2	否
刘显奇	副总裁	男	53	2009年6月29日	2012年6月29日				47	否
阚兆森	董事会秘书	男	54	2009年6月29日	2012年6月29日	87，056	87，056		39.1	否
王立民	独立董事	男	60	2009年6月29日	2012年6月29日				5	否
吴大器	独立董事	男	56	2009年6月29日	2012年6月29日				5	否
张泓铭	独立董事	男	65	2009年6月29日	2012年6月29日				5	否

项目名称	类别	状态	公司权益 （%）	总投资 （万元）	面积 （平米）	报告期内新开工面积 （平米）	开工面积 （平米）	竣工面积 （平米）	销售面积 （平米）
哈尔滨“盛世江南”	住宅	在建	100	150000	234069.02	0	234069.02	0	86170.3
天津“莱茵小镇”	住宅、商业	在建	100	185500	498218.8	308419	498218.8	130535	62760
青岛国际啤酒城	住宅、商业	拟建	100	504281	630000	报告期内，项目处于开工前准备阶段。
青岛上实·海上海	住宅、酒店	在建	55	103641	142900	0	108219	108219	7148
青岛唐岛湾项目	住宅、 酒店	拟建	100	430000	429770	报告期内，项目处于开工前准备阶段。
上海“海源别墅”	别墅	在建	100	94100	45646	0	27127	15137.13	666.64
上海上实朱家角特色居住区	住宅	在建	100	363582	534328	0	111825	0	24886
上海金山“锦绣花城”	住宅	拟建	100	174968	214700	报告期内，项目处于前期开发阶段。
上海“长海大厦”	商业、 办公	在建	51	37000	34716	0	34716	34716	0
湖州“东方国际别墅” （湖峰公司）	住宅	在建	100	26073	64573	0	62571	62571	35113
湖州“上实湖峻花园” ( 湖峻公司)	住宅	拟建	100	34522	85555	报告期内，项目处于前期开发阶段。
湖州“上实假日酒店” （湖源公司）	商业	拟建	100	87083	131212	报告期内，项目处于前期开发阶段。
HD36、37、38地块 （湖滨公司）	商业	拟建	100	43127	89885	报告期内，项目处于前期开发阶段。
BLD22-3/4地块 （湖鸿公司）	商业	拟建	100	37588	94228	报告期内，项目处于前期开发阶段。
重庆“水天花园”	住宅、 商业	在建	50	62649	248003	74372.74	223007.82	148635.08	30532
大理“洱海庄园”	住宅、商业	在建	75	110600	388978	98049.6	258485	160436.1	65856
泉州东海滩涂整理项目C-7、C-8-1、C-8-2，C-5、C-6-1、C-6-2，B-5地块	住宅、 商业	拟建	51	991636	1743805	报告期内，处于前期规划阶段。

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
房地产行业	2，995，023，074.41	1，502，195，247.72	49.84	61.23	31.02	增加11.56个百分点
工程承包行业	338，672，031.00	337，512，782.98	0.34	-12.33	-9.79	减少2.81个百分点
分产品
房地产销售	2，825，855，879.06	1，428，283，877.44	49.46	64.66	32.77	增加12.15个百分点
工程承包	338，672，031.00	337，512，782.98	0.34	-12.33	-9.79	减少2.81个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北地区	2，083，481，021.56	3，107.31
东南地区	338，672，031.00
西南地区	316，210，562.31	-64.41
东北地区	314，908，675.00	90.70
华东地区	280，422，815.54	-75.08

项目	2010.12.31	2009.12.31	增减幅度（％）	主要原因
预付款项	22，456，249.41	87，506，358.56	-74.34	结转至项目工程成本所致
其他应收款	210，753，723.05	545，170，577.93	-61.34	收回代付工程款及履约保证金所致
存货	12，717，356，581.35	9，498，837，310.03	+33.88	新增项目土地储备所致
递延所得税资产	7，329，751.95	3，868，970.07	+89.45	可抵扣暂时性差异增加所致
应付账款	334，892，982.15	198，737，777.35	+68.51	应付工程款项增加所致
应交税费	390，907，155.47	-46，421，449.60	+942.08	计提各项税费增加所致
其他应付款	5，514，077，878.32	3，564，417，382.51	+54.70	收到暂收款较多所致
资本公积	303，610，961.57	766，378，784.16	-60.38	同一控制下企业合并中支付对价高于被合并企业账面净资产份额的差额，及将同一控制下企业合并中合并日净资产转出所致
未分配利润	1，018，798，790.21	742，737，307.27	+37.17	当期实现利润及利润分配所致
项目	2010.1-12	2009.1-12	增减幅度（％）	主要原因
营业收入	3，362，815，779.42	2，272，655，489.01	+47.97	房产项目销售收入增加所致
营业税金及附加	522，673，566.91	114，767，052.98	+355.42	房产销售收入增加导致税金计提数增加所致
资产减值损失	-13，275，716.77	10，996，396.53	-220.73	冲回坏账损失较多所致
投资收益	28，158，232.22	-34，247，393.18	+182.22	子公司股权转让收益增加所致
营业外收支	15，733，660.67	39，950，324.68	-60.62	上年同期收到补偿款较多所致

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
上海南洋胶合板有限公司			2，305，300.00	4.57
合计			2，305，300.00

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海上实(集团)有限公司			-31，928.41	129，370.55
上实置业集团(上海)有限公司				96，937.37
上海实业开发有限公司			24.27	10，024.27
合计			-31，904.14	236，332.19

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	（1）青岛联港投资开发有限公司50%股权，名下项目用地仍为工业用地，未来能否转为建设用地具有不确定性，项目用地建设规划的审批也存在诸多不确定性因素，且尚无法获得该公司其他股东放弃对该部分股权优先受让权的承诺，因此目前不具备注入上市公司的条件。上海上实（集团）有限公司已表示：待项目规划获得规划部门核准后六个月内将该等股权注入上实发展或转让予青岛联港其他股东，如果规划部门在2012年年底仍未核准，则将另行处置该50%股权。 （2）上海海外联合投资股份有限公司（以下简称"海外联合"）17.65%股权：该公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市"波罗的海明珠"大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。目前，由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，因此不具备注入上市公司的条件。	截至报告期末，上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司未出现违反承诺的情况。

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	1，933，463，818.58	1，904，388，926.74
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	2	16，882，684.46	15，145，065.71
预付款项	3	22，456，249.41	87，506，358.56
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	4	210，753，723.05	545，170，577.93
买入返售金融资产
存货	5	12，717，356，581.35	9，498，837，310.03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		14，900，913，056.85	12，051，048，238.97
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7	259，185，139.05	266，398，178.06
投资性房地产	8	1，630，943，175.39	1，672，049，431.58
固定资产	9	31，002，727.25	28，123，112.15
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	10	2，934，167.58	4，148，305.90
递延所得税资产	11	7，329，751.95	3，868，970.07
其他非流动资产	12	29，972，250.00	35，681，250.00
非流动资产合计		1，961，367，211.22	2，010，269，247.76
资产总计		16，862，280，268.07	14，061，317，486.73
流动负债：
短期借款	15	500，000，000.00	1，500，000，000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	16	23，150，000.00
应付账款	17	334，892，982.15	198，737，777.35
预收款项	18	2，133，963，676.17	1，796，269，028.30
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	19	5，815，789.02	6，013，366.70
应交税费	20	390，907，155.47	-46，421，449.60
应付利息
应付股利		2，039，502.46	1，114，729.26
其他应付款	21	5，514，077，878.32	3，564，417，382.51
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	22	1，219，500，000.00	250，000，000.00
其他流动负债
流动负债合计		10，124，346，983.59	7，270，130，834.52
非流动负债：
长期借款	23	3，629，034，872.34	3，503，107，449.91
应付债券
长期应付款	24	92，739，409.63	92，239，409.63
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		3，721，774，281.97	3，595，346，859.54
负债合计		13，846，121，265.56	10，865，477，694.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	25	1，083，370，873.00	1，083，370，873.00
资本公积	26	303，610，961.57	766，378，784.16
减：库存股
专项储备
盈余公积	27	179，596，849.35	164，525，501.62
一般风险准备
未分配利润	28	1，018，798，790.21	742，737，307.27
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		2，585，377，474.13	2，757，012，466.05
少数股东权益		430，781，528.38	438，827，326.62
所有者权益合计		3，016，159，002.51	3，195，839，792.67
负债和所有者权益总计		16，862，280，268.07	14，061，317，486.73