第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2011—002号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2011年3月15日（星期二）在公司二楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2011年3月4日以书面形式送达各位董事。应出席会议的董事9人，实到 9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王昆先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司2010年年度报告正文及摘要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司2010年度董事会工作报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司2010年度总经理工作报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司2010年度财务工作报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
五、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构的议案。
北京兴华会计师事务所有限责任公司已连续四年为公司提供审计服务。该机构2011年度的审计费用拟定为40万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
六、中冶美利纸业股份有限公司2010年度利润分配及公积金转增股本预案。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2010年度公司实现税后净利润-117,790,825.70元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按税后净利润的10％提取法定盈余公积0元。公司2010年初可供分配利润418,807,628.89元，报告期内实施了2009年度权益分配方案，分配红利159,915,394.98元，本报告期实现利润-117,790,825.70元，截止2010年12月31日可供股东分配的利润141,101,408.21元。
鉴于公司2010年业绩亏损，同时2009年度进行了高比例的利润分配及公积金转增股本，为了保证公司生产经营及项目建设的正常进行，实现公司产品结构的顺利调整，公司2010年度公司不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
此预案尚需提交本公司2010年度股东大会审议。
七、中冶美利纸业股份有限公司2011年度日常关联交易的议案。
公司参照2010年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2011年全年的关联交易金额进行了合理预计。详细情况另行披露。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事贺岩峰先生进行了回避表决。
此议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
八、中冶美利纸业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、中冶美利纸业股份有限公司2010年度社会责任报告。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于提高独立董事津贴的议案。
公司董事会拟对独立董事的津贴进行调整，由每年3万元提高至每年4万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
十一、关于同意利志军先生、韩淑香女士辞去公司副总经理职务的议案。
公司董事会于2011年3月15日接到利志军先生、韩淑香女士因身体原因辞去公司副总经理职务的辞职申请。利志军先生、韩淑香女士的辞职申请于2011年3月月15日生效，其辞去所担任的副总经理职务后，不再在本公司担任任何职务。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于修订《中冶美利纸业股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于修订《中冶美利纸业股份有限公司投资管理办法》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于为深圳市美利纸业有限公司提供担保的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司对外担保公告》。
此议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
十五、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2010年度股东大会的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2010年度股东大会召开的有关事项另行通知。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2011年3月17日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号2011—003号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年3月15日（星期二）在本公司二楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席闫学廷先生主持，审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司2010年年度报告正文及摘要
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、中冶美利纸业股份有限公司2010年度董事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、中冶美利纸业股份有限公司2010年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司2010年度财务工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2011年度财务审计机构的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、中冶美利纸业股份有限公司2010年度利润分配及公积金转增股本预案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、中冶美利纸业股份有限公司2011年度日常关联交易的议案
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事闫学廷先生进行了回避表决。
八、中冶美利纸业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于提高独立董事津贴的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于为深圳市美利纸业有限公司提供担保的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司监事会
2011年3月17日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2011-010号
中冶美利纸业股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本情况
深圳市美利纸业有限公司（以下简称“深圳美利”）为中冶美利纸业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")的控股子公司。深圳美利因开拓市场需要,流动资金不足，经该公司申请，公司决定在已为其提供3000万元担保的基础上（已经公司五届董事会第五次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过），本次再为其提供总额度不超过4000万元人民币担保，期限为一年，担保形式为连带责任担保。
(二)董事会审议担保议案的表决情况
2011年3月15日，公司第五届第七次董事会以9票同意、无反对和弃权票，一致通过了《关于为深圳市美利纸业有限公司提供担保的议案》。此项议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议通过。
二、被担保单位的基本情况
1、公司名称：深圳市美利纸业有限公司
注册地点：深圳市南山区麒麟路豪方花园8栋108号
法定代表人：杨 云
注册资本：人民币：叁仟万元整
经营范围：机械纸、板纸、加工纸等的购销、投资兴办实业（具
体项目另行申报）等
与本公司的关系：深圳美利为本公司的控股子公司。
2、资产情况：截止2010 年12月31 日，该公司资产28613万元，负债24820万元，净资产3793万元，实现净利润138万元。
3、被担保单位的产权结构
被担保单位名称：深圳市美利纸业有限公司
股 东 出资金额 持股比例
中冶美利纸业股份有限公司 2800万 93.3%
宁夏美利纸业板纸有限公司 200万 6.7%
三、担保协议的主要内容
深圳美利因流动资金紧张，本公司拟为其提供总额度不超过4000万元的连带责任贷款担保，期限为一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：华南市场在本公司的经营销售中具有极其重要的战略地位，因开拓市场需要，深圳美利目前资金紧张，公司在已为其提供3000万元担保的基础上再为其提供总额度不超过4000万元人民币的担保，能够有效缓解该公司对流动资金的需求压力，而且有利于公司华南市场战略目标的实现。一致同意为其提供担保。
本公司持有被担保单位深圳市美利纸业有限公司93.3%的股权，宁夏美利纸业板纸有限公司是本公司控股子公司，为深圳市美利纸业有限公司另一股东，持有深圳市美利纸业有限公司6.7%的股权，该股东未按其持股比例提供相应担保，本次担保未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司对外担保总额为41360万元，占公司2010年12 月31日经审计净资产的49.80%，逾期担保金额23460万元。六、备查文件
1、中冶美利纸业股份有限公司第五届第七次董事会决议；
2、深圳市美利纸业有限公司营业执照复印件；
3、深圳市美利纸业有限公司2010年12月31日财务报表。
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2011年3月17日