(上接B32版)
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 371,963.99 | 本年度投入募集资金总额 | 325,005.44 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 325,005.44 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 控股子公司华泰公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目 | 否 | 371,963.99 | 371,963.99 | 325,005.44 | 325,005.44 | 87.38% | 2010年11月01日 | 5,382.74 | 是 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | - | 371,963.99 | 371,963.99 | 325,005.44 | 325,005.44 | - | - | 5,382.74 | - | - | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||||
| 合计 | - | 371,963.99 | 371,963.99 | 325,005.44 | 325,005.44 | - | - | 5,382.74 | - | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 否 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||||
| 华泰公司为募集资金投资项目先期投入的自筹资金472,909,994.87元和银行借款2,230,000,000.00元，共计2,702,909,994.87元。截止2010年12月31日，华泰公司已运用募集资金支付以上募集资金项目先期投入金额2,702,909,994.87元。 | ||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金，将用于华泰公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目项目款的支付。 | |||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 阜康工业园一期年产40万吨聚氯乙烯树脂、30万吨离子膜烧碱循环经济项目 | 360,932.00 | 完成了43万平方米的地基强夯、1.8公里道路及70多公里的地下管网工程建设，厂前区备件库、办公楼、食堂、公寓楼、机加工车间基础全部出地面。累计完成投资36,605万元。 | 无 |
| 阜康工业园二期40万吨/年聚氯乙烯树脂、30万吨/年离子膜烧碱及配套2×15万千瓦热电联产循环经济项目 | 470,000.00 | 已委托设计院开展总体设计工作，化工项目进入大型设备工艺招投标阶段，热电项目已完成三大主机、空冷及第一批、第二批辅助合同招标工作。 | 无 |
| 新疆中泰矿冶有限公司60万吨/年电石、配套60万千瓦自备电联产项目 | 420,000.00 | 热电部分初步设计审查完毕，现场三通一平等施工工作已完成土方量开挖50万方，生产厂区场地平整完成总量的80%，临时道路完成总量的45%。临建区基本具备投用条件。锅炉、汽轮机、发电机三大主机已完成订货。 | 无 |
| 合计 | 1,250,932.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司拟以2010年12月31日公司总股本115,434万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发5,771.70万元，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 0.00 | 103,130,301.90 | 0.00% | 393,905,362.02 |
| 2008年 | 5,368,600.00 | 115,820,350.98 | 4.64% | 363,158,709.50 |
| 2007年 | 18,790,100.00 | 229,367,081.98 | 8.19% | 495,239,555.22 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 16.17% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 陈宁县、韩卫良、张建新、景振域、范兆玉 | 阜康市灵山焦化有限责任公司 | 2010年06月24日 | 15,491.97 | 60.89 | 0.00 | 否 | 先行依据清产核资审核报告协商确定，最终以资产评估报告为准 | 是 | 是 | 无 |
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
收购灵山焦化股权主要是为了有效掌控焦煤资源，通过本次股权收购为公司电石生产建立稳定的焦煤资源供应基地，对形成煤-焦炭-电石-聚氯乙烯一体化循环经济产业链，降低聚氯乙烯树脂生产成本，提高产品竞争能力意义重大。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||||
| 新疆博湖苇业股份有限公司 | 2009-005 | 1,000.00 | 2010年03月31日 | 1,000.00 | 连带责任 | 1年 | 否 | 否 | ||||
| 新疆博湖苇业股份有限公司 | 2010-035 | 1,500.00 | 2010年06月30日 | 1,500.00 | 连带责任 | 1年 | 否 | 否 | ||||
| 新疆博湖苇业股份有限公司 | 2009-005 | 1,000.00 | 2010年11月15日 | 1,000.00 | 连带责任 | 1年 | 否 | 否 | ||||
| 乌鲁木齐环鹏有限公司 | 2010-035 | 20,000.00 | 2010年08月31日 | 10,041.00 | 连带责任 | 1年 | 否 | 是 | ||||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 25,000.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 13,541.00 | |||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 25,000.00 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 13,541.00 | |||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||||
| 新疆华泰重化工有限责任公司 | 2008-011 | 9,000.00 | 2008年03月11日 | 1,000.00 | 连带责任 | 2008.3.11-2011.3.10 | 否 | 否 | ||||
| 新疆华泰重化工有限责任公司 | 2009-064 | 20,000.00 | 2009年09月25日 | 20,000.00 | 连带责任 | 2009.9.25-2012.9.10 | 否 | 否 | ||||
| 新疆华泰重化工有限责任公司 | 2008-037 | 14,060.70 | 2008年05月20日 | 299.00 | 连带责任 | 最后一次付款后2年止 | 否 | 否 | ||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 145,986.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 35986.00 | |||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 145,986.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 21,299.00 | |||||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | ||||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） | 170,986.00 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） | 49,527.00 | |||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） | 170,986.00 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） | 34,840.00 | |||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 5.28% | |||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 10,041.00 | |||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0.00 | |||||||||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 10,041.00 | |||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 以上借款债务的偿还不存在困难，故无未到期担保可能承担连带清偿责任的情况。 | |||||||||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 乌鲁木齐环鹏有限公司 | 199.85 | 0.05% | 32,511.38 | 10.36% |
| 新疆新冶能源化工股份有限公司 | 0.00 | 0.00% | 24,030.89 | 7.66% |
| 新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司 | 2,124.13 | 0.52% | 0.00 | 0.00% |
| 新疆化工集团哈密碱业有限公司 | 33.08 | 0.01% | 1.21 | 0.00% |
| 新疆盐湖制盐有限公司 | 81.52 | 0.02% | 235.46 | 0.08% |
| 新疆三联工程建设有限责任公司 | 0.00 | 0.00% | 16,089.56 | 5.13% |
| 新疆化工设计研究院 | 0.00 | 0.00% | 127.16 | 0.04% |
| 新疆建工(集团)有限责任公司 | 0.00 | 0.00% | 716.22 | 0.06% |
| 合计 | 2,438.58 | 0.58% | 73,711.88 | 23.33% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,238.73万元。
| 与年初预计临时披露差异的说明 | 报告期内，公司与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易金额34.29万元，与年初预计披露金额715.25万元相差680.96万元，主要是新疆化工集团哈密碱业有限公司销售模式有所变化，公司向其采购纯碱量减少。 报告期内，公司与新疆建工(集团)有限责任公司关联交易金额716.22万元，与年初预计披露金额5,000万元相差4,283.78万元，主要是相关项目尚未决算。 |
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 | 新疆维吾尔自治区国资委在披露详式权益变动报告书中承诺："无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。无在未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。" | 遵守其所做的承诺 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆化工（集团）有限责任公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会及一致行动人新疆化工（集团）有限责任公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司承诺在2010年9月25日之前不转让所持有中泰化学的股份。新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会承诺非公开发行股票认购的中泰化学股票36个月内不予转让。 | 遵守其所做的承诺 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆化工（集团）有限责任公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会及一致行动人新疆化工（集团）有限责任公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司就避免同业竞争问题出具了《避免同业竞争承诺书》。 | 遵守其所做的承诺 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | 6,617,575.00 | -200,000.00 |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | -200,000.00 | |
| 小计 | 6,817,575.00 | -200,000.00 |
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | 6,817,575.00 | -200,000.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2010年公司监事会依据《公司法》、公司章程和监事会议事规则等相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况等进行了有效地监督，为维护股东和公司的合法权益忠实履行监督职责。
一、监事会会议情况
报告期内公司第三届监事会共召开10次会议，内容如下：
（一）2010年3月5日，召开三届十七次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过新疆中泰化学股份有限公司2009年度监事会工作报告；
2、审议通过新疆中泰化学股份有限公司2009年年度报告及其摘要；
3、审议通过新疆中泰化学股份有限公司2009年度财务决算报告；
4、审议通过新疆中泰化学股份有限公司2010年度财务预算报告；
5、审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司2009年度资产报损的议案；
6、审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司2009年度利润分配预案；
7、审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告；
8、审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司前次募集资金使用情况的报告；
9、审议通过关于预计公司2010年度日常关联交易的议案；
10、审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司及控股子公司申请银行授信额度的议案。
（二）2010年4月27日，召开三届十八次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过新疆中泰化学股份有限公司2010年第一季度报告；
2、审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请开立信用证及本公司为其提供保证担保的议案；
3、审议通过关于向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资及阜康能源公司开工建设一期年产40万吨聚氯乙烯树脂、30万吨离子膜烧碱循环经济项目的议案。
（三）2010年5月10日，召开三届十九次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过关于公司用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案。
（四）2010年6月27日，召开三届二十次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过关于与新疆博湖苇业股份有限公司签订互为担保协议之补充协议的议案；
2、审议通过关于为乌鲁木齐环鹏有限公司提供保证担保的议案；
3、审议通过关于新增预计公司2010年日常关联交易的议案。
（五）2010年8月19日，召开三届二十一次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2010年半年度报告及其摘要》的议案；
2、审议通过关于公司2010年度中期分配预案；
3、审议通过关于调整公司2010年度财务预算的议案。
（六）2010年10月12日，召开三届二十二次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过关于新增预计公司2010年日常关联交易的议案；
2、审议通过关于新疆中泰矿冶有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请10亿元信托投资的议案。
（七）2010年10月20日，召开三届二十三次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过《新疆中泰化学（集团）股份有限公司关于2010年第三季度季度报告》。
（八）2010年11月22日，召开三届二十四次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司申请阜康工业园一期项目银团贷款及本公司为其提供保证担保的议案；
2、审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向国银金融租赁有限公司申请办理10亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的议案。
（九）2010年12月10日，召开三届二十五次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过关于公司监事会换届选举的议案；
2、审议通过关于新增预计公司2010年日常关联交易的议案；
3、审议通过关于预计公司2011年一季度日常关联交易的议案。
（十）2010年12月29日，召开四届一次监事会，会议审议通过以下议案：
1、审议通过《关于选举张群蓉女士为公司第四届监事会主席》的议案。
监事会的召开程序严格按照《监事会议事规则》进行，所有议案均符合《公司法》、《公司章程》的规定，全体监事通过对上述议案的认真讨论，形成共识，对公司的重大事项进行了有效的监督、检查。
监事会成员列席了本报告期内公司召开的董事会、股东大会，依法履行了监督职能，认为董事会能够依据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，会议的召开及表决过程合法合规，保证了公司各项决策的客观、公正，有效地促进了公司的发展。
二、监事会对公司2010年度有关事项的监督意见：
（—）公司财务状况
监事会对本年度财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司财务会计内控制度比较健全，监事会审议了2010年度财务报告，认为其真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。
（二）公司投资情况
1、公司非公开发行股票募集资金于2010年4月12日到位，根据非公开发行股票投向及华泰公司二期项目投资规模，2010年4月29日实施对华泰公司的增资，向华泰公司增资人民币3,719,639,880元，增资额按1:1.42比例折为华泰公司注册资本，增资后资金全部用于华泰公司二期项目建设。增资完成后，华泰公司注册资本变更为4,296,436,392元，本公司持有其99.651%股权。
2、2010年6月，为保证中泰化学阜康工业园项目顺利建设，本公司以现金对全资子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）增资20,000万元。增资完成后阜康能源的注册资本为26,000万元。
2010年11月，根据阜康能源项目建设资金需求，阜康能源进行了增资扩股，本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）向阜康能源增资30,000万元人民币，增资完成后，华泰公司出资30,000万元，占阜康能源注册资本的53.57%，中泰化学出资26,000万元，占阜康能源注册资本的46.43%。
(下转B30版)