证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2011-010

烟台新潮实业股份有限公司关于

第一大股东实际控制人变更的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司近日收到公司第一大股东烟台东润投资发展有限公司（以下简称“东润投资”）的通知，鉴于公司第一大股东东润投资实际控制人常宗琳先生已辞世，其持有东润投资51%的股份，并通过东润投资间接持有公司130,723,712股的股份（占公司总股数的20.90%）；根据常宗琳先生生前于2009年8月20日订立的《遗嘱》及其继承人于2011年3月16日签署的《关于烟台东润投资发展有限公司股份之继承协议》，其持有的东润投资51%的股份全部作为遗产由其三位子女继承，即：DE CHANG先生继承31%、常环德女士继承10%、常晓女士继承10%；其夫人姜宗美女士自愿放弃继承上述股份。本次继承后，DE CHANG先生、常环德女士、常晓女士及其一致行动人姜宗美女士、宋向阳先生、李亚清先生等六人合计持有东润投资58.76%的股份，成为东润投资的共同控制人，并通过东润投资持有公司20.90%的股份，成为公司的实际控制人。

DE CHANG先生、常环德女士和常晓女士将于2011年3月18日公告《详式权益变动报告书》，敬请投资者关注。

提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

二O一一年三月十七日

证券代码：600777 股票简称：新潮实业 编号：临2011-011

烟台新潮实业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：烟台新潮实业股份有限公司

股票简称：新潮实业

股票代码：600777

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：DE CHANG

住所：美国加利福尼亚州伯林盖姆市

通讯地址：山东省烟台市牟平区通海路449号

信息披露义务人：常环德

住所：北京市崇文区

通讯地址：山东省烟台市牟平区通海路449号

信息披露义务人：常晓

住所：山东省烟台市莱山区

通讯地址：山东省烟台市牟平区通海路449号

签署日期：2011年3月17日

信息披露义务人声明

（一） 本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息之外，信息披露义务人未通过其他任何方式在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益。

（三）信息披露义务人具有完全民事行为能力，具有履行本报告书所涉义务的能力，签署本报告书不需要获得额外的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人：DE CHANG

（一）基本情况

■

（二）简历

DE CHANG先生（曾用名：常德），1967年1月生，1989年9月毕业于山东省经贸学院烟台分院。1990年1月至1992年12月，任美国旧金山商学院访问学者；1993年1月至1993年12月，任美国功德利投资贸易公司总裁；1994年1月至今任EASTREND ENTERPRISES,INC.总裁，兼任烟台瑞檬达食品有限公司董事长。

（三）最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，最近三年内未出现严重的证券市场失信行为。

（四）控制的核心企业情况

截至本报告签署之日，DE CHANG先生控制的核心企业情况如下：

■

注：DE CHANG先生直接持有东润投资31%股份并与一致行动人合计持有东润投资58.76%从而间接控制新潮实业20.90%的股权。

1、烟台东润投资发展有限公司

（1）基本情况

■

（2）主要业务

截至本报告书签署之日，东润投资除持有130,723,712股新潮实业（占新潮实业股份总数的20.90%）股权外无具体业务。

（3）主要会计数据（未经审计）

■

2、EASTREND ENTERPRISES,INC.

（1）基本情况

■

（2）主要业务

截至本报告书签署之日，EASTREND ENTERPRISES,INC.主要从事进出口贸易。

（3）主要会计数据（未经审计）

■

3、烟台瑞檬达食品有限公司

（1）基本情况

■

（2）主要业务

截至本报告书签署之日，烟台瑞檬达食品有限公司近三年未开展具体业务。

（3）主要会计数据（未经审计）

■

（五）持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人除通过与其一致行动人合计持有东润投资58.76%的股份从而间接控制新潮实业20.90%的股权外，不存在持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情形。

二、信息披露义务人：常环德

（一）基本情况

■

（二）简历

常环德女士，1970年11月生，1992年7月毕业于上海体育大学。1992年8月至2004年8月，任职于中国华润总公司；2004年9月至今，任烟台东润投资发展有限公司驻北京办事处主任。

（三）最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，最近三年内未出现严重的证券市场失信行为。

（四）控制的核心企业情况

截至本报告签署之日，除直接持有东润投资10%股份并与一致行动人合计持有东润投资58.76%从而间接控制新潮实业20.90%的股权外，常环德女士未投资其他任何公司。

（五）持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人除通过与其一致行动人合计持有东润投资58.76%的股份从而间接控制新潮实业20.90%的股权外，不存在持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情形。

三、信息披露义务人：常晓

（一）基本情况

■

（二）简历

常晓女士，1971年11月生，大学本科学历，1992年7月毕业于烟台大学法律系法律专业。1992年7月至2000年3月，任职于烟台市检察院渎职犯罪侦查局；2000年4月至2009年10月，任职于烟台市政协社会政法委；2009年11月至今，任职于烟台市牟平区统战部。

（三）最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，最近三年内未出现严重的证券市场失信行为。

（四）控制的核心企业情况

截至本报告签署之日，除直接持有东润投资10%股份并与一致行动人合计持有东润投资58.76%从而间接控制新潮实业20.90%的股权外，常晓女士未投资其他任何公司。

（五）持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人除通过与其一致行动人合计持有东润投资58.76%的股份从而间接控制新潮实业20.90%的股权外，不存在持有、控制其他境内或者境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情形。

四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

1、信息披露义务人及其一致行动人的控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人通过合计持有东润投资58.76%的股份从而间接控制新潮实业，详细持股情况如下：

■

其中：姜宗美女士与DE CHANG先生、常环德女士、常晓女士为母子（女）关系，常环德女士与李亚清先生为夫妻关系，常晓女士与宋向阳先生为夫妻关系。

宋向阳先生目前担任新潮实业董事长、总经理；李亚清先生原担任新潮实业副董事长，于2011年2月24日提出辞职并经新潮实业2011年2月25日第七届董事会第二十一次会议审议通过。

2、一致行动人关系

信息披露义务人及其一致行动人之间为母子（女）、夫妻关系等亲属关系，同时未提供不应视为一致行动人的任何相反证据，符合《收购办法》第八十三条关于认定互为一致行动人的情形。因此，信息披露义务人DE CHANG先生、常环德女士、常晓女士与姜宗美女士、宋向阳先生、李亚清先生互为一致行动人，以上六人成为新潮实业的实际控制人。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其一致行动人之间未签订任何一致行动协议或者意向，同时未就行使股份表决权的程序和方式达成任何协议或意向。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

因东润投资原实际控制人常宗琳先生因病去世，根据其生前订立的《遗嘱》及其继承人之间于2011年3月16日签署的《继承协议》，其持有的烟台东润投资发展有限公司的51%股份（共计3767.32万人民币）全部作为遗产，于2011年3月16日起由三位子女继承并于同日完成工商变更登记手续，三位子女及其一致行动人成为东润投资及新潮实业的实际控制人。

二、是否拟在未来12个月内继续增持新潮实业股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步直接或者间接增持新潮实业股份的计划，且暂无在未来12个月内处置已间接持有的新潮实业股份的计划。若以后进行上述股权变动计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次上市公司权益变动的主要情况

（一）本次上市公司权益变动的主要情况

因东润投资原实际控制人常宗琳先生因病去世，根据其生前于2009年8月20日订立的《遗嘱》及其继承人于2011年3月16日签署的《继承协议》，其持有的烟台东润投资发展有限公司的51%股份（共计3767.32万人民币）全部作为遗产，由其三位子女继承，即：DE CHANG继承31%（2290万元人民币）、常环德继承10%（738.66万元人民币）、常晓继承10%（738.66万元人民币）。上海市友林律师事务所于2011年3月16日就常宗琳先生之继承人签署《继承协议》进行了见证，并出具了《见证书》（[2011]沪友律非字第9号）。

东润投资于2011年3月16日就上述事项在烟台市工商行政管理局牟平分局办理完成工商变更登记手续。

通过本次权益变动，DE CHANG先生、常环德女士、常晓女士及其一致行动人姜宗美女士、宋向阳先生、李亚清先生等六人合计持有东润投资58.76%的股份，成为东润投资的共同控制人，并通过东润投资持有新潮实业20.90%的股份，成为新潮实业的实际控制人。

本次权益变动后，新潮实业控制关系图见本报告书之“第二节、信息披露义务人介绍”中“四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系”。

（二）本次权益变动前后东润投资股权结构情况

■

其中：姜宗美女士与DE CHANG先生、常环德女士、常晓女士为母子（女）关系，常环德女士与李亚清先生为夫妻关系，常晓女士与宋向阳先生为夫妻关系；常明德先生与姜学荣女士为夫妻关系。除此之外，股东之间不存在关联关系和一致行动人。

宋向阳先生目前担任新潮实业董事长、总经理，任期为2008年6月30日至2011年6月30日；李亚清先生原担任新潮实业副董事长，于2011年2月24日提出辞职并经新潮实业2011年2月25日第七届董事会第二十一次会议审议通过，任期为2008年6月30日至2011年2月25日。

二、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在东润投资拥有的权益不存在部分或者全部股份被质押、司法冻结等权属限制的情形。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人通过东润投资持有的新潮实业130,723,712股权（占新潮实业股份总数的20.90%）不存在部分或者全部股份被质押、司法冻结等权属限制的情形。

第五节 资金来源

本次权益变动系因遗产继承，信息披露义务人不存在为本次权益变动支付任何资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司资产重组的计划。

三、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

四、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

五、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。

六、信息披露义务人对上市公司组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司组织结构有重大影响的计划。

七、对上市公司董事会、监事、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对新潮实业董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，信息披露义务人与新潮实业其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及新潮实业章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，新潮实业仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。信息披露义务人已承诺继续保持新潮实业在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

（一）人员独立

1、保证新潮实业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在新潮实业工作、并在新潮实业领取薪酬。

2、保证新潮实业的劳动、人事管理上完全独立。

（二）财务独立

1、 保证新潮实业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、 保证新潮实业独立在银行开户，不与东润投资及其关联企业共用一个银行账户。

3、保证新潮实业依法独立纳税。

4、保证新潮实业能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证新潮实业的财务人员不在东润投资及其控股子公司双重任职。

（三）机构独立

保证新潮实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与东润投资及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（四）资产独立

1、保证新潮实业具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用新潮实业的资金、资产及其他资源。

（五）业务独立

保证新潮实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施

本次权益变动之前，信息披露义务人DE CHANG先生控制的EASTREND ENTERPRISES,INC.与新潮实业控股子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司（原烟台新潮进出口贸易有限公司，2011年1月更名）在经营范围中均包含进出口业务，由于烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司主业已调整为与养马岛赛马场相关的体育休闲健身、旅游等业务，且不再开展具体的进出口业务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间形成同业竞争关系，但由于上市公司控股子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司已不再开展具体的进出口业务，上述两家企业之间不存在业务结构、市场区域等方面的同业竞争行为。

（二）避免同业竞争的措施

在本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除信息披露义务人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人均出具了书面承诺：

在本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除信息披露义务人及其所控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，本人特此承诺如下：

（1）为了解决目前由于营业范围均存在进出口业务导致的同业竞争关系，本人承诺现在和将来不经营与新潮实业及其子公司相同类型的进出口业务；

（2）为了避免今后侵占新潮实业的商业机会和形成同业竞争的可能性，本人承诺将来不经营新潮实业的主营业务；亦不间接经营、参与投资有新潮主营业务的企业、项目。

（3）本人同时保证不利用其实际控制人的地位损害新潮实业及其它股东的正当权益。并且本人将保证其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

（4）本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人将赔偿新潮实业及其他股东因此而遭受的损失。

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）关联交易现状

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其所控制的企业与新潮实业关联交易情况如下：

在2009年度、2010年度、2011年1-2月，东润投资向新潮实业提供资金拆借，具体情况如下：

■

注：2009年12月31日，东润投资与新潮实业签订《借款协议》，已2009年12月31日资金拆借余额45,010,896.42元作为借款金额，借款期限为2010年1月1日至2011年12月31日（共计24个月），借款利息为央行公布的一年期贷款基准利率上浮10%。

除上述关联交易外，信息披露义务人未与上市公司发生任何关联交易，本次权益变动不会导致产生新的关联交易。

（二）规范关联交易的措施

为规范将来可能产生的关联交易，就本次权益变动完成后可能与新潮实业发生的关联交易，信息披露义务人承诺：

1、不利用自身对新潮实业的实际控制人地位及重大影响，谋求新潮实业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对新潮实业的实际控制人地位及重大影响，谋求与新潮实业达成交易的优先权利。

3、杜绝本人及本人所控制的其他企业非法占用新潮实业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新潮实业违规向本人及本人所控制的其他企业提供任何形式的担保。

4、本人及本人所控制的其他企业不与新潮实业及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与新潮实业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促新潮实业按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新潮实业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与新潮实业进行交易，不利用该类交易从事任何损害新潮实业利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新潮实业章程的规定，督促新潮实业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

5、本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人将赔偿新潮实业及其他股东因此而遭受的损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

除前述东润投资向新潮实业提供信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内，未与新潮实业及其关联方进行合计超过3000万元或高于新潮实业最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易，亦未有对新潮实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易：

信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，未与新潮实业的董事、监事、高级管理人员之间发生以下重大交易：

1、与新潮实业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

2、对拟更换的新潮实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，在2011年3月14日之前的6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情形。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人身份证明文件及简历；

2、《遗嘱》、《继承协议》及律师《见证书》；

3、信息披露义务人关于最近六个月买卖上市公司股票情况的说明；

4、信息披露义务人关于保持新潮实业独立性的承诺函；

5、信息披露义务人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人股权情况的说明；

7、信息披露义务人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

8、信息披露义务人《关于不存在接受他人委托收购上市公司情形的声明》及《关于不存在委托他人收购上市公司情形的声明》。

二、备查文件的置备地点

1、烟台东润投资发展有限公司

2、烟台新潮实业股份有限公司

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：DE CHANG 常环德 常 晓

签署日期：2011年3月17日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

主 办 人：

高升

法定代表人：

张华东

南京证券有限责任公司

签署日期：2011年3月17日

附 表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人签字： DE CHANG 常环德 常 晓

签署日期：2011年3月17日

信息披露义务人	指	DE CHANG、常环德、常晓
一致行动人	指	姜宗美、DE CHANG、常环德、常晓、宋向阳、李亚清，其中姜宗美与DE CHANG、常环德、常晓为母子（女）关系，常环德与李亚清为夫妻关系，常晓与宋向阳为夫妻关系，以上六人合计持有东润投资58.76%的股份
东润投资	指	烟台东润投资发展有限公司
新潮实业/上市公司	指	烟台新潮实业股份有限公司
本报告书	指	烟台新潮实业股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动	指	DE CHANG、常环德、常晓通过遗产继承方式取得原新潮实业实际控制人常宗琳先生持有烟台东润投资发展有限公司51%的股份，其中DE CHANG、常环德、常晓分别持有烟台东润投资发展有限公司31%、10%、10%的股份，从而间接合计持有新潮实业130,723,712股（占新潮实业股份总数的20.90%）的变动，已于2011年3月16日在烟台市工商行政管理局牟平分局完成工商变更登记手续
《遗嘱》	指	原新潮实业实际控制人常宗琳先生生前订立的《遗嘱》
《继承协议》	指	原新潮实业实际控制人常宗琳先生四位继承人姜宗美、DE CHANG、常环德与常晓签署的《关于烟台东润投资发展有限公司股份之继承协议》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

姓名	DE CHANG（曾用名：常德）	性别	男
国籍	美国	是否取得境外长期居留权	是
住所	美国加利福尼亚州伯林盖姆市	身份证号码/ 护照号码	05733****
通讯地址	山东省烟台市牟平区通海路449号

姓名	对外投资	出资额	出资 比例	目前状态
DE CHANG	烟台东润投资发展有限公司	2290万元	31%（注）	开业
	EASTREND ENTERPRISES,INC.	—	100%	开业
	烟台瑞檬达食品有限公司	美元8万元	100%	开业

公司名称	烟台东润投资发展有限公司
注册地址	烟台市牟平区通海路449号
法定代表人	孙树刚
注册资本	7387万元
实收资本	7387万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口（国家法律法规禁止的除外，法律法规限制的项目须取得相关许可后方可经营）
经营期限	2008年2月19日至2028年2月18日
注册号码	370612200000733

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产（万元）	37,795.16	41,580.27	52,885,02
净资产（万元）	5,901.14	5,935.89	6,889.27
资产负债率	84.39%	85.72%	86.97%
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（万元）	0	0	0
净利润（万元）	-1,767.91	-953.20	-1,003.18
净资产收益率	-29.96%	-16.06%	-14.56%

公司名称	EASTREND ENTERPRISES,INC.
通讯地址	美国加利福尼亚州伯林盖姆市高速公路830号老海岸街1350号
股东	DE CHANG
公司类型	国内公司
经营范围	进口、出口、投资
成立日期	1993年11月22日
注册号码	C1831452

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产（万元）	5,454.40	5,561.25	5,667.33
净资产（万元）	2,334.56	2,504.16	2,447.18
资产负债率	57.20%	54.97%	56.82%
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（万元）	4,392.55	8,275.65	5,783.34
净利润（万元）	94.04	56.99	193.26
净资产收益率	4.03%	2.28%	7.90%

公司名称	烟台瑞檬达食品有限公司
注册地址	山东省烟台市芝罘区胜利路304号
法定代表人	常德
注册资本	美元8万元
实收资本	美元8万元
公司类型	有限责任公司（外国自然人独资）
经营范围	生产、加工花生制品，干鲜果品、豌豆制品（不含国家配额及出口许可证管理商品），仓储服务，并销售公司上述自产产品。
经营期限	2001年11月13日至2021年11月12日
注册号码	370600400008817

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产（万元）	1,941.19	589.13	306.72
净资产（万元）	-275.21	-238.48	-184.35
资产负债率	114.18%	140.48%	160.10%
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（万元）	0	0	0
净利润（万元）	-36.84	-54.14	-37.48
净资产收益率	-	-	-

姓名	常环德	性别	女
国籍	中国	是否取得境外长期居留权	否
住所	北京市崇文区	身份证号码/ 护照号码	370602197011******
通讯地址	山东省烟台市牟平区通海路449号

姓名	常晓	性别	女
国籍	中国	是否取得境外长期居留权	否
住所	山东省烟台市莱山区	身份证号码/ 护照号码	370602197111******
通讯地址	山东省烟台市牟平区通海路449号

股东姓名	本次权益变动前		本次权益变动后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
常宗琳	3767.32	51%	0	0
宋向阳	369.35	5%	369.35	5%
李亚清	182.46	2.47%	182.46	2.47%
姜宗美	21.42	0.29%	21.42	0.29%
孙树刚等29人	3046.45	41.24%	3046.45	41.24%
DE CHANG	0	0	2290.00	31%
常环德	0	0	738.66	10%
常晓	0	0	738.66	10%
合计	7387.00	100%	7387.00	100%

年度	资金 提供方	资金 占用方	期初余额	本期增加额	本期减少额	资金利息	期末余额
2009 年度	东润 投资	新潮 实业	66,947,800.75	53,683,095.67	75,620,000.00	0	45,010,896.42
2010 年度	东润 投资	新潮 实业	45,010,896.42	15,297,533.25	12,000,000.00	2,862,731.78	51,171,161.45
2011年 1-2月	东润 投资	新潮 实业	51,171,161.45	0	0	536,706.65	51,707,868.10

基本情况
上市公司名称	烟台新潮实业股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	新潮实业	股票代码	600777
信息披露义务人名称	DE CHANG、常环德、常晓	信息披露义务人注册地	美国加州伯林盖姆市、北京市崇文区、烟台市莱山区
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化√	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 √ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：130,723,712股 变动比例： 20.90%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否□
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √