证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-008

  西部矿业股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决和修改提案的情况

  ●本次会议无新提案提交表决的情况

  一、会议的召开和出席情况

  西部矿业股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年3月17日在青海省西宁市召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共12人，代表有表决权股份897 658 752股，占公司有表决权股份总数的37.67%。本次股东大会由董事会召集，孙永贵副董事长主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票表决方式逐项审议，并形成如下决议：

  （一）审议并通过《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》

  会议同意,聘任安永华明会计师事务所为公司2010年度审计机构。

  表决结果：同意897 658 752股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （二）审议并通过《关于投资建设10万吨铜冶炼项目的议案》

  会议同意，为了充分利用公司在青藏地区资源自给率的比较优势，结合国家有色金属深加工行业向中西部梯级转移的产业布局趋势，进一步扩大公司在有色金属行业的综合性产业规模，公司拟在青海省西宁市投资建设10万吨铜冶炼项目。根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《可行性研究报告》，该项目可研估算投资为22.80亿元（含铺底流动资金和建设贷款利息），项目的内部收益率为12.34%，项目总投资回收期8.58年；该项目由公司选择具有技术或资源等优势的合作伙伴，共同投资组建项目公司承建，公司将控股该项目公司或作为第一大股东。

  会议同意，授权公司董事会审议批准与该项目实施相关的具体事宜，授权公司董事长签署相关法律文件。

  公司将在本项目实施启动时，另行披露专项对外投资公告。

  表决结果：同意849 078 752股，占出席会议有表决权股份总数的94.59%；反对48 580 000股，占出席会议有表决权股份总数的5.41%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  青海树人律师事务所王存良律师及王艳律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

  本次股东大会的召集、召开，出席本次会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录和会议决议；

  2. 青海树人律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  二○一一年三月十八日