第一届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2011-023
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第一届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2011年3月16日在公司一楼会议室召开董事会。会议应出席董事11名，实际出席董事10名，董事石丸治授权委托董事黄伟国进行表决，符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议由董事长黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：
1. 审议通过了《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《2010年度董事会报告》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2010年年度报告》。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2010年度股东大会上进行述职。《独立董事2010年度述职报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
3. 审议通过了《关于审议公司2010年年度报告及摘要的议案》，并决定报公司股东大会审批；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《2010年年度报告》和《2010年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
4. 审议通过了《关于审议公司2010年度财务决算报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《关于审议公司2010年度利润分配的议案》，并决定报公司股东大会审批；
经立信会计师事务所有限公司审计验证并出具的信会师报字（2011）第10808号《审计报告》确认，2010年度，母公司实现销售582,169,814.40元，实现净利润为59,014,470.94元，依据《公司法》和公司《章程》以及国家的有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1、按净利润的10%提取法定盈余公积金5,901,447.09元，
2、提取法定盈余公积金后，加上母公司期初未分配利润75,323,992.98元，本年度末,母公司可供投资者分配的利润为128,437,016.83元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为61,506,360.88元，本年度合并报表的可供分配利润为131,451,009.80元。根据合并报表和母公司可供分配利润孰低的原则，2010年度可供分配的利润为128,437,016.83元，
3、公司拟以2010年末的总股本208,000,000股为基数，，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），合计分配总金额为31,200,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润97,237,016.83元转入下一年度。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《2010年度利润分配方案》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2010年年度报告》。）
6. 审议通过了《关于审议公司2011年度财务预算报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过了《关于审议公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《2010年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司保荐机构对公司内部控制的核查意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
8. 审议通过了《关于审议公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司保荐机构对募集资金存放与使用情况的《专项核查报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
9. 审议通过了《关于公司向商业银行机构申请综合授信额度的议案》，并决定报公司股东大会审批；
为加强企业与银行的紧密合作，充分利用适度的信贷资金，公司拟向中国农业银行上海金山支行申请25,000万元人民币的综合授信额度；拟向上海农村商业银行杨浦支行申请15,000万元人民币的综合授信额度； 拟向中国建设银行上海金山石化支行申请10,000万元人民币的综合授信额度；本次申请的统一授信额度期限为壹年。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过了《关于审议公司拟续聘2011年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度的财务审计机构，并决定报公司股东大会审批；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
11. 审议通过了《关于审议公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
12. 审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《2010年度股东大会通知》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2011年3月16日
证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2011-026
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2010年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文核准，本公司于2010年9 月27 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5,200 万股，每股发行价为10.90 元，共募集资金566,800,000.00 元，扣除发行费用33,785,040.00元后，实际募集资金净额为533,014,960.00元。该募集资金已于2010年9月30日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2010）第11959号《验资报告》验证。
(二) 2010年度募集资金使用情况及结余情况
截止2010年12月31日，公司已累计使用募集资金99,597,035.79元用于高档织物面料生产技术改造项目；累计使用募集资金61,100,000.00元用于偿还银行贷款；累计使用募集资金77,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
截止2010年12月31日，公司募集资金专户余额为295,738,894.41元（其中利息收入减除手续费后净收入420,970.20元）。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
(二) 募集资金专户存储情况
经公司2010年10月26日第一届董事会第十五次会议决议批准，2010年10月26日，公司及保荐机构财富里昂证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和上海农村商业银行杨浦支行，签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对帐单。
截止2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 03-886400040151814 | 65,566,652.45 |
| 上海农村商业银行杨浦支行 | 32454908010161656 | 172,241.96 |
| 合计 | 65,738,894.41 |
根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募投资金以定期存单形式存放于上述各银行，具体情况如下：
| 银行 | 存期 | 金额 | 起息日 | 到期日 |
| 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 三个月 | 20,000,000.00 | 20101021 | 20110121 |
| 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 六个月 | 20,000,000.00 | 20101021 | 20110421 |
| 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 六个月 | 20,000,000.00 | 20101021 | 20110421 |
| 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 六个月 | 20,000,000.00 | 20101021 | 20110421 |
| 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 六个月 | 20,000,000.00 | 20101021 | 20110421 |
| 小计 | 100,000,000.00 | |||
| 上海农村商业银行杨浦支行 | 三个月 | 30,000,000.00 | 20101022 | 20110122 |
| 上海农村商业银行杨浦支行 | 三个月 | 20,000,000.00 | 20101022 | 20110122 |
| 上海农村商业银行杨浦支行 | 三个月 | 20,000,000.00 | 20101022 | 20110122 |
| 上海农村商业银行杨浦支行 | 三个月 | 20,000,000.00 | 20101022 | 20110122 |
| 上海农村商业银行杨浦支行 | 三个月 | 20,000,000.00 | 20101022 | 20110122 |
| 上海农村商业银行杨浦支行 | 三个月 | 20,000,000.00 | 20101022 | 20110122 |
| 小计 | 130,000,000.00 | |||
| 合计 | 230,000,000.00 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司无募集资金项目先期投入及置换情况。
(三) 超募资金实际使用情况
2010年10月26日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，并于2010年11月12日经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。公司实际募集资金净额为533,014,960.00元，募集资金运用项目总投资额为264,780,000.00元，超额募集资金268,234,960.00元，使用超募资金中的6,110万元用于偿还银行贷款，使用7,700万元的超募资金暂时补充流动资金。使用后超募资金为人民币130,134,960.00元，全部存放于募集资金专户管理。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2010年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2011年3月16日批准报出。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
二〇一一年三月十六日
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 编制单位：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 53,301.50 | 本年度投入募集资金总额 | 9,959.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 9,959.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高档织物面料生产技术改造项目 | 否 | 26,478.00 | 26,478.00 | 26,478.00 | 9,959.70 | 9,959.70 | -16,518.30 | 37.62 | 2011年11月 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 26,478.00 | 26,478.00 | 26,478.00 | 9,959.70 | 9,959.70 | -16,518.30 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无此情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2010年11月12日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。使用超募资金中的6,110万元用于偿还银行贷款，使用7,700万元的超募资金暂时补充流动资金。其余超募资金及尚未使用的募集资金存储于公司在相关银行开立的募集资金专户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2011-029
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2011年3月16日召开，会议审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，会议决议于2011年4月7日在公司一楼会议室召开2010年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开的时间：2011年4月7日上午9：30
2、股权登记日：2011年4月1日
3、召开地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票的方式
6、出席会议对象：
（1）截至2011年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）保荐机构代表。
二、本次股东大会审议事项
| 议案一 | 关于审议公司2010年度董事会工作报告的议案 |
| 议案二 | 关于审议公司2010年度监事会工作报告的议案 |
| 议案三 | 关于审议公司2010年年度报告及摘要的议案 |
| 议案四 | 关于审议公司2010年度财务决算报告的议案 |
| 议案五 | 关于审议公司2010年度利润分配的议案 |
| 议案六 | 关于审议公司2011年度财务预算报告的议案 |
| 议案七 | 关于审议公司2010年度内部控制自我评价报告的议案 |
| 议案八 | 关于审议公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 议案九 | 关于公司向商业银行机构申请综合授信额度的议案 |
| 议案十 | 关于审议公司拟续聘2011年度财务审计机构的议案 |
以上议案已由2011年3月16日召开的公司第一届董事会第十九次会议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、本次股东大会的登记方法
1、登记时间：
2011年4月6日，上午9：00—12：00，下午13：00—17：00
2、登记地点：
上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司三楼董事会秘书办公室
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年4月6日下午17：00点前送达或传真至公司），本公司不接受电话登记。
四、其他事项
1、会议联系人：凌云、王传雄
联系电话：021-37330000-1130
传 真：021-57381910
地 址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司三楼会议室
邮政编码：201504
2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2011年3月16日
附件一：
授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2011年4月7日召开的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2010年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于审议公司2010年度董事会工作报告的议案 | |||
| 议案二 | 关于审议公司2010年度监事会工作报告的议案 | |||
| 议案三 | 关于审议公司2010年年度报告及摘要的议案 | |||
| 议案四 | 关于审议公司2010年度财务决算报告的议案 | |||
| 议案五 | 关于审议公司2010年度利润分配的议案 | |||
| 议案六 | 关于审议公司2011年度财务预算报告的议案 | |||
| 议案七 | 关于审议公司2010年度内部控制自我评价报告的议案 | |||
| 议案八 | 关于审议公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | |||
| 议案九 | 关于公司向商业银行机构申请综合授信额度的议案 | |||
| 议案十 | 关于审议公司拟续聘2011年度财务审计机构的议案 |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2011年 月 日
附件二：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2011年第一次临时股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2011年3月16日
证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2011-034
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰股份公司”或“公司”）于2010年3月16日在嘉麟杰股份公司会议室召开监事会会议。本次会议由监事长向仍源先生召集并主持；本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集、召开程序符合《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规的规定。经与会监事审议，形成以下决议：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》，并决定报上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股东大会审批；
（公司《2010年度监事会工作报告》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2010年年度报告》。）
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2010年度财务决算报告的议案》；
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2010年年度报告及摘要的议案》；
监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所有限公司对本公司出具的2010年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2010年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（公司《2010年年度报告》和《2010年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2011年度财务预算报告的议案》；
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2010年度利润分配预案的议案》；
（公司《2010年度利润分配方案》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2010年年度报告》。）
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2010年募集资金存放与使用情况报告的议案》；
监事会认为，2010年度公司对募集资金的使用提高了资金使用效率，降低了财务费用，提升了企业盈利能力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司保荐机构对募集资金存放与使用情况的《专项核查报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》；
监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，内部控制在公司营运的各个环节中均得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2010年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
（公司《2010年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司保荐机构对公司内部控制的核查意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟续聘2011年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度的财务审计机构。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
监事会
2011年3月16日