五届二十九次董事会决议公告
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2011-010
上海交运股份有限公司
五届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运股份有限公司于二O一一年三月四日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第二十九次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一一年三月十六日在上海市平武路38号三楼公司本部会议室召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。公司关联董事回避相关议案表决。经审议，本次会议通过如下决议：
1、《公司2010年度董事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司2010年度内部控制自我评估报告的议案》；
本议案已经公司独立董事事先认可，并出具同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的提案》；其中支付上海上会会计师事务所有限公司2010年度的审计费用为85万元人民币。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、《公司2010年经营工作总结暨2011年经营工作安排》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、《公司2010年年度报告及摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、《关于公司2010年度财务决算报告的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7.1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大会审议。
由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
为了进一步减少同业竞争，实现整体上市，并增强上市公司竞争力，提升盈利能力，上海交运股份有限公司拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司非公开发行股份。上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司35%股权和2亿元现金认购非公开发行股份约7,850万股，其中2亿元现金用于上市公司主业项目的建设；上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司48.5%股权认购非公开发行股份约4,090万股；上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司25%股权认购非公开发行股份约910万股。
由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决，表决结果如下：
7.2.1、公司本次发行涉及关联交易
由于本次发行的交易对方包括公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司，因此，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司应回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.2、交易对方 、交易标的、交易价格及期间损益的归属
7.2.2.1、交易对方：本次交易对方为上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司。
7.2.2.2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为上海交运（集团）公司持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司35%股权及2亿元现金；上海久事公司持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司48.5%股权；上海地产（集团）有限公司持有的上海南站长途客运有限公司25%股权。
7.2.2.3、交易价格：本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
7.2.2.4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属：
拟购买资产在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司各自享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司各自承担。
各方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3、向特定对象非公开发行股份方案
7.2.3.1、发行股份的种类面值、发行方式及发行数量
7.2.3.1.1、发行股份的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7.2.3.1.2、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内尽快完成向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司该等三名特定对象发行股份事宜。
7.2.3.1.3、发行数量：本次非公开发行拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司共发行约12,850万股，最终发行数量根据交易标的之评估价值确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.2、发行对象及认购方式：
7.2.3.2.1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司三家法人；
7.2.3.2.2、认购方式：上海交运（集团）公司以其所持有并经评估作价的交易标的资产及2亿元现金认购本次非公开发行的股份，上海久事公司和上海地产（集团）有限公司均以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.3、定价基准日和发行价格：本次向特定对象非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.26元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.4、本次非公开发行股份的限售期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次非公开发行完成后，公司控股股东上海交运（集团）公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，上海久事公司和上海地产（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.5、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.6、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.4、公司董事会经审慎分析，认为本次发行符合中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.3、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》（详见临2011-011号公告）
由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.4、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》
公司董事会对本议案的内容进行了审阅，由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.5、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据向特定对象发行股份购买资产方案，控股股东上海交运（集团）公司将增持公司股份，触发以要约收购方式增持本公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次向特定对象发行股份购买资产应由本公司股东大会非关联股东表决通过，并同意上海交运（集团）公司免于发出要约，上海交运（集团）公司可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次向特定对象发行股份购买资产方可实施。
由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产一切相关事宜，具体如下：
7.6.1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案；
7.6.2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股份购买资产的具体相关事宜；
7.6.3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
7.6.4、协助上海交运（集团）公司办理豁免以要约收购方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
7.6.5、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，相应修改与本公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
7.6.6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向特定对象发行股份购买资产的方案进行调整；
7.6.7、办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜；
7.6.8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.7、《关于暂不召开公司股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，本公司将组织进行相应的准备工作，待拟购买资产的评估结果经国有资产监管部门备案、财务数据经审计以及盈利预测数据经审核后，本公司将再次召开董事会会议对上述相关事项做出补充决议，并公告召开股东大会的具体时间。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、《关于申请续发短期融资券的议案》；
公司拟在2011 年度继续通过中国银行间债券市场申请续发短期融资券6亿元，期限为1 年。本次发行短期融资券募集的资金，主要用于充实生产经营所需的流动资金和用于置换部分流动资金贷款，促进公司主营业务的持续发展，改善融资结构，进一步降低筹资成本，提高效益。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司2011年度为全资及控股子公司提供担保的议案》（详见临2011-012号公告）；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》（详见临2011-013号公告）；
由于本议案涉及公司与公司控股股东上海交运（集团）公司的关联交易，公司关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生、陈升平先生以及张弘先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司2010年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司2010年度母公司财务报表实现净利润为71,804,593.64元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润173,325,426.04元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2011年度公司经营发展的实际需要，2010年度利润拟作如下安排：
⑴按母公司净利润提取法定公积金10％，计7,180,459.36元；
⑵按母公司净利润提取任意公积金10％，计7,180,459.36元；
公司2010年度母公司财务报表净利润71,804,593.64元，加上2009年度母公司结余未分配利润219,370,387.37元，减去已分配2009年度现金红利73,139,594.80元后，2010年12月31日母公司未分配利润余额为203,674,467.49元。
公司拟以公司2010年末总股本731,395,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金87,767,513.76元，分配后公司未分配利润结余115906953.73元结转下一年度。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》（详见临2011-014号公告）；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2010年度考核的提案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14、《关于召开公司第十九次股东大会（2010年年会）的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
二O一一年三月十六日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2011-012
上海交运股份有限公司
关于公司2011年度为全资及控股
子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司目前的担保情况概述
截止2010年12月31日，公司为各子公司实际担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 与担保方 关系 | 实际担保金额 （万元） | 债权人名称 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 1565.08 | 上海汽车集团财务有限责任公司 |
| 上海市汽车修理有限公司 上海交运股份有限公司 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 696.40 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起成汽车销售服务有限公司 | 788.50 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 参股子公司 | 989.67 | 上海汽车集团财务有限责任公司 |
| 上海交运巴士客运（集团）有限公司 | 上海南站长途客运有限公司 | 控股子公司 | 690 | 建设银行四支行 |
| 上海交运股份有限公司 | 上海大众交运出租汽车有限公司 | 合营子公司 | 400 | 中信银行黄浦支行 |
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 全资子公司 | 722.90 | 招商银行四平支行 |
| 合计 | 5852.55 |
截至2010年末公司与子公司、控股股东之间担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）实际发生的担保金额共计5852.55万元，无逾期担保。除此，公司无任何对外担保。
二、2011年度需为全资及控股子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2011年公司拟为下属各子公司提供下列担保：
| 担保方 | 被担保方 | 2010年末实际担保余额 （万元） | 2011年末预计担保余额 （万元） | 说明 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 1565.08 | 3000 | （1） |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起成汽车销售服务有限公司 | 788.50 | 2500 | |
| 上海市汽车修理有限公司；上海交运股份有限公司 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 696.40 | 2000 | |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 989.67 | 2500 | |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 | 2000 | ||
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运致远汽车销售服务有限公司 | 2000 | ||
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起申汽车销售服务有限公司 | 2000 | ||
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 | 3000 | ||
| 上海交运巴士客运（集团）有限公司 | 上海南站长途客运有限公司 | 690 | 345 | （2） |
| 上海交运股份有限公司 | 上海大众交运出租汽车有限公司 | 400 | 400 | （3） |
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 722.90 | 5685 | （4） |
| 5000 | （5） | |||
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运日红国际物流有限公司及其全资、控股子公司 | 25000 | （6） | |
| 合计 | 5852.55 | 55430 |
说明：
（1）汽修公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为获得汽车制造商提供的融资授信优惠政策，缓解4S经销企业在整车销售上的资金压力，降低财务成本，根据上汽集团财务公司融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟为下列单位提供融资授信担保：
①汽修公司持有上海交运起元汽车销售服务有限公司70.625%股权，上海交运股份有限公司占上海交运起元汽车销售服务有限公司18.125%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保2000万元；
②汽修公司持有上海云峰交运汽车销售服务有限公司50.5%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保3000万元；
③汽修公司持有上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司49.5%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保2500万元；
④汽修公司持有上海交运起成汽车销售服务有限公司100%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保2500万元；
⑤汽修公司持有上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司80%股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保2000万元整；
⑥汽修公司持有上海交运致远汽车销售服务有限公司50.1%股权，拟对广汽丰田公司融资授信提供担保2000万元；
⑦汽修公司持有上海交运起申汽车销售服务有限公司100%股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保2000万元；
⑧汽修公司持有上海交运起腾汽车销售服务有限公司51%股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保3000万元。
（2）2004年12月交运巴士公司（原巴士长运公司）向南站公司提供项目贷款担保 (按股权比例15%)，贷款期限至2012年12月。截止2010年12月31日交运巴士公司承担的担保余额为690万元，预计2011年末承担的担保余额为345万元。
（3）拟继续按股权比例为合营子公司大众交运出租提供400万元的流动资金贷款担保。
（4）2010年1月11日公司五届二十次董事会审议通过了交运动力公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目，该项目新增总投资为8430万元，同意公司为该项目贷款5685万元提供担保。截止2010年12月31日项目贷款已发放722.90万元。
（5）因预计整车厂产能提高，需要新增部分流动资金，拟为交运动力提供流动资金贷款担保，最高额度5000 万元。
（6）为保证交运日红公司及其下属子公司业务发展需要，2011年预计需要最高25000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高16500万元的担保责任；同意交运日红在最高25000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司为上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司等。
三、被担保企业2010年度的基本情况 单位：万元
| 子公司名称 | 注册资本 | 股权比例 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 负债合计 | 资产负债率 | 主营业务收入 |
| 上海交运日红国际物流有限公司 | 23982.04 | 66% | 道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），大型物件运输（四类）、危险货物运输、货运站（场）经营（以上范围详见道路运输许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、检验、保险，相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理：提供仓储服务；物流方案设计，物流相关服务及咨询业务(涉及行政许可的凭许可证经营 | 123190.01 | 48079.58 | 75110.43 | 60.97% | 152299.11 |
| 上海市长途汽车运输有限公司 | 3,315.60 | 66% | 普通货物运输；危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车场（库）经营，汽车安全检测（线外检验、线内检验、路试检验）；（汽车维修限分支机构经营）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 14056.74 | 8355.7 | 5701.04 | 40.56% | 15933.73 |
| 上海市化工物品汽车运输有限公司 | 1,800.00 | 66% | 道路危险货物运输（剧毒品国际集装箱）；道路危险货物运输（剧毒品）；道路货物运输（普通货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（国际集装箱）；道路危险货物运输（国际集装箱），货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 12276.73 | 3953.98 | 8322.75 | 67.79% | 9366.61 |
| 上海交荣冷链物流有限公司 | 6,000.00 | 66% | 食品冷藏;预包装食品销售，其他销售（食品储运），普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，物流设计及咨询，人力装卸服务，仓储管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 17315.7 | 5221.07 | 12094.63 | 69.85% | 13496.22 |
| 上海市浦东汽车运输有限公司 | 3,836.82 | 66% | 普通货运（含搬场运输），货物专用运输（集装箱A、冷藏保鲜），道路危险货物运输（凭许可证核准项目经营，有效期至2011年8月2日），货运代理，货物包装，堆存仓储理货，自有房屋融物租赁，汽车安全检测（有效期至2010年4月15日），附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 19854.96 | 9389.11 | 10465.85 | 52.71% | 24310.12 |
| 上海市联运有限公司 | 744.80 | 66% | 普通货运；货物专用运输（集装箱A）；货物专用运输（集装箱B），货运代理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关（在上海海关的关区内从事报关业务），房地产经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 14228.97 | 5969.18 | 8259.79 | 58.05% | 49146.22 |
| 上海交运大件物流有限公司 | 1,920.00 | 66% | 道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际集装箱运输；设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；商务信息咨询（除经纪）；大、中型货车维修；汽车配件销售（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。 | 8482.92 | 5865.93 | 2616.99 | 30.85% | 9374.74 |
| 上海交运便捷货运有限公司 | 2,500.00 | 66% | 普通货运（货运出租），货物专用运输（冷藏保鲜）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 9040.49 | 7715.71 | 1324.78 | 14.65% | 2661.22 |
| 上海交运福祉物流有限公司 | 66% | 普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代理服务,仓储分拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定或禁止的商品及技术除外;转口贸易、房屋租赁、保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营） | 6036.97 | 2770.8 | 3266.17 | 54.10% | 2961.49 | |
| 上海外高桥爱尔思物流有限公司 | 66% | 货物运输代理，仓储业（除危险品、食品）。海上、陆路、航空国际货物代理业务。五金、电子产品，机械设备加工。箱类包装服务。物业管理。商务咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营） | 1468.97 | 643.91 | 825.06 | 56.17% | 1774.49 | |
| 上海交运汽车动力系统有限公司 | 15,000 | 100.00% | 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） | 71787.33 | 29463.64 | 42323.7 | 58.96% | 70395.23 |
| 上海南站长途客运有限公司 | 7,500 | 20.75% | 货物运输代理，仓储业（除危险品，食品），海上、路上、航空国际代理业务、从事货物进出口和技术进出口业务，普通货物，物业管理等 | 547.45 | 387.72 | 159.73 | 29.18% | 708.76 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 8,000 | 100.00% | 商用车及九座以上乘用车销售；汽车修理；汽车修理技术咨询、培训、转让、服务、质量检测；汽车配件零售、批发；附设分支机构(涉及行政许可的，凭许可证经营)。 | 40096.34 | 11644.47 | 24906.29 | 62.12% | 77700.36 |
| 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 1,600 | 88.750% | 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等 | 3,894.96 | 647.22 | 3,247.74 | 83.38% | 15,984.94 |
| 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 2,000 | 50.50% | SKODA品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险业兼业带来，二类机动车维修，汽车技术咨询等。 | 5,417.34 | 2,260.08 | 3,157.26 | 58.28% | 28,630.88 |
| 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 1,520 | 49.50% | 销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机动车维修，汽车技术咨询等。 | 2768.69 | 1514.81 | 1253.88 | 45.29% | 13965.13 |
| 上海交运起成汽车销售服务有限公司 | 850 | 100% | 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 4,083.52 | 958.00 | 3,125.52 | 76.54% | 13,772.03 |
| 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 | 1000 | 80% | 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不带操作人员），二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。 | 3,051.15 | 707.09 | 2,344.07 | 76.83% | 6,610.82 |
| 上海交运致远汽车销售服务有限公司 | 1500 | 50.1% | 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 4,711.16 | 946.30 | 3,764.86 | 79.91% | 3,467.30 |
| 上海交运起申汽车销售服务有限公司 | 筹建中 | 1,043.70 | 899.39 | 144.31 | 13.83% | 筹建中 | ||
| 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 | 筹建中 | 5,058.59 | 2,997.45 | 2,061.14 | 40.75% | 筹建中 |
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2011年公司预计累计对外担保总额为55430万元，占公司最近一期经审计净资产的27.90％。
上述担保均无逾期担保情况
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
二O一一年三月十六日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2011-013
上海交运股份有限公司
关于预计公司2011年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2011 年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易内容 | 本公司及子公司 | 关联方 | 方式 | 金额 （万元） |
| 销售商品、提供劳务 | 交运股份 | 上海运通工程机械总厂 | 销售零部件产品 | 590 |
| 普庆汽车销售 | 上海交运资产管理公司 | 车辆销售 | 1502 | |
| 交荣冷链 | 物流服务 | 50 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 交运股份 | 上海运通工程机械总厂 | 采购零部件产品 | 750 |
| 交运精冲 | 988 | |||
| 交运动力 | 858 | |||
| 交运便捷 | 上海市沪东汽车运输公司 | 车辆维修检测 | 30 | |
| 上海交运（集团）公司 | 24 | |||
| 租赁 | 交运股份 | 上海运通工程机械总厂 | 租赁生产经营场地 | 172 |
| 交运起成 | 130 | |||
| 交运巴士 | 上海交运资产管理公司 | 370 | ||
| 交运大件 | 27 | |||
| 交运便捷 | 12 | |||
| 联运公司 | 62 | |||
| 交运日红 | 9 | |||
| 交运起元 | 106 | |||
| 云峰交运 | 224 | |||
| 交运隆嘉 | 183 | |||
| 交运东圣 | 52 | |||
| 汽修公司 | 120 | |||
| 交运起申 | 80 | |||
| 交运起腾 | 560 | |||
| 金额合计 | 6899 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、上海交运(集团)公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：109,941万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，持有本公司49.18%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：赵曾华。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及许可项目的凭许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
3、上海运通工程机械总厂。法定代表人：朱伯英。注册地址：上海市中山南二路555号。注册资本：1972.4万元。经营范围:装载机械,工程机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
三、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以科学的选址、优惠的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用集团公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的劳务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的产品加工及提供或接受劳务。
四、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额预计为6899万元，只占公司2010年营业收入的1.26%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项需经公司股东大会审议通过。
七、关联交易协议的签署情况
本议案获董事会审议通过后，需经股东大会审议通过，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
二O一一年三月十六日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2011-014
上海交运股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2010年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况报告》。
一、前次资金募集情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158号“关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司非公开发行股票的通知”，公司于2007年8月向上海交运（集团）公司非公开（以下简称“交运集团”）发行人民币普通股174,000,000股，发行面值为1.00元/股，发行价为4.10元/股，应募集资金总额为713,400,000.00元。其中交运集团以其持有的上海交运国际物流有限公司100％股权、上海汽车修理公司100％股权以及上海浦江游览有限公司50％股权等非现金资产作价人民币706,387,881.34元，差额部分交运集团以现金出资7,012,118.66元。本次发行募集资金扣除发行费用后若有超过上述项目部分用于补充流动资金，不足部分由公司自筹资金解决。
上述非公开发行股票的募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字[2007]第2079号验资报告予以验证。
二、前次募集资金使用项目审批情况
1、公司于2007年8月向交运集团非公开发行方式发行人民币普通股A股174,000,000股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 4.10元的方案已经公司董事会及股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158号文件批准；
2、截至2010年12月31日止本公司未发生变更募集资金项目的情况。
三、募集资金专户使用情况
2007年8月31日公司实际收到由交运集团划入的货币资金人民币7,012,118.66元。该款项缴存于公司在上海浦东发展银行徐汇支行开立的募集资金专户中，账号为：0764159830015510001128。截至2007年12月31日，该募集资金已全部用于此次发行股票的发行费用（包括中介机构审计、评估、律师费用），该募集资金专户已使用完毕。
四、前次募集资金投资项目运行情况
1、前次募集资金投资项目资产权属变更情况
截至2007年12月31日，上海交运国际物流有限公司的100％股权、上海市汽车修理公司100％股权、上海浦江游览有限公司50％股权已经全部完成工商变更手续，过户至本公司，该等股权变动已经依法履行了必备的登记备案手续；
2、前次募集资金投资项目净资产账面价值变化情况（单位：人民币 元）
| 项目名称 | 2007年7月31日归属于母公司净资产额 | 2007年12月31日归属于母公司净资产额 | 2008年12月31日归属于母公司净资产额 | 2009年12月31日归属于母公司净资产额 | 2010年12月31归属于母公司净资产额 |
| 上海交运日红国际物流有限公司*1 | 252,222,419.88 | 301,581,304.47 | 290,926,203.81 | 420,821,241.88 | 449,234,585.14 |
| 上海市汽车修理有限公司*2 | 65,561,090.47 | 71,365,124.64 | 80,376,145.43 | 89,415,623.45 | 116,444,660.51 |
| 上海浦江游览有限公司 | 71,693,603.97 | 74,452,597.44 | 63,485,079.61 | 64,174,073.10 | 75,131,779.99 |
| 合计 | 389,477,114.32 | 447,399,026.55 | 434,787,428.85 | 574,410,938.43 | 640,811,025.64 |
*1 2009年4月上海交运国际物流有限公司更名为上海交运日红国际物流有限公司；
*2 2007年12月上海市汽车修理公司更名为上海市汽车修理有限公司。
3、前次募集资金投资项目生产经营情况、效益贡献情况及是否达到盈利预测情况(单位：人民币 万元)：(下转B70版)