第五届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2011-005
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议的通知于2011年3月5日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2011年3月16日9点在株洲时代新材工业园203会议室召开。会议应到董事15人，实到董事11人，另4名董事授权其他董事代为行使表决权。董事邹涛、刘连根、独立董事李乔、李俊峰因工作原因未亲自出席本次会议，邹涛书面委托张振翔、刘连根书面委托曾鸿平，李乔书面委托何学飞、李俊峰书面委托徐坚出席会议并代为行使表决权，5名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：
一、 审议通过了公司2010年度总经理工作报告；
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了公司2010年度董事会工作报告；
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了公司2010年年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了公司2010年度财务决算报告；
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过了公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经安永华明会计师事务所审计确认，截至2010年12月31日，本公司实现净利润人民币199,416,530.18元。本公司以2010年度母公司净利润人民币155,776,380.57元为基数，提取10%的法定盈余公积人民币15,577,638.06元，本次实际可供分配的利润为人民币323,695,852.77元。
经研究决定本次利润分配的预案为：本公司以2010 年末总股本235,155,200股为基数，拟向全体股东每10股送4股，分配人民币94,062,080.00元；拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，分配23,515,520.00元,两项共计分配人民币117,577.600.00元；同时以2010年末总股本235,155,200股为基数，拟向全体股东每10股转增8股，共计转增资本人民币188,124,160.00元。
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过了公司关于建设汽车非金属零部件系统项目的议案；
同意公司总投资约14979.68万元，其中：固定资产投资12857.68万元，铺底流动资金2122万元，建设汽车非金属零部件系统项目，投资所需资金通过自筹资金解决。
本项目工程建设用地位于株洲高新区栗雨园区内58号地块，厂房建筑面积 19800m2，占地174亩。本项目预计2015年达产，达产年设计产能为年产20万套，即配套20万辆/年。经初步分析，项目建成后达产年新增营业收入46415万元，新增净利润5424万元。
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过了公司关于发行短期融资债券的议案；
会议审议通过了公司向银行间债券市场发行总金额不超过人民币5亿元的短期融资券议案，募集资金用于置换商业银行借款和补充公司流动资金。具体内容如下：
1、计划发行规模：公司拟在中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过5亿元人民币（含5亿元）的短期融资券；占公司最近一期经审计净资产的33.96%（截至2010年12月31日公司归属于上市公司股东的净资产为147,213.15万元），符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
3、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于置换商业银行借款和补充公司流动资金，可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，实现资金的高效运作。由于短期融资券的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。
4、发行期限：不超过365天。
5、发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行。
6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
8、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过了公司关于提请股东大会就发行短期融资券相关事宜进行授权的议案；
1、 为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。
2、公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过了公司2010年度管理者年薪的议案；
主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》,确定公司高管人员2010年度的年薪,具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
十、 审议通过了公司2010年度独立董事述职报告；
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
十一、 审议通过了公司2010年度内控制度自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
十二、 审议通过了公司2010年度履行社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(详见公司募集资金存放与实际使用情况的公告)；
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
十四、 审议通过了公司与中国南车股份有限公司2011年日常关联交易预计的议案(详见公司与中国南车股份有限公司2011年日常关联交易预计的公告)；
关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、刘连根、冯江华、颜强、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、 审议通过了公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业2011年日常关联交易预计的议案(详见公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业2011年日常关联交易预计的公告)；
关联董事邹涛、张振翔在对本议案进行表决时回避表决。
表决结果： 13票同意，0票反对，0票弃权。
十六、 审议通过了公司关于制订《对外投资管理办法》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
十七、 审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；
同意聘任杨治国先生为公司副总经理，任期至2012年5月。
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
十八、 审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案；
同意继续聘任安永华明会计师事务所为公司2011年度审计机构。
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
十九、 审议通过了公司关于召开2010年度股东大会的议案(详见公司关于召开2010年度股东大会的通知)；
公司定于2011 年4 月8日召开2010年度股东大会。
表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、七、八、十、十四、十五、十八项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2011年3月18日
附：杨治国先生简历：
杨治国，男，1978年12月出生，中共党员，大学本科，历任公司弹性元件事业部总经理助理兼工业市场事业部总经理、弹性元件事业部副总经理等职，现任弹性元件事业部总经理、公司总经理助理。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2011-006
株洲时代新材料科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2010年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕442”号文核准，公司获准非公开发行不超过6,000 万股新股。2010 年5 月7 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为3,080万股，发行价格为27.18元/股，募集资金总额83,714.40万元，扣除承销费及其他发行费用人民币3,685.00 万元之后，募集资金净额为人民币80,029.40 万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔2010〕验字第60626562_A01 号）。
截至2010年12月31日，募集资金实际使用63,765.52万元，募集资金账户利息收入106.31万元，当前余额16,370.19万元存储于公司募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
公司募集资金实行专户储存制度，在本次募集资金到位后，公司分别在建设银行株洲分行田心支行、中国银行株洲分行营业部、工商银行株洲高新技术开发支行和光大银行株洲分行开设了募集资金专用账户。2010年5月30日，公司、保荐机构及募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
因公司将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的募集资金17,500 万元以出资方式投资到新成立的全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600 套兆瓦级风电叶片产能建设工作（详见公司临2010-028 号《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告》）。为便于募集资金的使用和管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，经公司第五届董事会第十二次会议审议决定，公司将在工商银行株洲高新技术开发支行开设的“兆瓦级风电叶片产业化项目”的募集资金专用账户变更为天津南车风电叶片工程有限公司在建设银行株洲分行田心支行开立的账户。2010年8月13日，天津南车风电叶片工程有限公司、保荐机构及建设银行株洲分行田心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
截至2010年12月31日，公司募集资金实际使用63,765.52万元，募集资金账户利息收入106.31万元，除暂时用于补充流动资金的8,000万元闲置募集资金外，当前余额8,370.19万元存储于公司募集资金专用账户。具体情况参见“附件一、公司募集资金存储使用情况统计表”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2010年度，公司各募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，并取得了良好的投资效益，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目分别实现净利润4,610.76万元、1,334.87万元、612.03万元和1,061.20万元。兆瓦级风电叶片产业化项目经济效益低于预计效益，主要系“风电叶片行业竞争持续加剧，产品价格下跌”所致。具体情况参见“附件二、公司2010年度募集资金使用情况统计表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
经安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05号)，截至2010年4月30日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金为45,106.63万元，募集资金投资项目具体投资情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投资总额 | 自筹资金实际投入 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 25,009 | 14,077.51 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 15,006 | 10,019.64 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 35,009 | 17,382.01 |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 5,015 | 3,627.47 |
| 合计 | 80,039 | 45,106.63 |
公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63万元。
上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司分别于2010年5月26日在上海证券交易所网站发布的相关公告。截至2010年5月28日，公司已全部完成募集资金置换工作。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2010年5月25日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以部分闲置募集资金8,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
截至2010年11月18日，公司已将用于补充流动资金的8,000万元募集资金全部归还到募集资金专用账户。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，2010年11月19日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司分别于2010年5月26日、11月19日和11月20日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更部分募投项目募集资金投资额
根据实际生产经营需要，公司于2010年6月22日召开第2010年度第二次临时股东大会并审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案》，决定将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目募集资金中的4,900万元变更投资到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，变更前后的投资情况如下：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原募集资金投入 | 变更金额 | 变更后募集资金投入 |
| 1 | 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 25,009 | 4,900 | 29,909 |
| 2 | 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 15,006 | -4,900 | 10,106 |
| 合计 | 40,015 | 0 | 40,015 | |
上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于2010年6月4日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
2、部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点
鉴于中国陆上风电资源的开发在未来数年仍将主要集中在北方地区，同时也为解决未来沿海以及超大型叶片的运输问题，为充分利用地缘及资源优势，降低运输成本，提高产品的市场竞争力，最大程度地保障公司和股东的利益，公司于2010年6月22日召开第2010年度第二次临时股东大会并审议通过《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案》，决定将投入到该项目的募集资金17,500万元以出资方式投资到拟成立的天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600套兆瓦级风电叶片产能建设工作。
上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于2010年6月4日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管
理违规情形的。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：时代新材募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2011年3月18日
附件一、公司募集资金存储使用情况统计表
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金存放银行 | 银行账号 | 募集资金金额 | 变更金额 | 年度支出 | 利息收入 | 期末余额 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 建设银行株洲分行田心支行 | 43001505162059668888 | 24,999.40 | 4,900.00 | 16,064.92 | 33.1 | 13,867.58 （注1） |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 中国银行株洲分行营业部 | 820119744708093001 | 15,006 | -4,900.00 | 10,105.97 | 2.7 | 2.73 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 工商银行株洲高新技术开发支行 | 1903020829026403011 | 35,009 | -17,500 | 17,535.02 | 27.86 | 1.84 |
| 建设银行株洲分行田心支行 | 43001505162052501622 | - | 17,500 | 15,336.18 | 34.26 | 2,198.08 | |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 光大银行株洲分行 | 7914 0188000019220 | 5,015 | - | 4,723.43 | 8.39 | 299.96 |
| 合计 | 80,029.40 | 0.00 | 63,765.52 | 106.31 | 16,370.19 | ||
| 注1：公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意继续使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。因本次暂时补充流动资金尚未到期，因此，建设银行株洲分行田心支行账户43001505162059668888的实际余额为5,867.58万元。 | |||||||
附件二、公司2010年度募集资金使用情况统计表
单位：万元
| 募集资金总额 | 83,714.40 | 本年度投入募集资金总额 | 63,765.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 4,900 | 已累计投入募集资金总额 | 63,765.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 5.85% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 是 | 25,009 | 29,909 | 15,000 | 16,064.92 | 16,064.92 | 1,064.92 | 107.10% | 2011年6月 | 4,610.76 | 是 | 否 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 是 | 15,006 | 10,106 | 10,106 | 10,105.97 | 10,105.97 | -0.03 | 100.00% | 2010年6月 | 1,334.87 | 是 | 否 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 是 | 35,009 | 35,009 | 30,000 | 32,871.20 | 32,871.20 | 2,871.20 | 109.57% | 2012年12月 | 612.03 | 否 | 否 |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 否 | 5,015 | 5,015 | 5,015 | 4,723.43 | 4,723.43 | -291.57 | 94.19% | 2010年12月 | 1,061.2 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 80,039 | 80,039 | 60,121.00 | 63,765.52 | 63,765.52 | 3,644.52 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 公司本次募集资金投资项目均基本达到了的既定的时间进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 经安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05 号)验证，截至2010 年4 月30 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金为45,106.63万元。公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63 万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意以部分闲置募集资金8,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月；公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意继续使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 根据募集资金投资项目的投资计划，募集资金投资项目的建设期分别为1-2 年，截止2010年12月31日，公司尚有募集资金16,370.19万元未使用， 募集资金不存在节余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。 | |||||||||||
注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2011-007
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于与中国南车股份有限公司
2011年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2010年度向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额388,382,061.26元，采购各类产品合计金额14,913,586.06元；预计公司及控股子公司2011年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额927,004,000.00元，采购各类产品合计金额30,000,000.00元，明细情况参见附件一。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
名称：中国南车股份有限公司
法定代表人：赵小刚
注册资本：1,184,000万元
成立时间：2007年12月28日
主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。
（二）关联关系
截至2010年12月31日，中国南方机车车辆工业集团公司通过中国南车集团投资管理公司和中国南车股份有限公司等控股子公司间接持有公司38.7%的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南方机车车辆工业集团公司控股56.75%的控股子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司24.32%的股份。
上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
| 市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。 |
| 协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、关联交易协议签署情况
公司已于2011年3月16日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司2011年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、冯江华、刘连根、颜强、李铁生对该议案回避表决。其余7名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
公司已经与中国南车就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2009年7月16日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第五届董事会第十七次会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2011年3月18日
附件一、公司2011年度关联交易预计情况
1、预计公司2011年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下：
单位：元
| 企业名称 | 交易标的 | 2010年发生额 | 2011年预计额 | 与本企业的关系 |
| 南车株洲电力机车有限公司 | 机车配件 | 7,827,465.94 | 68,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 风电叶片 | 131,594,741.49 | 328,500,000.00 | 本公司控股股东，同受中国南车控制 |
| 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 | 电磁线和油漆 | 12,706,911.61 | 18,100,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车时代电气股份有限公司 | 路局配件 | 347,563.80 | 7,400,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲时代散热技术有限公司 | 油漆 | 291,644.03 | 500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲时代电子技术有限公司 | 工程车配 | 109,520.51 | 100,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 宝鸡南车时代工程机械有限公司 | 工程车配 | 2,687,872.20 | 4,900,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 北京南车时代重工机械有限责任公司 | 工程车配 | 592,892.03 | 1,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车有限公司 | 动车配件 | 15,107,327.22 | 16,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 动车配件 | 3,219,040.18 | 4,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 中国南车集团襄樊牵引电机有限公司 | 电磁线和油漆 | 7,279,450.99 | 10,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车二七车辆有限公司 | 货车配件 | 1,550,717.95 | 8,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 客车配件 | 14,521,284.24 | 20,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车南京浦镇车辆有限公司 | 客车配件 | 2,060,704.20 | 4,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车长江车辆有限公司 | 货车配件 | 2,053,887.47 | 16,300,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 机车配件 | 6,142,774.15 | 25,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车资阳机车有限公司 | 货车配件 | 1,297,007.03 | 3,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车洛阳机车有限公司 | 机车配件 | 370,062.68 | 300,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车电机股份有限公司 | 电磁线和油漆 | 134,824,958.41 | 366,404,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车眉山车辆有限公司 | 货车配件 | 737,794.90 | 25,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 合计 | 345,323,621.03 | 927,004,000.00 |
2、预计公司2011年度向中国南车股份有限公司及其下属企业采购的产品标的及金额明细如下：
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2010年发生额 | 2011年预计额 | 与本企业的关系 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 底盆、活塞 | 4,102,899.41 | 6,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 中国南车集团襄樊牵引电机有限公司 | 铸件 | 5,531,499.47 | 24,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 合计 | 9,634,398.88 | 30,000,000.00 |
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2011-008
关于公司与中国北车集团大连机车
车辆有限公司等企业2011年度
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2010年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额19,017,551.88元，采购各项原材料金额合计147,258.12元。预计公司及其下属企业预计公司及控股子公司2011年度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额57,000,000.00元，采购各项原材料金额合计750,000.00元，明细情况如下：
1、销售商品
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2010年发生额 | 2011年预计额 |
| 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 机车配件 | 5,684,171.06 | 35,000,000.00 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 机车配件 | 13,333,380.82 | 22,000,000.00 |
| 合计 | 19,017,551.88 | 57,000,000.00 |
2、采购原材料
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2010年发生额 | 2011年预计额 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 147,258.12 | 750,000.00 | |
| 合计 | 147,258.12 | 750,000.00 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。
（二）关联关系
中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师马力目前担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关联关系。
中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于2011年3月16日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业2011年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事邹涛、张振翔对该议案回避表决。其余13名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司、大同机车实业公司需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司已经与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2009年7月16日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第五届董事会第十七次会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2011年3月18日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2011-009
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议的通知于2011年3月5日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2011年3月16日上午10时在株洲时代工业园204会议室召开。会议应到监事6人，实到监事5人，监事蒋庆平因工作原因未出席本次会议，书面委托孙克代为出席并行使表决权。会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2010年度监事会工作报告；
报告期内，公司监事会参加了2009年度股东大会和三次临时股东大会，列席公司召开的十次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2010年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
监事会认为：公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议公司关于更换部分监事的议案
同意李略先生拟辞去公司第五届监事会监事职务，增选唐绍明先生为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2010年度内控制度自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2010年度履行社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议公司关于发行短期融资债券的议案；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议公司关于建设汽车非金属零部件系统项目的议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三、七项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
2011年3月16日
附：唐绍明先生简历
唐绍明，男，1968年9月出生，中共党员，大学本科，高级会计师。曾任南车眉山车辆有限公司财务管理部部长，现任南车石家庄车辆有限公司副总经理、财务总监。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2011-010
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开公司2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年4月8日上午9时
●股权登记日：2011年4月1日
●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、时间：2011年4月8日上午9时
2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园2楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议审议事项
1. 审议公司2010年年度报告及摘要；
2. 审议公司2010年度董事会工作报告；
3. 审议公司2010年度监事会工作报告；
4. 审议公司2010年度财务决算报告；
5. 审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
6. 审议公司关于发行短期融资债券的议案；
7. 审议公司关于提请股东大会就发行短期融资券相关事宜进行授权的议案；
8. 审议公司关于更换部分监事的议案；
9. 审议公司2010年度独立董事述职报告；
10. 审议公司与中国南车股份有限公司2011年日常关联交易预计的议案；
11. 审议公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业2011年日常关联交易预计的议案；
12. 审议公司关于续聘会计师事务所的议案。
三、出席会议对象：
1、截至2011年4月1日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、股东出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年4月7日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司规划证券部。
2、登记时间：2011年4月6日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。
3、登记地点：本公司规划证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号
联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司规划证券部
邮编：412007
联系人：胡志强 林芳
联系电话：0731-22837786
传真：0731-22837888
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
六、备查文件目录
1、株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2011年3月18日
附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2010年度股东大会授权委托书
株洲时代新材料科技股份有限公司
2010年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2011年4月8日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2010年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2010年度报告及摘要 | |||
| 2 | 审议公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 审议公司2010年度财务决算报告 | |||
| 5 | 审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | |||
| 6 | 审议公司关于发行短期融资债券的议案 | |||
| 7 | 审议公司关于提请股东大会就发行短期融资券相关事宜进行授权的议案 | |||
| 8 | 审议公司关于更换部分监事的议案 | |||
| 9 | 审议公司2010独立董事述职报告 | |||
| 10 | 审议公司与中国南车股份有限公司2011年日常关联交易预计的议案 | |||
| 11 | 审议公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业2011年日常关联交易预计的议案 | |||
| 12 | 审议公司关于续聘会计师事务所的议案 | |||
委托人签章：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
委托期限：至本次股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）