关于第二届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2011-008
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第五次会议于2011年3月16日在公司五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2011 年3月5日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实际到会表决8名，董事夏成才先生因公未能出席会议，书面委托独立董事张克东先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《2010年度董事会工作报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
《2010年度董事会工作报告》详见登载于2011年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2010年年度报告》。
2、审议通过《2010年度总经理工作报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
3、审议通过《公司2010年度报告及摘要》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
《2010年年度报告》全文登载于2011年3月18日巨潮资讯网。《2010年年度报告摘要》登载于2011年3月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2010年度财务决算报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
公司2010年度财务决算报表业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计验证，并出具了众环审字（2011）028号标准无保留意见的审计报告。2010年营业收入1,295,244,951.73元，较上年增加9.58%；归属于上市公司股东的净利润94,956,653.22元，较上年增加46.37%；归属于上市公司股东的所有者权益357,191,446.20元，较上年增加36.21% 。
5、审议通过《2011年度财务预算报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
公司在深入总结 2010 年生产经营情况和分析2011年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，预计2011年营业收入139,977.68万元，营业利润13,735.17万元。2011年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述财务预算、经营计划、经营目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
6、审议通过《2010年度利润分配预案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010 年实现归属于上市公司股东的净利润为94,956,653.22元，按公司章程规定计提10%盈余公积9,495,665.32元，加年初未分配利润120812833.42元，累计未分配利润为206,273,821.32元。公司初步拟定的向董事会提交的2010年度利润分配方案为：以公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为29,600,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
7、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。详细内容登载于2011年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《独立董事2010年度述职报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。独立董事尚需在股东大会上述职。
《独立董事2010年度述职报告》登载于2011年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于确定2010年度高管人员薪酬的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
10、审议通过《关于增加注册资本的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1839”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,800万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币26.00元，共计募集资金为人民币98,800.00万元，扣除发行费用人民币4,833.18万元后，实际募集资金净额为93,966.82万元，募集资金投资项目总投资额为64,424.25万元，超额募集资金为29,542.57万元。公司以上募集资金已经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2011）006号”《验资报告》予以确认，本次增加注册资本3800.00万元，本次增资完成后，公司的注册资本为148000.00万元。
11、审议通过《关于修改公司章程的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1839”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,800万股工作已完成，公司首次公开发行股票所募集资金已经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2011）006号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本3800万元。经深圳证券交易所《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]23号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“司尔特”，证券代码“002538”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股票已于2011年1月18日起上市交易。为完善公司治理，规范企业运行，根据《公司法》和《公司章程》规定，同意对《公司章程（草案）》（2010年第一次临时股东大会审议通过）进行修订。
12、审议通过《关于调整独立董事津贴的预案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事津贴方案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，为适应企业发展，充分发挥独立董事勤勉尽责的工作态度，经董事会薪酬与考核委员会审议后，拟将独立董事津贴调整为5万元/年（含税）。
独立董事就调整独立董事津贴发表了独立意见，详见登载于2011年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
13、审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事就续聘2011年审计机构发表了独立意见，详见登载于2011年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
14、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
15、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
16、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
17、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
18、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
19、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
20、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
21、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
22、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》；
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
23、审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
24、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
25、审议通过《关于修订〈战略委员会议事规则〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
26、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
27、审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
28、审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
29、审议通过《关于修订〈募集资金管理和使用制度〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
30、审议通过《关于制定〈内幕信息及知情人登记管理制度〉的议案》；
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
31、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
32、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
33、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司定于2011年4月7日在宁国国际大酒店召开2010年年度股东大会。审议董事会、监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
公司《关于召开2010年年度股东大会的通知》登载于2011年3月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一一年三月十七日
附件：
安徽省司尔特肥业股份有限公司
章程修正案
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1839”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,800万股工作已完成，公司首次公开发行股票所募集资金已经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2011）006号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本3800万元。经深圳证券交易所《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]23号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“司尔特”，证券代码“002538”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股票已于2011年1月18日起上市交易。为完善公司治理，规范企业运行，根据《公司法》和《公司章程》规定，拟对《公司章程（草案）》（2010年第一次临时股东大会审议通过）进行修订，具体修订情况如下：
1、原公司章程“第三条 公司于__年__月__日经中国证券监督管理委员会证监发审字（ ）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）____万股并于__年__月__日在证券交易所上市。”
修改为：
第三条：公司于2010年12月15日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1839号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）3800万股并于2011年1月18日在深圳证券交易所上市。
2、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币____元。”
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币148,000,000.00元。公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应对公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
3、原公司章程“第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”
修改为：
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
4、原公司章程“第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司____分公司集中存管。”
修改为：
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
5、原公司章程“第十八条 公司股份总数为____股，公司的股本结构为：普通股____万股，其他种类股0股。”
修改为：
第十八条 公司股份总数为14800万股，公司的股本结构为：普通股14800万股，其中发起人持有11,000万股，社会公众持有3,800万股。
6、原公司章程“第十九条 全体发起人分别以各自在安徽省宁国司尔特化肥有限公司所持股权对应的经审计后的净资产作为其出资，认购公司的股份，各发起人的名称、认购的股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 | 6985 | 63.5 |
| 武汉长江创业投资有限公司 | 2200 | 20 |
| 金国清 | 814 | 7.4 |
| 田三红 | 550 | 5 |
| 楼江 | 451 | 4.1 |
| 合计 | 11000 | 100.0 |
修改为：
第十九条 全体股东认购的股份数、持股比例为：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 | 6,985 | 47.20 |
| 武汉长江创业投资有限公司 | 2,200 | 14.86 |
| 金国清 | 814 | 5.50 |
| 田三红 | 550 | 3.72 |
| 楼江 | 451 | 3.05 |
| 社会公众 | 3,800 | 25.68 |
| 合计 | 14,800 | 100.0 |
7、原公司章程“第二十二条 公司可按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定，减少注册资本。”：
修改为：
第二十二条 公司可按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定，减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
8、原公司章程“第二十六条 公司的股份可以依法转让。”：
修改为：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。
9、增加一条作为第二十九条：
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
10、原公司章程“第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”
修改为：
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
11、原公司章程“第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
修改为：
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 季度报告、中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
12、原公司章程“第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。”
修改为：
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
13、原公司章程“第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。”
修改为：
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括：
(一) 公司财务的检查情况；
(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要 时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
14、原公司章程“第四十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”
修改为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络或其他法律法规允许的方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 证券发行；
(二) 重大资产重组；
(三) 股权激励；
(四) 股份回购；
(五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日 常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围的子公司的担保）；
(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更；
(九) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
(十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。
15、原公司章程“第四十五条 股东大会由董事会依法召集。”
修改为：
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
16、原公司章程“第四十九条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。”
修改为：
第四十九条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
股东召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
17、原公司章程“第五十条 独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
对于独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，会议所必需的费用由本公司承担。”
修改为：
第五十条 独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
对于独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，会议所必需的费用由本公司承担。
18、增加一条作为第五十一条：
第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
19、增加一条作为第五十二条：
第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
删除第五十四条内容：股东可以委托代理人代为出席股东大会并表决。
20、原公司章程“第六十二条 股东大会召开通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因。”
修改为：
第六十二条 股东大会召开通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
21、原公司章程“第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”
修改为：
第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
22、原公司章程“第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。”
修改为：
第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。
23、原公司章程“第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
修改为：
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
24、原公司章程“第七十二条 有关联关系的股东应自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，应在表决前由监事会作出决议。”
修改为：
第七十二条 有关联关系的股东应自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，应在表决前由监事会作出决议。
关联股东的回避和表决程序为：
(一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提交 股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
(二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
(三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；
(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十六条规定
表决。
25、原公司章程“第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为’弃权’。”
修改为：
第七十五条 股东对提案进行表决时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为’弃权’。
26、第七十八条增加第7款：（七）股权激励计划。
27、原公司章程“第七十九条 非经股东大会以本章程第七十五条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”
修改为：
第七十九条 非经股东大会以本章程第七十八条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
28、增加一条作为第八十条：
第八十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
29、增加一条作为第八十一条：
第八十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
30、增加一条作为第八十二条：
第八十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
31、增加一条作为第八十三条：
第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。
32、增加一条作为第八十四条：
第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
33、原公司章程“第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”
修改为：
第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
34、原公司章程“第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。”
修改为：
第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
35、原公司章程“第九十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”
修改为：
第一百零二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人。
36、原公司章程“第一百零四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其它董事代行其职权。”
修改为：
第一百零九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其它董事代行其职权。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
37、原公司章程“第一百一十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
修改为：
第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
38、原公司章程“第一百三十一条 本章程第七十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。”
修改为：
第一百三十六条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第八十八条（五）至（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
39、原公司章程“第一百四十一条 本章程第七十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。”
修改为：
第一百四十七条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
40、第一百四十八条增加内容作为第一百五十四条：
修改为：
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，有权进行调查；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计。
41、原公司章程“第一百五十六条 公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。
中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”
修改为：
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束后4个月以内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
42、原公司章程“第一百六十一条 在当期实现的可分配利润为正且全数弥补累计亏损（如有）情形下，公司采取现金和股份方式分配股利。
股利发放的具体金额，根据当期实现的可分配利润及期初未分配利润额，并结合经营业绩、现金流量以及未来投资需求等情况合理确定。一般，当年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。”
修改为：
第一百六十七条 在当期实现的可分配利润为正且全数弥补累计亏损（如有）情形下，公司采取现金和股份方式分配股利。
股利发放的具体金额，根据当期实现的可分配利润及期初未分配利润额，并结合经营业绩、现金流量以及未来投资需求等情况合理确定。一般，当年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
如果年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
43、原公司章程“第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）公司章程规定的其他形式”
修改为：
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件或电子邮件方式送出；（三）以传真方式发出；（四）以公告方式进行；（五）公司章程规定的其他形式。
44、原公司章程“第一百七十条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。”
修改为：
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式进行。公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式进行。
45、原公司章程“第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出日即为送达日期。”
修改为：
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，发出日即为送达日期。
46、原公司章程“第一百七十三条 公司指定《 报》、《 报》（或其中任意一种报刊）及____证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：
第一百七十九条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
47、原公司章程“第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《 报》、《 报》（或其中任意一种报刊）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
48、原公司章程“第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《 报》、《 报》（或其中任意一种报刊）上公告。”
修改为：
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体上公告。
49、原公司章程“第一百八十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项规定情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
修改为：
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项规定情形的，可以通过修改本章程而存续。
50、原公司章程“第一百八十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
修改为：
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
51、原公司章程“第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《 报》、《 报》（或其中任意一种报刊）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
修改为：
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
52、增加一条作为第一百九十九条：
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
53、增加一条作为第二百零九条：
第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效执行。
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2011-010
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第二届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2011年3月5日以书面方式发出通知，并于2011年3月16日在公司五楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
1、审议通过《2010年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2010年度监事会工作报告》详见登载于2011年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2010年年度报告》。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
2、审议通过《2010年年度报告及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过《2010年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司2010年度财务决算报表业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计验证，并出具了众环审字（2011）028号标准无保留意见的审计报告。2010年营业收入1,295,244,951.73元，较上年增加9.58%；归属于上市公司股东的净利润94,956,653.22元，较上年增加46.37%；归属于上市公司股东的所有者权益357,191,446.20元，较上年增加36.21% 。
4、审议通过《2011年度财务预算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2010年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010 年实现归属于上市公司股东的净利润为94,956,653.22元，按公司章程规定计提10%盈余公积9,495,665.32元,加年初未分配利润120,812,833.42元，累计未分配利润为206,273,821.32元。同意公司拟订向股东大会提交的2010年年度利润分配方案为：以公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为29,600,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
6、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会对董事会《关于2010年度内部控制的自我评价报告》进行审核并提出书面审核意见如下：
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、审议通过《关于确定2010年度高管人员薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《关于增加注册资本的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1839”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,800万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币26.00元，共计募集资金为人民币98,800.00万元，扣除发行费用人民币4,833.18万元后，实际募集资金净额为93,966.82万元，募集资金投资项目总投资额为64,424.25万元，超额募集资金为29,542.57万元。公司以上募集资金已经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2011）006号”《验资报告》予以确认，本次增加注册资本3800.00万元，本次增资完成后，公司的注册资本为148000.00万元。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1839”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,800万股工作已完成，公司首次公开发行股票所募集资金已经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2011）006号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本3800万元。经深圳证券交易所《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]23号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“司尔特”，证券代码“002538”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股票已于2011年1月18日起上市交易。为完善公司治理，规范企业运行，根据《公司法》和《公司章程》规定，拟对《公司章程（草案）》（2010年第一次临时股东大会审议通过）进行修订。
10、审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
11、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
13、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
14、审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
15、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
16、审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
17、审议通过《关于修订〈募集资金管理和使用制度〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
18、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会
二〇一一年三月十七日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2011-011
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
安徽省司尔特肥业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2011年3月16日召开，会议决定于2011年4月7日召开公司2010年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年4月7日（星期四）9:00-15:00，会期一天。
2、召开地点：宁国国际大酒店（地址：安徽省宁国市津河东路1号）。
3、召集人：公司董事会。
4、召开方式：现场会议。
5、股权登记日：2011年4月1日（星期五）
二、会议审议事项：
（一）审议议案
1、审议《2010年度董事会工作报告》；
2、审议《2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年度报告及摘要》；
4、审议《2010年度财务决算报告》；
5、审议《2011年度财务预算报告》；
6、审议《关于公司2010年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘2011年度审计机构的议案》；
8、审议《关于增加注册资本的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》；
10、审议《关于调整独立董事津贴的预案》；
11、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
12、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
13、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
14、审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
15、审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》；
16、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。
（二）听取独立董事述职报告
三、会议出席对象：
1、截止2011年4月1日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师等。
四、登记方法：
1、登记时间：2011年4月4日、4月6日（上午9:30－11:30，下午14:00－16:00）
2、登记地点：安徽省司尔特肥业股份有限公司证券事业部；
3、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；
（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2011年4月6日下午17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（传真后需电话确认）。
五、其他事项：
1、与会股东或代理人食宿及交通费自理；
2、会议登记联系方式：
联 系 人：吴勇
联系电话：0563-4181590 传真：0563-4181525
地 址：安徽省宁国经济技术开发区
邮政编码：242300
特此通知
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日