第六届董事会二○一一年第一次会议决议公告
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011－005
山西安泰集团股份有限公司
第六届董事会二○一一年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二○一一年第一次会议于二○一一年三月十六日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一一年三月三日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事8人，董事长李安民因公出差，委托副董事长李猛先生表决并主持会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
由于本次会议所审议第九项议案关联董事回避表决，该议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司二○一○年度董事会工作报告》；
二、审议通过《关于公司二○一○年度总经理工作报告》；
三、审议通过《关于公司二○一○年度独立董事述职报告》；
四、审议通过《关于公司二○一○年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
五、审议通过《关于公司二○一○年度财务决算报告》；
六、审议通过《关于公司二○一○年度利润分配预案》；
2010年度财务报告业经立信会计师事务所审计，公司在2010年度共实现归属于母公司股东的净利润39,648,926.90元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积，加上年初未分配利润141,308,504.89元，累计可供股东分配的利润为180,957,431.79元。
为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，拟定2010年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
七、审议通过《关于公司二○一○年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见《山西安泰集团股份有限公司二○一○年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
八、审议通过《关于公司二○一一年度银行贷款额度的议案》；
鉴于公司在2010-2011年度共发生贷款（包括其他方式融资）30.2亿元，根据公司2011-2012年度业务发展的需要，预计公司及控股子公司在2011-2012年度需向金融机构申请32亿元贷款（包括借新还旧贷款及信用证开证额度等），提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本次贷款的具体事宜，有效期从公司2010年度股东大会开始到公司2011年度股东大会截止。
九、审议通过《关于公司二○一一年度日常关联交易的议案》，详见公司《日常关联交易公告》；
十、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第六届董事会的任职今年到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会讨论通过，现提名李安民先生、李猛先生、武辉先生、张德生先生、冀焕文先生作为公司第七届董事会董事候选人，提交公司二○一○年度股东大会投票表决；提名李福林先生、白玉祥先生、张泽宇先生、罗滋先生为公司第七届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议之后，提交公司二○一○年度股东大会投票表决，董事会成员的选举方式采用累积投票制（候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明见附件）。
十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
拟在2011-2012年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用人民币六十万元。
十二、审议通过《关于公司继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案》；
经2010年11月9日召开的二○一○年第一次临时股东大会审议通过，公司将暂不使用的闲置资金2.5亿元用于补充公司流动资金，期限为不超过6个月，公司将如期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
目前，根据募集资金变更后投资项目的进度和分布实施安排，预计未来6个月内暂不使用的闲置资金至少在2.5亿元以上。为提高募集资金使用效率，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，确保股东利益最大化，按照公司募集资金管理办法的规定，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将上述闲置募集资金2.5亿元短期用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起不超过6个月。
公司独立董事意见：根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排计划，公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司将此闲置的募集资金短期用于补充流动资金；公司通过以闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化；同意将此议案提交公司2010年度股东大会审议。
公司保荐人国信证券股份有限公司发表意见：
在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的前提下，公司使用不超过2.5亿元募集资金短期补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起6个月，不影响募集资金建设项目进度，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本；同时，本次补充流动资金后，公司保证将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还，也有利于股东利益的保护，国信证券对安泰集团实施该事项无异议。
同意将上述第一、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二项议案提交公司二○一○年度股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月十六日
附件
一、第七届董事会董事候选人简历
1、李安民：男，1944年9月17日出生，大学学历，高级工程师。1984年创办安民焦化厂任厂长，1993年起任公司董事长兼总经理，现任公司董事长。李安民曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，曾当选为全国政治协商会议第八届、第九、第十届委员、中华全国工商联常委、中国民生银行监事。
2、李猛：男，1971年12月14日出生，研究生学历，1989—1994年赴美国留学，先后就读于美国南康州大学、新哈芬大学，获得MBA学位。1994年起负责公司的对外出口销售业务，先后任国贸公司执行董事兼总经理等职。2007年当选为中华全国工商联常委，全国政治协商会议第十一届委员。现任本公司副董事长兼总经理。
3、武辉：男，1964年4月11日出生，本科学历，工程师，中共党员。1989－1994年在山西炭素厂工作，1994年起历任本公司生产部统计、企管部部长，山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长等职，现任本公司董事兼副总经理。
4、张德生：男，1972年5月28日出生，硕士学位，中共党员。1994-2001年在山西省轻工业品进出口公司工作，2001-2004年任山西卓根电力发展集团有限公司经营部副主任、总经理助理。2004-2008年2月任国贸公司常务副总经理。现任本公司董事兼副总经理。
5、冀焕文：男，1939年8月27日出生，中专学历，曾任义安焦化厂副厂长、煤化公司副经理、水泥厂厂长、公司质检部部长等职。现任公司第六届董事会董事。
二、第七届董事会独立董事候选人简历
1、李福林：男，1946年3月18日出生，本科学历，中共党员。先后曾任太谷县化工厂厂长、太谷县县委常委、太谷县委副书记、介休市委书记、晋中地委委员、晋中行署副专员、晋中市副市长等职。
2、白玉祥：男，1934年1月27日出生，本科学历，教授级高工。1959年8月毕业于大连工学院化学工程系，现任山西省化工学会顾问、山西省化工行业协会顾问、专家委员会委员、山西省工业经济联合会常务理事、兰花科创和太工天成独立董事等职。
3、张泽宇：男，1943年8月17日出生，大学学历，高级经济师。1968年毕业于北京钢铁学院，曾任阳泉铝矾土矿矿长、阳泉市副市长、长治市市长、山西省冶金厅厅长、太原市市长、山西省经贸委主任、山西省政协常委、经济和人口资源环境委员会主任等职。
4、罗滋：男，1951年1月2日出生，专科学历，注册会计师，中共党员。毕业于山西省财税专科学校，历任介休化肥厂会计、介休经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长等职，2002年4月至2011年1月担任介休市人大副主任。
山西安泰集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山西安泰集团股份有限公司董事会现就提名李福林先生、白玉祥先生、张泽宇先生、罗滋先生为山西安泰集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西安泰集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西安泰集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西安泰集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西安泰集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山西安泰集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西安泰集团股份有限公司董事会
2011年3月16日
山西安泰集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李福林先生、白玉祥先生、张泽宇先生、罗滋先生，作为山西安泰集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西安泰集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山西安泰集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李福林、白玉祥、张泽宇、罗滋
2011年3月16日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011-006
山西安泰集团股份有限公司
第六届监事会二○一一年第一次会议决议公告
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会二○一一年第一次会议于二○一一年三月十六日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一一年三月三日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经全体监事审议讨论，以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下议案：
1、审议通过《关于公司二○一○年度监事会工作报告》；
2、审议通过《关于公司二○一○年年度报告及其摘要》；
全体监事列席了公司第六届董事会二○一一年第一次会议，对董事会编制的《公司2010年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《关于公司二○一○年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
4、审议通过《关于公司二○一一年度日常关联交易的议案》；
5、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届监事会的任职今年已到，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，提名李炽亨先生作为公司第七届监事会股东代表监事候选人，提交公司二○一○年年度股东大会投票表决。股东大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第七届监事会。
公司第七届监事会股东代表监事候选人简历：李炽亨，男，1951年6月20日出生，高中文化，中共党员。曾任公司保卫科科长，洗煤车间主任，工会主席，保卫部部长等职，现为公司第六届监事会股东代表监事。
6、审议通过《关于公司继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案》。
全体监事就该事项发表意见：本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向或其他损害中小股东利益的情形，且有利于降低企业的经营成本，提高募集资金使用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○一一年三月十六日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011－007
山西安泰集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司现持有介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司与新泰钢铁于2011年3月16日在山西省介休市就2011年日常经营性的产品交易事项签订了《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和《矿产辅料销售协议》5个协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。
二、2010年日常关联交易的发生情况
单位：人民币万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2010年实际发生额 | 定价原则 |
| 1 | 新泰钢铁 | 铁水 | 265,635.29 | 市场价 |
| 2 | 电力 | 14,978.11 | 国家定价 | |
| 3 | 烧结矿 | 57,447.36 | 成本加成 | |
| 4 | 矿产辅料 | 1,859.71 | 市场价 | |
| 5 | 物料 | 14,330.84 | 成本加成 | |
| 合计 | 354,251.31 | -- | ||
三、预计2011年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2011年预计发生额 | 定价原则 |
| 1 | 新泰钢铁 | 铁水 | 300,500 | 市场价 |
| 2 | 电力 | 15,100 | 国家定价 | |
| 3 | 烧结矿 | 80,500 | 成本加成 | |
| 4 | 矿产辅料 | 1,900 | 市场价 | |
| 5 | 物料 | 15,000 | 成本加成 | |
| 合计 | 413,000 | -- | ||
四、关联方介绍和关联关系
介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”），成立于2005年，主要经营钢铁的生产与销售，目前注册资本135,000万元。公司董事长李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司现持有介休市新泰钢铁公司100%的股权。公司与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。介休市新泰钢铁有限公司依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，不存在履约能力障碍。
五、关联交易定价政策和定价依据
根据公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2010年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的71.66%，是公司最稳定的客户。与新泰钢铁之间的交易构成了公司的营业收入的重要组成部分。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项为公司节约了运输、销售等费用，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
七、审议程序
公司第六届董事会二○一一年第一次会议对于该关联交易事项进行了审议，表决通过了《关于公司二○一一年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
以上关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。
八、独立董事意见
本公司独立董事对2011年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁公司的 2011年度日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易事项提交公司2010年度股东大会予以审议。
九、关联交易协议的签署情况
公司（“甲方”）在2011年拟与新泰钢铁（“乙方”）签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》。各协议的主要条款如下：
（一）《铁水销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的铁水，按照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2011年1月1日至2011年12月31日。
1、交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省生铁市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。
2、供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据2011年度甲方生铁的生产能力以及乙方的钢坯生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2011年1月－12月，甲方对乙方发生的销售量预计为95万吨。
考虑2011年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计2011年度销售单价为3,163元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2011年1月－12月预计发生的销售额为人民币300,500万元。
4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（二）《电力销售协议》
按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售协议》，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2011年1月1日至2011年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.42元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。
2、预计发生的销售额
根据2010年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2011年度公司向新泰钢铁预计提供36,000万度电量。
根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2011年度预计发生的销售额为人民币15,100万元。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，电款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（三）《烧结矿销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的烧结矿，按照公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2011年1月1日至2011年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下，双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3%，作为产品的最终交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据2010年度乙方销售给甲方产品的数量，甲、乙双方预计2011年1月－12月甲方对乙方的销售量预计为65万吨。
根据当前公司烧结矿原料的实际采购价格以及变动趋势，预计2011年销售给甲方的烧结矿销售单价为1,239元/吨。据此测算，甲方对于乙方2011年1月－12月的预计发生的销售额为人民币80,500万元。
4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（四）《物料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的物资材料，按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2011年1月1日至2011年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据2010年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2011年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为15,000万元。
4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（五）《矿产辅料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的矿产辅料，按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2011年1月1日至2011年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据2010年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2011年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为人民币1,900万元。
4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
上述（一）至（五）项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月十六日
山西安泰集团股份有限公司
关于2010年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、2007年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会2007年8月2日证监发行字[2007]217号文批准，公司于2007年8月9 日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股8000万股，每股发行价为11.18元，共募集资金89,440万元，扣除承销费等发行所需费用计1,812.40万元后实际募集资金净额为87,627.60万元。该募集资金已于2007年8月14日止全部到位。该募集资金业经北京立信会计师事务所验证并出具京信验[2007]第010号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050501328。募集资金于2007年8月14日存入该账户，金额为：87,845.60万元（其中：当时未支付的发行费用218万元，募集资金净额为87,627.60万元），以前年度已使用87,623.26万元，2010年度使用4.34万元，截止2010年12月31日该账户已被撤销。
2、2009年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会2009年8月7日证监发行字[2007]742号文批准，公司于2009年8月17日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股15,900万股，每股发行价为6.50元，共募集资金103,350.00万元，扣除承销费等发行所需费用计2,943.80万元后实际募集资金净额为99,880.30万元。该募集资金已于2009年8月18日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2009）第11697号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050502839。募集资金于2009年8月18日存入该账户，金额为：100,406.20万元。(其中：当时未支付的发行费用525.90万元，募集资金净额为99,880.30万元)，以前年度已使用56,684.19万元，2010年度归还2009年度使用的闲置资金42,279.11万元。2010年度使用57,572.57万元，截止2010年12月31日该账户余额为：28,130.49万元。已使用募集资金及剩余募集资金之和与募集资金净额的差异系存款利息产生。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。募集资金到位后，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司与中国建设银行股份有限公司太原迎泽支行和国信证券股份有限公司于2009年8月25日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司一直严格按照《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2010年12月31日，公司募集资金余额28,130.49万元，其中：2007年度非公开发行股票募集资金余额0.00万元。 2009年度非公开发行股票募集资金余额28,130.49万元，存放在中国建设银行迎泽支行账号为14001410008050502839账户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。2007年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表；2009年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表2募集资金使用情况对照表。
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。
2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：无
3、募投项目先期投入及置换情况
2007年度非公开发行股票募集资金项目200万吨焦化技改项目二期工程于2006年4月开始施工，前期投入18,472.89万元。该款项已于2007年8月30日用募集资金置换完毕。
2009年度非公开发行股票募集资金项目年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目变更为80万吨矿渣细粉工程和4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。变更后80万吨矿渣细粉工程项目前期投入资金9,338.25万元，该款项已于2010年11月用募集资金置换完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2009年11月16日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过将公司不超过4.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。根据该决议，截止2009年12月31日使用42,279.11万元补充流动资金。2010年5月14日全部归还至募集资金专项账户。
2010 年5 月18 日召开的2009年度股东大会审议通过了将公司不超过4.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。2010 年11月8日，公司已将用于补充流动资金的4.37亿元募集资金全部归还至募集资金专项账户。
2010年11月9日召开的2010第一次临时股东大会审议通过将公司不超过2.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。根据该决议，截止2010年12月31日使用20,202.04万元。
5、节余募集资金使用情况
2010年11月9日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过将公司不超过2.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。截止2010年12月31日使用20,202.04万元用于补充流动资金。
6、募集资金使用的其他情况：无
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
2、变更募集资金投资项目的原因
公司募集资金项目“年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目”，计划投资85,539.14万元。
受全球金融危机的持续影响，进入2010年之后，甲醇、二甲醚行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷，销售价格与产品成本出现倒挂，众多甲醇、二甲醚企业纷纷处于亏损状态，企业被迫停产现象日益加重。而关于甲醇、二甲醚作为城市汽车燃料替代品及液化气掺混二甲醚作为民用燃料的相关国家标准或迟迟难以出台或虽出台但难以得到有效落实推进。众多甲醇、二甲醚生产企业存在严重开工不足的情况，甲醇、二甲醚市场出现明显的产能过剩。公司考虑到该项目建成后存在市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定暂缓建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。
3、变更募集资金投资项目的基本情况
（1）80万吨矿渣细粉工程，是安泰工业园区循环经济产业链的重要组成项目，是对园区内炼铁高炉产生的冶金废渣—矿渣的综合利用，符合国家资源综合利用的产业政策和山西省的经济结构调整发展战略。其生产的矿渣微细粉，是新型高强度高性能水泥和混凝土优质掺和料，为近年研发出的新型建筑材料，属于国家积极提倡和鼓励推广的新技术。项目投资13,967.00万元，其中拟使用募集资金投资11,667.00万元，财政拨款投资2,300.00万元，项目固定资产投资13,716.00万元，铺底流动资金251.00万元。预计可新增年收入13,094.40万元、年税后利润3,308.20万元，该项目已开始建设，预计将在2010年底竣工投产。
（2）4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气工程，建成后将解决4.5*108Nm3/a焦炉煤气的出路问题，能够产生很好的经济效益，同时也符合山西省节能宗旨以及气化山西的大战略，为建设资源节约型、环境友好型企业以及实现节能减排的目标作出贡献。项目投资48,328.00万元，拟全部使用募集资金，其中建设投资47,450.00万元，铺底流动资金878.00万元，建设周期22个月。项目投产后预计可新增年收入54,052.00万元、平均税后利润9,581.00万元。
4、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因：无
5、变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、公司保荐人国信证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：截至2010年12月31日， 安泰集团非公开发行股票募集资金的存放符合相关法规的规定；安泰集团非公开发行股票募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
附表：1、2007年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、2009年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3、变更募集资金投资项目情况表
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2010年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 87,627.60 | 本年度投入募集资金总额 | 4.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 87,627.60 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至年末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 200万吨焦化技改项目二期工程（2007年度非公开发行股票募集资金） | 无 | 76,287.50 | 76,287.50 | 4.34 | 76,287.50 | 0.00 | 100.00 | 2009年12月 （注4） | 555.57 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金 | 11,340.10 | 11,340.10 | 11,340.10 | 100.00 | ||||||||
| 合计 | 87,627.60 | 87,627.60 | 4.34 | 76,287.50 | 0.00 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 200万吨焦化技改项目二期工程2007年8月募集资金，该项目2006年4月起建，前期垫支18,472.89万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金2010年度全部使用，无余额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4： 200万吨焦化技改项目二期工程（2007年度非公开发行股票募集资金）共投资建设2座焦炉，1座2008年1月达到可使用状态，另1座2009年12月达到可使用状态，于2010年2月投产。
附表2：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2010年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 99,880.30 | 本年度投入募集资金总额 | 37,370.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 85,659.64 | 已累计投入募集资金总额 | 51,775.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 85.76% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 投入 金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差(3)＝(2)-(1) | 截至年末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目（2009年度非公开发行股票募集资金） | 85,539.14 | 77.58 | 13.66 | 77.58 | 0.00 | 0.00 | 项目 暂缓 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 80万吨矿渣细粉工程 | 11,667.00 | 11,667.00 | 11,667.00 | 11,667.00 | 0.00 | 100.00 | 2010 年底 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气 | 48,328.00 | 注4 | 25.23 | 25.23 | 0.05 | 2012 年底 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 14,341.16 | 40,005.80 | 40,005.80 | 25,664.64 | 40,005.80 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | 99,880.30 | 51,750.38 | 37,370.53 | 51,775.61 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 80万吨矿渣细粉工程前期垫支9,338.25万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2010年11月9日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过将公司不超过2.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。截止2010年12月31日使用20,202.04万元用于补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额28,130.49万元，原因4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气项目处于建设初期。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气项目未按年度披露资金投入，该项目总投入48,328.00万元。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2010年度 单位：人民币万元
| 变更后的 项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至年末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入 金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否 发生重大变化 |
| 80万吨矿渣细粉工程 | 年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目（2009年度非公开发行股票募集资金） | 11,667.00 | 11,667.00 | 11,667.00 | 11,667.00 | 100.00 | 2010年底竣工 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气 | 同上 | 48,328.00 | 0.00 | 25.23 | 25.23 | 0.05 | 2012年底竣工 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 59,995.00 | 11,667.00 | 11,692.23 | 11,692.23 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2010年11月9日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致