股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2011—02号

  西藏天路股份有限公司第四届董事会

  第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2011年3月15日（星期二）上午10点整在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。根据《公司章程》规定，本次董事会会议应到董事9人，实到8人（独立董事张韶华先生因工作原因无法参加此次会议，特书面委托独立董事易德鹤先生代为出席会议并行使表决权，并在委托书中对所审议的各项提案明确了意见，授权委托书附后）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提案：

  一、审议通过了公司2010年年度报告及2010年年度报告摘要

  二、审议通过了公司2010年度董事会报告

  三、审议通过了公司2010年度总经理工作报告

  四、审议通过了公司2010年度财务决算方案

  根据中国证监会[2010]37号公告及上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2010年年度财务决算方案（2010年度财务报告）进行了审核，认为公司2010年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司2010年度财务状况及经营成果。

  五、审议通过了关于公司2010年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

  公司2010年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计，2010年度实现净利润101,216,400.59元，其中:归属于母公司的净利润74,621,792.91元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金7,189,920.36元，加上2009年度剩余未分配利润188,940,313.85元，2010年度可供投资者分配的利润为256,372,186.40元，期末资本公积金共计197,654,443.48元。

  考虑到公司承揽新项目较多，需要垫付大量流动资金，为确保公司各工程项目建设进度，本年度不进行股利分配也不以资本公积金转增股本。

  六、听取了公司董事会审计委员会关于2010年年度财务报告审计工作情况汇总报告

  七、听取了公司董事会薪酬与考核委员会关于2010年年度工作情况汇总报告

  八、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的提案

  经董事会审议，拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务会计审计机构，聘期为一年，审计费用为35万元人民币。

  九、审议通过了公司关于召开2010年年度股东大会有关事宜的提案

  2010年年度股东大会召开时间待定，董事会将按照相关规定发出通知公告。

  以上提案中第一项涉及的2010年年度报告、第二项、第四项、第五项、第八项需提请2010年年度股东大会审议。此次决议符合《公司章程》之规定，会议决议有效。

  特此公告

  西藏天路股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年三月十八日

  股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2011—03号

  西藏天路股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2011年3月15日（星期二）下午15：30分在公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席梅珍女士主持。根据《公司章程》规定，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提案：

  一、审议通过了公司2010年年度报告及2010年年度报告摘要

  根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司2010年年度报告及年度报告摘要后认为：

  1、中审亚太会计师事务所为公司出具了标准无保留的审计报告，监事会认为：公司2010年年度报告及年度报告摘要的信息资料真实、准确、完整，监事会全体成员保证承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本公司全体董事、高管人员在执行职务时严以律己、勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，无违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为。未发生内幕交易及损害公司和股东利益的行为。

  二、审议通过了公司2010年度监事会工作报告

  三、审议通过了公司2010年度财务决算方案

  四、审议通过了公司2010年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

  五、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的提案

  以上提案第二项需提请公司2010年年度股东大会审议。此次会议符合《公司章程》之规定，会议决议有效。

  特此公告

  西藏天路股份有限公司

  监 事 会

  二O一一年三月十八日