证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201104

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2011年3月4日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知》。2011年3月17日，公司第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14名，实到董事13名，委托他人出席的董事1名（副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一○年年度报告全文》以及《公司二○一○年年度报告摘要和业绩公告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○一○年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一○年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二○一○年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一○年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一○年年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○一○年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司二○一○年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一○年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司二○一○年度坏账核销的议案》的决议，决议主要内容如下：

同意公司对无法收回的4笔共计人民币196,550元应收账款进行核销。公司在2010年以前年度已对本次核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此议案提交公司二○一○年度股东大会审议。决议内容如下：

公司2010年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币323,088千元，加上年初未分配利润人民币2,100,753千元,则可供分配利润为人民币2,423,841千元，提取法定盈余公积金人民币32,309千元、扣除上年度实际派发股利与拟派股利7,936千元差额后可供股东分配的利润为人民币2,383,596千元。

公司2010年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币302,899千元,加上年初未分配利润人民币2,092,341千元,则可供分配利润为人民币2,395,240千元，提取法定盈余公积金人民币32,309千元、扣除上年度实际派发股利与拟派股利7,936千元差额后可供股东分配的利润为人民币2,354,995千元。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,354,995千元。

公司董事会建议公司二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：

1、二○一○年度利润分配预案：以公司2011年3月17日总股本减去2010年利润分配A股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每10股派发人民币3元现金（含税）。截止2011年3月17日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有62,407,186股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁（以下简称“第三次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有2010年利润分配预案现金分红权的股份数为2,804,324,498股，公司以此为基数实施2010年度利润分配方案；如第三次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的45%，即51,680,416股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；

2、二○一○年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司2011年3月17日总股本2,866,731,684股为基数，共计转增股本为573,346,336股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

董事会提请股东大会授权董事会办理二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一○年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

九、逐项审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一○年度审计费用的议案》，决议内容如下：

1、确定境内审计机构安永华明会计师事务所二○一○年度的审计费用为人民币100万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、确定境外审计机构安永会计师事务所二○一○年度的审计费用为港币518万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一一年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一○年度股东大会审议。决议内容如下：

1、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一一年度境内审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一一年度的审计费用。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一一年度境外审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一一年度的审计费用。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十一、逐项审议并通过《公司二○一一年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司2011年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

授信银行	申请综合授信额度	综合授信额度主要内容
中国银行股份有限公司 深圳市分行	230亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国工商银行股份有限公司 深圳市分行	80亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国建设银行股份有限公司 深圳市分行	60亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国民生银行股份有限公司深圳分行	30亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
人民币授信额度合计	400亿元人民币
国家开发银行股份有限公司 深圳市分行	45亿美元	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
汇丰银行（中国）有限公司深圳分行	1.7亿美元	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
法国兴业银行（中国）有限公司 广州分行	0.4亿美元	贷款、贴现、保函、信用证等
美国银行有限公司广州分行	0.2亿美元	贷款、贴现、保函、信用证等
美元授信额度合计	47.3亿美元

注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行和拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2011年3月17日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2011年12月31日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的230亿人民币、45亿美金的综合授信额度的议案尚需提交2010年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《公司关于申请二○一一年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

1、同意提请股东大会审议授权公司针对美元风险敞口进行不超过8亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

2、同意提请股东大会审议授权公司针对欧元风险敞口进行不超过1.5亿欧元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

3、同意提请股东大会审议授权公司进行不超过等值10亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率波动风险，通过合理的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《关于申请二○一一年衍生品投资额度的公告》。

十三、审议通过《公司关于在南京市雨花台区投资研发基地项目及拟签订投资协议书的议案》，决议内容如下：

1、同意公司在南京市雨花台区投资兴建“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目；

2、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目签署相关法律合同及文件；

3、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人根据投资协议书就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目的土地使用权付款方式与南京市雨花台区政府进一步协商并确定具体事宜及签署相关补充协议；

4、同意提请公司股东大会审议上述事项。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《对外投资公告》。

十四、审议通过《公司二○一○年度企业社会责任报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一○年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《公司二○一○年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一○年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《公司二○一一年度内控建设计划及实施方案》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十七、审议并通过《公司申请二○一一年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一○年度股东大会审议，具体决议如下：

1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（1）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

2、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予

之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司二○一○年度股东大会审议。具体决议如下：

批准依法修改《公司章程》第十章第一百六十条的相关内容，具体如下：

第十章 第一百六十条

原条款：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

……

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

……

现修改为：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

(十九)批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

……

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

……

公司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《公司关于召开二○一○年度股东大会的议案》。

公司决定于2011年5月17日（星期二）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一○年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开二○一○年度股东大会的通知》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2011年3月18日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201106

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为支撑中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）未来业务发展，公司拟在南京市雨花台区投资兴建“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目（以下简称“本项目”），并拟在近期与南京市雨花台区人民政府（以下简称“雨花台区政府”）签订投资协议书。该投资协议的签订不构成本公司的关联交易。

2、董事会审议情况及审批程序

2011年3月17日召开的本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于在南京市雨花台区投资研发基地项目及拟签订投资协议书的议案》。

按照《中兴通讯股份有限公司章程》第一百六十条“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（十九） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资”，本项目投资总额预计160亿元人民币，超过董事会的审批权限，因此本项目及投资协议须提交股东大会审批。

二、投资协议另一方的基本情况

1、名称：南京市雨花台区人民政府

2、法定（授权）代表：张一新

3、住所：南京市雨花台区雨花南路2号。

南京雨花台区位于南京市区西南部，是金陵的“南大门”，是南京都市发展的地理中心，是南京主城东进南延的重要发展区域，规划和利用土地总面积约80平方公里。

三、本项目的基本情况

随着中兴通讯业务的发展，国际化进程的不断深入，公司计划在南京雨花台区建设以研发为主，涵盖培训、外包服务于一身的综合性研发基地，总建筑面积约150万平方米，拟投资总额160亿元人民币（其中基建投资60亿元人民币），项目建设工期预计10年，公司将利用自有资源完成该项目的投资。经过投资估算，该项目将为本公司带来良好的投资回报。

四、投资协议书的主要内容

1、南京雨花台区人民政府同意公司在南京市雨花台区软件谷内投资建设“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目，并为公司创造良好的投资环境。

2、“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目计划投资160亿元，其中基建投资总额60亿元人民币，总用地面积2000亩。

3、本次投资拟出让地块的用途为工业用地，土地出让价格以挂牌拍卖结果为准。

4、投资协议书经双方签字盖章并经中兴通讯股东大会批准后即生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

通过本项目，本公司将较好的缓解南京研发中心后续发展较大的用地压力，为本公司业务发展打下良好的基础，创造良好的经济效益。

本项目的计划和建设周期等为初步计划，按照《中兴通讯股份有限公司章程》及其他相关法律法规，项目还需经股东大会审议。该项目的具体实施还须向政府相关部门申请立项、审批及须按照国家法律程序获取项目建设用地，故本项目的项目论证、审批、获取土地、建设施工尚存在不确定性。本公司将根据本项目实质进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、本公司拟与南京市雨花台区人民政府签订的投资协议书；

2、本公司第五届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2011年3月18日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201107

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司关于

申请二○一一年衍生品投资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．公司第五届董事会第十次审计委员会会议一致审议通过了《公司关于申请2011年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

2．公司第五届董事会第十六次会议一致审议通过了《公司关于申请2011年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

3．公司投资的衍生品包括固定收益型和保值型两种衍生品。固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

一、衍生品投资履行合法表决程序的说明

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，2010年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司2011年度拟申请针对美元风险敞口进行不超过8亿美元额度的保值型衍生品投资，针对欧元风险敞口进行不超过1.5亿欧元额度的保值型衍生品投资，并进行不超过等值10亿美元额度的固定收益型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。

公司于2011年3月17日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于申请2011年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2011年5月17日召开的2010年度股东大会予以审议。公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

二、衍生品投资品种

公司投资的衍生品包括固定收益型和保值型两种类型衍生品投资。其中，固定收益型衍生品投资指公司基于特定时间窗口存在的不同币种间利率市场机会，和不同货币市场上的汇率报价差异，利用金融机构提供的一揽子金融产品开展的到期收益确定的衍生品投资，该类投资主要涉及外汇远期合约和外币应付款押汇合约；保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务。该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。

三、衍生品投资的主要条款

1、合约期限：不超过一年

2、交易对手：银行类金融机构

3、流动性安排：固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。

4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，公司无需提供保证金，到期采用本金交割或差额交割的方式。

四、开展衍生品投资的必要性

公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。公司目前存在大量以外币计价的原材料和设备进口业务，为管理进口付汇业务的汇率波动风险，通过固定收益型衍生品投资降低汇兑损失，提高公司竞争力。另一方面，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

五、衍生品投资的管理情况

1.公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2.公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3.公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

六、衍生品投资的风险分析

1. 市场风险。固定收益型衍生品投资到期收益确定，投资存续期内由于境内外远期报价差异而可能出现账面重估损益，此部分损益属于浮动盈亏，不影响该类衍生品投资最终收益；保值型衍生品投资约定的交易汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于实际损益。

2.流动性风险。固定收益型衍生品以进口付汇业务为基础，实质未占用可用资金，流动性风险较小；保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，对公司流动性资产影响较小。

3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

七、衍生品投资风险管理策略

1.公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止从事任何投机套利行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

2.公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

3. 公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

4.公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5.公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。

6.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。

八、衍生品投资公允价值分析

公司开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

九、衍生品投资会计核算政策及后续披露

1.公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

2.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

3.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

十、独立董事专项意见

公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率波动风险，通过合理的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2011年3月18日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201108

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

关于召开二○一○年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月17日召开了公司第五届董事会第十六次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○一○年度股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

本次会议的开始时间为2011年5月17日上午9时。

（二）召开地点

本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

电话：+86（755）26770282

（三）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（四）召开方式

本次会议采用现场投票的召开方式。

（五）出席对象

1、截止2011年4月15日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）（因2011年4月16日为星期六，该登记日的在册内资股股东与2011年4月15日在册内资股股东相同）；

2、截止2011年4月15日（星期五）下午4点整香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人（以下简称“H股股东”）（因2011年4月16日为星期六，该登记日的在册H股股东与2011年4月15日在册H股股东相同）；

3、公司董事、监事、高级管理人员；

4、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期

公司将于2011年4月18日（星期一）起至2011年5月16日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东，如欲获派末期股息以及资本公积金转增股份，须于2011年4月15日下午4：30前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

普通决议案

1、经境内外审计机构审计的二○一○年度财务报告；

2、公司二○一○年度董事会工作报告；

3、公司二○一○年度监事会工作报告；

4、公司二○一○年度总裁工作报告；（下转B36版）