（上接B36版）
7.8.5 其他综合收益细目
单位：人民币万元
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8、监事会报告
8.1监事会会议情况
8.1.1监事会会议情况
2010年度，公司共召开八次监事会会议，情况如下：
1、2010年2月5日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《第四届监事会工作总结》、《关于监事会换届及提名股东代表担任的监事候选人的议案》。
2、2010年3月 30日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
3、2010年4月8日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司二○○九年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○九年度股东大会审议，《公司二○○九年年度报告全文》以及《公司二○○九年年度报告摘要和业绩公告》、《经境内外审计机构审计的公司二○○九年度财务报告》、《公司二○○九年度财务决算报告》、《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○○九年度公司审计工作的总结报告》、《公司关于确定境内外审计机构二○○九年度审计费用的议案》、《公司关于聘任二○一○年度境内外审计机构的议案》、《公司二○一○年上半年拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》、《公司关于募集资金二○○九年度存放与使用情况专项报告》、《公司二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司二○○九年度内部控制自我评价报告》。
4、2010年4月27日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司二○一○年第一季度报告》、《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》。
5、2010年5月20日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于第一期股权激励计划第一次授予标的股票第二次解锁的议案》、《公司关于核实〈第一期股权激励计划〉第一次授予的标的股票的第二次解锁激励对象名单的议案》。
6、2010年8月19日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司二○一○年半年度报告全文、摘要和业绩公告》、《公司二○一○年半年度财务决算报告》、《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。
7、2010年10月27日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司二○一○年第三季度报告》。
8、2010年11月26日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于第一期股权激励计划第二次授予标的股票第一次解锁的议案》、《公司关于核实〈第一期股权激励计划〉第二次授予的标的股票的第一次解锁激励对象名单的议案》。
8.1.2监事会针对公司2010年度的情况，发表以下意见：
1、监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制的执行情况和效果，对公司内部控制自我评价报告没有异议；
2、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。
3、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
4、公司2010年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2010年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司2010年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规及募集文件的规定。
6、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
9、财务报告
9.1 审计意见
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9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。（请见附件）
9.3与2009年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变化情况
□适用 (不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用 (不适用
9.5 与2009年度报告相比，合并范围发生变化情况如下：
于2010年度，新设立的一级子公司包括深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）、中兴通讯（河源）有限公司；新设立的二级子公司包括惠州市长飞投资有限公司、郑州中兴通讯技术有限责任公司、长沙中兴软创软件技术有限公司、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“春生基金”）、武汉中兴软件有限责任公司、ZTE Do BRASIL INDUSTRIA LTDA、ZTE COOPERATIEF UA、ZTE (UGANDA) LIMITED、ZTE Azerbaijan MMC、ZTE IOOO、ZTE Nepal Pvt. Ltd.、Aceland investments Limitd；新设立的三级子公司包括三河中兴软件有限责任公司、ZTE BELGIUM、ZTE Austria GmbH、ZTE Singapore International PTE LTD、ZTE Hungary Kft。其中，本公司和中兴创投合计持有春生基金31%股权，根据合伙协议，中兴创投作为一般合伙人享有春生基金经营决策权，对其形成控制，故纳入合并财务报表的合并范围。本公司之子公司南京软创科技股份有限公司(以下简称“南京软创”)占南京飘讯网络科技有限公司(以下简称“南京飘讯”)61%的股份，但是根据公司章程的规定,南京软创的表决权比例为20%，而且南京软创无权单方决定南京飘讯的财务和经营政策,也无权单方任免南京飘讯的董事会的多数成员，因此并不对南京飘讯形成控制，不纳入合并范围。
除上述本年新设立的子公司，合并财务报表范围与上年度一致。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2011年3月18日
附件、按中国企业会计准则编制的财务报表
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公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂
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公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂
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公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂
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公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂
| 2010年发生额 | 2009年发生额 | |
| 外币报表折算差额 | 4,139.9 | 864.4 |
| 合计 | 4,139.9 | 864.4 |
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 安永华明(2011)审字第60438556_H01号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 中兴通讯股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的中兴通讯股份有限公司的财务报表，包括2010年12月31日的合并及公司的资产负债表，2010年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 编制和公允列报财务报表是上市股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市股份有限公司2010年12月31日的合并及公司财务状况以及2010年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | 无 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所 |
| 审计机构地址 | 中国 北京 |
| 审计报告日期 | 2011年03月17日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 谢枫、黎宇行 | |
| 归属于母公司股东权益 | ||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 尚未解锁的限制性股票 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 拟派期末股利 | 外币报表折算差额 | 小计 | 少数股东 权益 | 股东权益 合计 | |
| 一、 本年年初余额 | 1,831,336 | 6,749,899 | (447,235) | 1,505,203 | 6,853,682 | 552,425 | (220,043) | 16,825,267 | 1,123,599 | 17,948,866 |
| 二、 本年增减变动金额 | ||||||||||
| (一)净利润 | - | - | - | - | 3,250,247 | - | - | 3,250,247 | 226,235 | 3,476,482 |
| (二) 其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | 51,278 | 51,278 | (9,879) | 41,399 |
| 综合收益总额 | - | - | - | - | 3,250,247 | - | 51,278 | 3,301,525 | 216,356 | 3,517,881 |
| (三) 股东投入和减少资本 | ||||||||||
| 1. 股东投入资本 | 79,819 | 3,116,945 | 170,969 | - | - | - | - | 3,367,733 | 719,505 | 4,087,238 |
| 2. 股份支付计入股东权益的金额 | - | 158,957 | - | - | - | - | - | 158,957 | - | 158,957 |
| 3. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,200) | (2,200) |
| (四) 利润分配 | ||||||||||
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | 32,309 | (32,309) | - | - | - | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | (7,936) | (552,425) | - | (560,361) | (189,134) | (749,495) |
| 3. 拟派期末股利 | - | - | - | - | (841,297) | 841,297 | - | - | - | - |
| 4. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (五) 股东权益内部结转 | ||||||||||
| 1. 资本公积转增股本 | 955,577 | (955,577) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2. 盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3. 盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (六) 其他 | ||||||||||
| 1. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | - | 751 | - | - | - | - | - | 751 | - | 751 |
| 三、 本年年末余额 | 2,866,732 | 9,070,975 | (276,266) | 1,537,512 | 9,222,387 | 841,297 | (168,765) | 23,093,872 | 1,868,126 | 24,961,998 |
| 归属于母公司股东权益 | ||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 尚未解锁的限制性股票 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 拟派期末股利 | 外币报表折算差额 | 小计 | 少数股东 权益 | 股东权益 合计 | |
| 一、 本年年初余额 | 1,343,330 | 6,298,172 | - | 1,431,820 | 5,021,369 | 402,999 | (248,146) | 14,249,544 | 934,003 | 15,183,547 |
| 二、 本年增减变动金额 | ||||||||||
| (一) 净利润 | - | - | - | - | 2,458,121 | - | - | 2,458,121 | 237,540 | 2,695,661 |
| (二) 其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | 28,103 | 28,103 | (19,459) | 8,644 |
| 综合收益总额 | - | - | - | - | 2,458,121 | - | 28,103 | 2,486,224 | 218,081 | 2,704,305 |
| (三) 股东投入和减少资本 | ||||||||||
| 1. 股东投入资本 | 85,007 | 474,037 | (447,235) | - | - | - | - | 111,809 | 22,070 | 133,879 |
| 2. 股份支付计入股东权益的金额 | - | 299,594 | - | - | - | - | - | 299,594 | - | 299,594 |
| 3. 其他 | - | 80,000 | - | - | - | - | - | 80,000 | (12,176) | 67,824 |
| (四) 利润分配 | ||||||||||
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | 73,383 | (73,383) | - | - | - | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | (402,999) | - | (402,999) | (38,379) | (441,378) |
| 3. 拟派期末股利 | - | - | - | - | (552,425) | 552,425 | - | - | - | - |
| 4. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (五) 股东权益内部结转 | ||||||||||
| 1. 资本公积转增股本 | 402,999 | (402,999) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2. 盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3. 盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (六) 其他 | ||||||||||
| 1. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | - | 1,095 | - | - | - | - | - | 1,095 | - | 1,095 |
| 三、 本年年末余额 | 1,831,336 | 6,749,899 | (447,235) | 1,505,203 | 6,853,682 | 552,425 | (220,043) | 16,825,267 | 1,123,599 | 17,948,866 |
| 股本 | 资本公积 | 尚未解锁的限制性股票 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 拟派 期末股利 | 外币报表 折算差额 | 股东权益 合计 | |
| 一、 本年年初余额 | 1,831,336 | 6,745,877 | (447,235) | 842,986 | 2,100,753 | 552,425 | (14,813) | 11,611,329 |
| 二、 本年增减变动金额 | ||||||||
| (一) 净利润 | - | - | - | - | 323,088 | - | - | 323,088 |
| (二) 其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | (600) | (600) |
| 综合收益总额 | - | - | - | - | 323,088 | - | (600) | 322,488 |
| (三) 股东投入和减少资本 | ||||||||
| 1. 股东投入资本 | 79,819 | 3,116,945 | 170,969 | - | - | - | - | 3,367,733 |
| 2. 股份支付计入股东权益的金额 | - | 158,957 | - | - | - | - | - | 158,957 |
| 3. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (四) 利润分配 | ||||||||
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | 32,309 | (32,309) | - | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | (7,936) | (552,425) | - | (560,361) |
| 3. 拟派期末股利 | - | - | - | - | (841,297) | 841,297 | - | - |
| 4. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (五) 股东权益内部结转 | ||||||||
| 1. 资本公积转增股本 | 955,577 | (955,577) | - | - | - | - | - | - |
| 2. 盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3. 盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (六) 其他 | ||||||||
| 1. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、 本年年末余额 | 2,866,732 | 9,066,202 | (276,266) | 875,295 | 1,542,299 | 841,297 | (15,413) | 14,900,146 |
| 股本 | 资本公积 | 尚未解锁的限制性股票 | 盈余公积 | 未分配 利润 | 拟派 期末股利 | 外币报表 折算差额 | 股东权益 合计 | |
| 一、 本年年初余额 | 1,343,330 | 6,271,137 | - | 769,603 | 1,992,735 | 402,999 | (11,493) | 10,768,311 |
| 二、 本年增减变动金额 | ||||||||
| (一) 净利润 | - | - | - | - | 733,826 | - | - | 733,826 |
| (二) 其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | (3,320) | (3,320) |
| 综合收益总额 | - | - | - | - | 733,826 | - | (3,320) | 730,506 |
| (三) 股东投入和减少资本 | ||||||||
| 1. 股东投入资本 | 85,007 | 474,037 | (447,235) | - | - | - | - | 111,809 |
| 2. 股份支付计入股东权益的金额 | - | 299,594 | - | - | - | - | - | 299,594 |
| 3. 其他 | - | 80,000 | - | - | - | - | - | 80,000 |
| (四) 利润分配 | ||||||||
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | 73,383 | (73,383) | - | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | (402,999) | - | (402,999) |
| 3. 拟派期末股利 | - | - | - | - | (552,425) | 552,425 | - | - |
| 4. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (五) 股东权益内部结转 | ||||||||
| 1. 资本公积转增股本 | 402,999 | (402,999) | - | - | - | - | - | - |
| 2. 盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3. 盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (六) 其他 | ||||||||
| 1. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | - | 24,108 | - | - | - | - | - | 24,108 |
| 三、 本年年末余额 | 1,831,336 | 6,745,877 | (447,235) | 842,986 | 2,100,753 | 552,425 | (14,813) | 11,611,329 |