六届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2011-004
浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第十一次会议于2011年3月16日在杭州市杨公堤39号杭州金溪山庄召开。会议通知和补充通知分别于2011年3月4日和3月10日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2010年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司董事会2010年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2010年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
经天健会计师事务所有限公司审计，2010年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为185,527,183.00 （人民币，下同），加上上年结转未分配利润261,943,164.38 元，扣减2009年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积12,127,884.33元，扣减2009年度分配的现金股利48,600,000.00元，实际可分配利润为386,742,463.05元。
公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2010年度的净利润142,114,925.34 元为基数，提取10%法定盈余公积金14,211,492.53元；
（2）以2010年12月31日公司总股本35,180万股为基数，每10股送红股2股，共计送红股7,036万股；
（3）以2010年12月31日公司总股本35,180万股为基数，每10股派送现金红利1.00元(含税),合计派送现金红利35,180,000.00元；
（4）剩余未分配利润266,990,970.52元结转下一年度。
（5）同时以2010年12月31日公司总股本35,180万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共转增28,144万股,本次转增后资本公积尚余421,461,443.82元。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2010年年度报告》及《公司2010年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2011年度日常关联交易事项的议案》。
(1) 同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司2011年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额574.47万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2011年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额24,388.55万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（3）同意本公司2011年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额1,036.15万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（4）同意控股子公司江西天施康中药股份有限公司的全资子公司江西弋阳制药有限公司2011年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额10,445.29万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（5）同意控股子公司江西天施康中药股份有限公司2011年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额2,589.66万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、陈国平、吴仲时先生回避表决。
（6）同意公司控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2011年向关联方浙江英诺珐医药有限公司采购药品并经销，预计全年交易额1,500万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（7）同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司2011年向关联方浙江济公缘药业有限公司采购保健品并经销，预计全年交易额643.5万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（8）同意本公司2011年向关联方云南希尔康制药有限公司采购药品原材料，预计全年交易额1,750万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（9）同意控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司2011年向关联方浙江康恩贝中药有限公司销售包装材料，预计全年交易额240万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（10）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2011年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司加工药品原料，预计全年交易额466万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（11）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2010年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司进行污水处理，预计全年交易额526.50万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
预计上述公司2011年度全年日常关联交易额合计44,160.12万元（含税）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对《公司2011年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：
公司2011年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
7、审议通过《公司及子公司2011年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及子公司2011年内向有关银行申请总额度不超过120,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为支持子公司经营发展，同意2011年公司继续为下述子公司提供一定额度的银行贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过16,300万元人民币的银行借款担保。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000 万元人民币的银行贷款或银行票据担保。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行授信担保。
（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过1,500万元人民币的银行贷款担保。
（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行贷款担保。
上述担保额度合计为29,800万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
截至2011年2月28日，公司对外担保（包括对控股子公司）总额1.23 亿元人民币，占公司经审计的2010年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的15.39亿元的7.99％。
9、审议通过《关于以公司土地房屋资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积25,053.91平方米的房屋和面积69,615.00平方米土地使用权资产（评估参考价8,929.17万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过3,640万元贷款提供抵押担保；以建筑面积7,602.62平方米的房屋和面积100,612.30平方米土地使用权资产为公司向中国银行兰溪支行申请总额不超过 2,800万元贷款提供抵押担保。所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
10、审议通过《关于对兰溪市兰信小额贷款公司增资的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
同意公司按持股比例30%对兰溪市兰信小额贷款公司以现金增资1,860万元（人民币，下同）。因兰溪市兰信小额贷款公司拟增资扩股共8000万元，包括该公司结余利润分配和实施资本公积转增股本增加资本金1800万元和原股东以现金认购增资6200万元,该公司如增资完成后注册资本将由12,000万元增加至20,000万元，本公司占该公司的股权比例30%不变，仍为第一大股东。
对本项议案，关联董事吴仲时先生回避表决。
11、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
12、审议通过《公司内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
13、审议通过《关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2011年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司董事会换届事项的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
经董事会提名推荐，公司新一届董事会（第七届董事会）候选人9名，其中独立董事3名，候选人如下：
（1）胡季强，中国籍，男，1961年2月生，浙江医科大学药学系本科毕业，工商管理博士，执业药师、药学专业高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任本公司五届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长、浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、云南希陶绿色药业有限公司董事长。现任本公司第六届董事会董事长、浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长。
（2）吴仲时，中国籍，男，1963年生，硕士，副教授。曾担任本公司五届监事会主席、康恩贝集团董事、副总裁、财务总监。现任本公司第六届董事会副董事长、康恩贝集团有限公司董事、常务副总裁、财务总监，并任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司监事会主席、浙江康恩贝健康产品有限公司董事、云南希陶绿色药业股份有限公司董事长、江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。
（3） 陈国平，中国籍，男，1960年生，硕士，研究生学历。曾担任本公司五届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司董事、杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。现任本公司第六届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事长。
（4）张伟良，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，研究生结业。曾担任本公司五届董事会董事、公司副总裁、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、公司植物药事业部总经理。现任本公司第六届董事会董事、总裁，江西天施康中药股份有限公司董事。
（5）王如伟，中国籍，男，1967年生，浙江医科大学药学系本科毕业，工商管理硕士，执业药师，教授级高级工程师，浙江中医药大学兼职教授，博士生导师。曾任丽水市人民医院副院长、浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理、浙江康恩贝药品销售有限公司副总经理等职。现任国家药典委员会委员、本公司副总裁，公司植物药事业部总经理。
（6）任德权，中国籍，1944年4月生，中共党员，1968年毕业于华东化工学院。历任中国药材公司副总经理、中国医药公司总经理、国家中医药管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长等。曾任中国医药商业协会会长、中药经济研究会会长、国家863计划生物技术领域专家。现任中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中国药学会制药工程专业委员会主任委员、华东理工大学药学院名誉院长和兼职教授、北京中医药大学客座教授等。
（7）黄董良（独立董事候选人），中国籍，男，1955年生，中共党员，教授，高级会计师，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院党总支书记兼副院长、本公司第五届董事会独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事。现任浙江财经学院东方学院院长、浙江省会计学会副秘书长、本公司第六届董事会独立董事。
（8）赵博文（独立董事候选人），中国籍，男，1936年生，中共党员，中专毕业，高级经济师。曾任浙江省医药管理局副局长、党组成员、党组副书记。现任中国企业管理协会副会长、中国医药商业协会顾问、浙江省医药行业协会会长、本公司第六届董事会董事，并任浙江海正药业股份有限公司独立董事。
（9）施建祥（独立董事候选人），男，1964年11月生，中国籍，经济学博士，教授，硕士生导师。曾任浙江工商大学货币银行教研室主任、保险系主任，校工会副主席，现任浙江工商大学章乃器学院院长、本公司第六届董事会独立董事。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事黄董良、段继东、施建祥对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的条件。
15、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为配合提交股东大会的《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》经审议批准后的实施工作需要，拟修改《公司章程》以下有关条款：
（1）第六条 原为：公司注册资本为人民币叁亿伍仟壹佰捌拾万元。
修改为：公司注册资本为柒亿零叁佰陆拾万元。
（2）第十八条 原为：公司股份总数35,180万股，为普通股。
修改为：公司股份总数70,360万股，为普通股。
本项议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2011年4月8日在杭州新新饭店召开公司2010年度股东大会，有关事项通知如下：
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2011年4月8日（星期五）上午9:00
2）股权登记日：2011年4月1日（星期五）
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州北山路58号
5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
①截至2011年4月1日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
（1）审议《公司董事会2010年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2010年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2010年年度报告》和《公司2010年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2010年度财务决算报告》；
（6）审议《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
①《公司2010年度利润分配预案》；
②《公司2010年度资本公积转增股本预案》。
（7）审议《公司2011年日常关联交易事项的议案》；
（8）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
（9）审议《关于聘请公司2011年度财务审计机构》的议案；
（10）审议《关于修改公司章程的议案》；
（11）审议《关于公司董事会换届事项的议案》；
因公司控股股东康恩贝集团有限公司持有公司 34.36％股份，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会对上述第11项议案《关于公司董事会换届事项的议案》中董事选举采用累积投票制。
（12）审议《关于公司监事会换届事项的议案》。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、 陈芳
电话：0571-87774710，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2011年4月4 日－2011年4月7日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2011年3月18日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2010年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《公司董事会2010年度工作报告》 | |||||
| 2 | 审议《公司监事会2010年度工作报告》 | |||||
| 3 | 审议《公司2010年年度报告》和《公司2010年年度报告摘要》 | |||||
| 4 | 审议《公司2010年度财务决算报告》 | |||||
| 5 | 审议《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》 | 公司2010年度利润分配预案 | ||||
| 公司2010年度资本公积转增股本预案 | ||||||
| 6 | 审议《公司2011年日常关联交易事项的议案》 | 杭州康恩贝向英诺珐公司销售药品并委托经销 | ||||
| 金华康恩贝向英诺珐公司销售药品并委托经销 | ||||||
| 股份公司向英诺珐公司销售药品并委托经销 | ||||||
| 弋阳公司向英诺珐公司销售药品并委托经销 | ||||||
| 江西天施康向英诺珐公司销售药品并委托经销 | ||||||
| 三江医药向英诺珐公司采购药品并经销 | ||||||
| 销售公司保健品分公司向济公缘药业采购保健品并经销 | ||||||
| 股份公司向云南希尔康公司采购药品原材料 | ||||||
| 金华康恩贝委托丰登化工精加工药品原料 | ||||||
| 金华康恩贝委托丰登化工进行废污水处理 | ||||||
| 东阳康恩贝向中药公司销售包装材料 | ||||||
| 7 | 审议《公司为子公司提供担保事项的议案》 | 公司为金华康恩贝提供总额不超过16,300万元人民币银行借款担保 | ||||
| 公司为杭康公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信担保 | ||||||
| 公司为销售公司提供总额度不超过5,000 万元人民币的银行授信或银行票据担保 | ||||||
| 公司为上海康恩贝提供总额度不超过1,500万元人民币的银行授信担保 | ||||||
| 公司为东阳市康恩贝包装印刷有限公司不超过1,000万元人民币的银行授信担保 | ||||||
| 8 | 审议《关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案》 | |||||
| 9 | 审议《关于修改公司章程的议案》 | |||||
| 10 | 审议《关于公司董事会换届事项的议案》 | 胡季强 | ||||
| 吴仲时 | ||||||
| 陈国平 | ||||||
| 张伟良 | ||||||
| 王如伟 | ||||||
| 任德权 | ||||||
| 黄董良（独立董事） | ||||||
| 赵博文（独立董事） | ||||||
| 施建祥（独立董事） | ||||||
| 11 | 审议《关于公司监事会换届事项的议案》 | 陆志国 | ||||
| 严军 | ||||||
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2011-005
浙江康恩贝制药股份有限公司
六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第六届监事会第八次会议于2011年3月16日在杭州市杨公堤39号杭州金溪山庄召开。会议通知于2011年3月4日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司监事会2010年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2010年度报告》和《公司2010年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。2010年年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。天健会计师事务所有限公司对公司2010年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《公司2010年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、通过《关于公司监事会换届事项的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
经公司监事会推荐提名公司新一届监事会（第七届监事会）监事候选人如下：
1、陆志国，中国籍，男，1958年6月生，大学本科学历，工程师，1982年参加工作，1992年11月加入康恩贝。曾担任康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、公司植物药事业部副总经理。现任本公司第六届监事会主席、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理。
2、严军，中国籍，女，1959年3月生，大专学历、研究生结业，会计师、高级经济师。1978年参加工作，曾先后担任浙江康恩贝制药股份有限公司审计室主任、投资管理部部长、企业管理部部长、副总会计师、财务部经理等职。现任康恩贝集团有限公司投资管理中心副主任兼财务管理部部长。
本议案需提交公司股东大会审议。
另，根据《公司章程》有关规定，公司设3名监事，其中职工监事1名，由公司职工民主推荐并选举产生。经2011年3月15日召开的公司职工代表大会选举产生，杨金龙先生为公司第七届监事会职工监事。
杨金龙先生简历：
杨金龙，中国籍，男，1959年生，研究生结业，高级政工师，曾担任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司五届监事会职工监事。现任本公司党委书记、纪委书记、工会主席，公司第六届监事会职工监事。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2011年3月18日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2011-006
浙江康恩贝制药股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
由于经营业务和专业化分工协作需要，多年来公司及下属子公司与有关关联方有药品购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务。这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
根据2010年2月25日公司六届董事会第七次会议决议通过并经公司2009年度股东大会通过的公司2010年度日常关联交易的议案，预计公司2010年度发生的日常关联交易金额为34,451.66万元。年内因业务发展需要，公司及下属部分子公司与有关关联方企业新增部分关联交易业务事项，并经2010年7月28日公司六届董事会第八次会议审议通过，2010年度新增日常关联交易预计为1,087.05万元。以上日常关联交易事项，公司均已按规定履行了相关的董事会、股东大会审批程序，并及时进行了公告。2010年度内实际发生关联交易金额为3.4亿元。
2011年度，公司及下属子公司与关联方初步签订了相关经销协议，并经公司六届董事会第十一次会议审议通过，现公告如下：：
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 公司名称 | 交易品种 | 2010年关联交易金额 （含税） | 2011年协议金额 （含税） | 占同类交易的比例 (%) |
| 销售药品并委托经销 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 杭州康恩贝制药有限公司 | 萘普生肠溶微丸胶囊、盐酸雷尼替丁泡腾颗粒 | 490.36 | 574.47 | 1.47 |
| 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 金奥康、替硝唑泡腾片、注射用奥美拉唑 | 19,210.38 | 24,388.55 | 62.48 | ||
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 可达灵片、盐酸左氧氟沙星注射液 | 854.14 | 1,036.15 | 2.65 | ||
| 江西弋阳制药有限公司 | 肠炎宁片 | 10,318.25 | 10,445.29 | 26.76 | ||
| 江西天施康中药股份有限公司 | 肠炎宁糖浆、强力枇杷露、小儿止咳糖浆 | 1,233.89 | 2,589.66 | 6.63 | ||
| 销售包装材料 | 浙江康恩贝中药有限公司 | 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 | 药盒、说明书 | 0 | 240.00 | 100 |
| 采购药品并经销 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 浙江康恩贝三江医药有限公司 | 采购奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁片和糖浆、奈普生肠溶微丸胶囊、非诺贝特缓释胶囊等药品 | 1,649.54 | 1,500.00 | 69.98 |
| 浙江济公缘药业有限公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司 | 铁皮枫斗 | 475.87 | 643.50 | 30.02 | |
| 采购药品原材料 | 云南希尔康制药有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 银杏叶提取物 | 436.29 | 1,750.00 | 100 |
| 接受劳务 | 浙江丰登化工股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 硫酸阿米卡星的原料—母液和卡那霉素碱的委托精加工业务 | 435.00 | 466.00 | 46.95 |
| 污水处理 | 513.00 | 526.50 | 53.05 | |||
| 合计 | 33,476.82 | 44,160.12 | -- |
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江英诺珐医药有限公司(以下简称“英诺珐公司”)
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：徐建洪
（3）注册地址：金华市神丽路399号
（4）成立日期：2003年4月28日
（5）注册资本：3000万元人民币
（6）主营业务：中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品批发
（7）履约能力分析：英诺珐公司多年来以代理经销康恩贝集团包括本公司系统内成员单位的药品为主要业务，主要代理经销的品种有：金奥康（金华康恩贝公司生产）、肠炎宁（江西天施康公司生产）、可达灵（本公司生产）、金康普力（杭州康恩贝公司生产）、藿香正气水、康恩贝伤湿止痛膏、麝香壮骨膏等产品，拥有较健全的营销网络、队伍和推广体系。截止2010年12月31日，英诺珐公司资产总额为12,821.98万元，净资产为5,662.73万元，2010年度实现净利润1,721.94万元。目前该公司财务和经营状况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系和相关说明：英诺珐公司现为本公司控股股东康恩贝集团有限公司控股80%的子公司浙江康恩贝中药有限公司全资子公司，因此英诺珐公司为本公司的关联方。英诺珐公司与本公司及下属子公司的日常产品购销构成关联交易。
本公司持有江西天施康中药股份有限公司（简称“江西天施康”）50.88%股份，具有控股地位，因此英诺珐公司与江西天施康及其下属子公司的日常性药品购销构成关联交易。
2、云南希尔康制药有限公司(以下简称“希尔康公司”)
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：云南省昆明安宁市草铺工业园区
（4）成立日期：2005年8月25日
（5）注册资本：2,220万元人民币
（6）主营业务：天然植物的种植、植物提取；植物提取物、口服液的制造及销售（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
（7）履约能力分析： 截止2010年12月31日，希尔康公司资产总额为 4461万元，净资产为1630万元， 2010年实现营业收入197万元，净利润 -185万元（未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，2011年预计银杏叶提取物的生产能力为25吨，有足够的履约能力。
（8）关联关系和相关说明：因云南希陶持有希尔康公司100%股权，而本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南希陶58.6％的股权，因此希尔康公司为本公司关联方，希尔康公司与本公司间的日常性产品交易构成关联交易。
3、浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：4100万元人民币
（6）主营业务：化肥、塑料包装材料的制造、销售、压缩、液化气体的生产、医用氧的生产、农业技术、化工技术的推广和服务，污水处理工程的施工，气瓶特种设备检验。
（7）履约能力分析：截止2010年12月31日，丰登化工资产总额为11461万元，净资产为2537万元， 2010年实现营业收入8857万元，净利润 391 万元（未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司为同一控制人下的关联方，丰登化工与本公司控股子公司间的业务往来构成关联交易。
4、浙江康恩贝中药有限公司(以下简称:中药公司)
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：徐建洪
（3）注册地址：浙江松阳县城环城西路150号
（4）成立日期：2000年11月15日
（5）注册资本：4500 万元人民币
（6）主营业务：许可经营项目：口服溶液剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸）、酊剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、合剂、酒剂、巴布膏剂。
（7）履约能力分析： 截止2010年12月31日，中药公司资产总额为10339.75万元，净资产为 6845.19 万元， 2010年实现营业收入3216.33 万元，净利润 2119.84 万元（未经审计）。目前该公司财务和经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：
本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有中药公司80%的股权，因此，中药公司为本公司的关联方，中药公司与本公司下属子公司的日常产品经销构成关联交易。
5、浙江济公缘药业有限公司（以下简称：济公缘药业）
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：范智彬
（3）注册地址：浙江省天台县平桥镇友谊西路
（4）成立日期：2004年8月17日
（5）注册资本：500万元人民币
（6）主营业务：铁皮石斛种植、铁皮枫斗晶生产、保健食品销售
（7）履约能力分析：
济公缘药业已获的必要的生产许可证，拥有相应的产品生产线并已通过GMP认证，其枫斗晶产品批文为：国食健字h20050520，年设计生产能力为2500万包铁皮枫斗晶，产品主要销售市场在浙江省内，在上海、深圳及南京市场也有少量销售。
截止2010年12月31日，济公缘药业资产总额为 3445.18万元，净资产为 -904.30 万元，2010年实现净利润 -206.84 万元。济公缘药业净资产为负数主要因该公司近两年加大对从生产到销售各环节的投入，投入较大而销售回笼还刚有起色，但从济公缘药业2010年12月底的各项财务指标看，较前两年已有很大程度的改善，特别是净利润已呈快速减亏的态势。综上，济公缘药业生产经营状况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：
本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南康恩贝生物谷发展有限公司90%的股权，云南康恩贝生物谷发展有限公司持有浙江旺旺野生植物开发有限公司43％的股权，而济公缘药业为浙江旺旺野生植物开发有限公司的全资子公司，因此，济公缘药业为本公司的关联方，济公缘药业与本公司下属子公司的日常产品经销构成关联交易。
三、定价政策和定价依据：
公司及下属子公司与关联方公司发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。除本公司协议购买希尔康公司银杏叶提取物每公斤价格由2010年的640提高至700元（价格提高原因为拟购银杏叶提取物的品质较往年提高，黄酮含量大于24.5%，内酯含量大于7%，银杏酸小于8ppm，完全符合2010版药典，银杏叶等原材料涨价使相应成本增加）之外，2011年公司及下属子公司与关联方公司所签订的协议中销售（或采购）品种单价、付款结算条件等条件均与2010年基本相同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：
1、英诺珐公司拥有较成熟的销售队伍、市场推广经验和健全的市场渠道与网络，公司及下属子公司与英诺珐公司的药品经销和采购业务对本公司是有利的：
（1）公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司(以下简称“杭康公司”)的萘普生肠溶微丸胶囊、盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等产品由英诺珐公司负责市场推广和代理销售，对于杭康公司尽快启动市场、实现盈利发挥了积极作用。2011年继续由英诺珐公司负责经销，对于杭康公司增加收入、降低经营风险是必要的。
（2）近年来公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：“金华康恩贝”）的金奥康等药品都是由英诺珐公司负责市场推广和经销的。作为英诺珐公司年销售额超亿元的主打品种，金奥康销售每年均有不同幅度增长，对于提升金华康恩贝的业绩，扩大销售规模发挥了积极作用。2011年继续由英诺珐公司负责经销，对于金华康恩贝业务的稳定发展是必要的。
（3）英诺珐公司2009年起由其负责本公司可达灵片的市场推广和经销，使该产品迅速上量，销售同比增长超过20%。2011年继续由英诺珐公司负责经销，对于做大本公司可达灵产品，使其成为本公司的下一个战略性主导产品是必要的。
（4）近几年来英诺珐公司负责推广和经销江西天施康肠炎宁糖浆以及弋阳公司肠炎宁片剂，对肠炎宁系列产品拓展至全国市场起到了至关重要的作用。近几年来肠炎宁系列药品销售每年均有不同幅度的增长，对于提升江西天施康业绩，扩大销售规模发挥了积极作用。2011年继续由英诺珐公司负责经销，对于江西天施康业务的稳定发展是必要的。
（5）按照英诺珐公司总经销政策下的区域市场分销需要，结合公司控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司（以下简称“三江医药”）具备的作为浙西南片区的分销配送的能力，双方合作形成的交易有利于三江医药发挥其经营特点，保证经营的稳定，对本公司是有利的。
2、公司向关联方希尔康公司购买银杏叶提取物业务，主要因为该公司在银杏叶提取物的工艺上充分符合本公司对该原料产品的高标准要求，同时能满足本公司植物提取物出口规模的要求，有利于保证本公司生产经营的连续和稳定，对本公司是有利的。
3、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，有关药品原料的委托精加工业务和委托处理部分污水的业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
4、东阳康恩贝专业从事生产医药、保健品等包装印刷，在医药包装印刷上有较为丰富的生产经验，2011年中药公司产品的部分药盒、标签、说明书由东阳康恩贝印刷供应，对于东阳康恩贝扩大经营规模、提升公司业绩是有利的。
5、康恩贝保健品分公司经销各类保健品，其经销济公缘药业生产的铁皮枫斗系列产品，对于丰富本公司保健品的销售层次和规模，是有利的。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序：
1、公司六届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，本公司董事长胡季强、董事陈国平和吴仲时因在康恩贝集团有限公司任董事等职务，属于本项议案全部事项的关联董事，对此项议案已予以回避表决。具体表决情况详见公司六届董事会第十一次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2011年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易属日常性产品购销和加工服务经营业务，有关协议为一项一签。
七、备查文件
1、公司六届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2011年3月18日
独立董事提名人声明
提名人浙江康恩贝制药股份有限公司董事会，现提名黄董良、赵博文、施建祥为浙江康恩贝制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浙江康恩贝制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江康恩贝制药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙江康恩贝制药股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人 黄董良 具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2011 年3月16日
独立董事候选人声明
本人黄董良、赵博文、施建祥，已充分了解并同意由提名人浙江康恩贝制药股份有限公司董事会提名为浙江康恩贝制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江康恩贝制药股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人 黄董良 具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备 高级会计师 资格 。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黄董良、赵博文、施建祥
2011年3月16日