第四届董事会2011年
第二次会议决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-003
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2011年
第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会2011年第二次会议于2011年3月16日上午在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事8人（唐志成、郑建中、方国建、吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑）,董事邓元发因公出差，委托董事唐志成代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司独立董事2010年度述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年年度报告》及其摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的预案》
(一)根据财政部《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》(财会[2010]15号)的有关规定，公司主要涉及以下事项。
1.2010年1月1日之前，公司合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部作为归属于母公司所有者权益。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，公司合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
公司对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。追溯调整金额为零。
2.2010年1月1日以前，在非同一控制下企业合并中，为企业合并而发生的各项直接相关费用在合并财务报表中计入企业合并成本，公司财务报表中确认为长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，在非同一控制下的企业合并中，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，在合并财务报表及公司财务报表中均于发生时计入当期损益。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
3.2010年1月1日之前，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中仍按相应的账面价值对剩余股权进行计量。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中按照其在处置日(即丧失控制权日)的公允价值对剩余股权进行重新计量。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
4.2010年1月1日之前，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在公司财务报表中以企业合并成本作为该项长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在公司财务报表中以购买日之前所持有被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项长期股权投资的初始投资成本。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
5.2010年1月1日之前，在合并财务报表中，分别按照每一单项交易的成本与该交易发生时应享有的被购买方可辨认净资产的份额确定每一单项交易的商誉，购买日确认的商誉为每一单项交易中确认的商誉之和。对于被购买方在购买日至交易日之间可辨认净资产公允价值的变动，相对于原持股比例的部分调整股东权益/项目。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，2010年1月1日起，在合并财务报表中，商誉为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方股权在购买日的公允价值之和与购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
6.2010年1月1日以前，在非同一控制下企业合并中，为企业合并而发生的各项直接相关费用在合并财务报表中计入企业合并成本，公司财务报表中确认为长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，在非同一控制下的企业合并中，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，在合并财务报表及公司财务报表中均于发生时计入当期损益。
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
(二)根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整比较报表的财务数据。
根据公司与中铁信托有限责任公司于2008年7月18日签订的《合作协议书》，公司于2010年8月以人民币183,000,000.00元通过中铁信托有限责任公司收购成都市盈庭置业有限公司75%的股权。
据此,对2010年度比较会计报表中2009年资产总额调增764,197,545.72元，负债调增779,574,843.44 元，所有者权益调减15,377,297.72元。对2009年损益影响为调减收入39,914,478.36 元，调减归属母公司净利润12,207,288.96 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司以2010年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利1.1元(含税),共计分配利润160,512,000元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润1,317,838,940.86元，全部结转以后年度分配。
同意2010年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的5名独立董事表决（详见中铁二局股份有限公司2011年临时公告第6号，刊登在2010年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2010年度财务预算方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的预案》
同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告审计机构，支付审计费用252万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于向两家银行申请授信额度的议案》
(一)同意公司向中信银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度人民币10亿元，授信期限为24个月，授信方式为信用。
(二)同意公司向华夏银行股份有限公司成都青羊支行申请单项授信额度人民币5亿元，授信品种为银行承兑汇票，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的预案》
同意公司继续为6家控股子公司提供担保101,200万元，期限为12个月。
详见中铁二局股份有限公司2011年临时公告第5号，刊登在2011年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所2010年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评估报告》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的公司2010年年度报告附件《公司2010年度内部控制自我评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《公司2010 年度履行社会责任的报告》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的公司2010年年度报告附件《公司2010年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司<内部控制规范实施工作方案>的议案》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的《内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于制定〈公司规章制度管理办法〉的议案》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的《公司规章制度管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于制定〈公司战略管理办法〉的议案》
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的《公司战略管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于2010年度公司高管人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬委员会及独立董事对2010年度公司高管人员薪酬均无异议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于组建重庆工程公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于设立企业发展部的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的提案》
同意公司2010年4月7日召开2010年度股东大会。
详见中铁二局股份有限公司2011年临时公告第7号，刊登在2011年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
第二、三、四、五、七、八、九、十、十二项预案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一一年三月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-004
中铁二局股份有限公司
第四届监事会2011年
第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届监事会2011年第一次会议于2011年3月18日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由监事会主席郭敬辉先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司2010年年度报告》及其摘要
监事会认为：公司2010年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为；公司收购、出售资产交易价格合理，未发现损害公司、股东及员工利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《公司2011年度财务预算方案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》
同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告审计机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》
同意公司继续为6家控股子公司提供担保101,200万元，期限为12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十、 审议通过了《公司2010年度内部控制自我评估报告》
监事会认为：1.公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；2.公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；3.公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○一一年三月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-005
中铁二局股份有限公司
为控股子公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司6家控股子公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为满足6家控股子公司生产经营发展的需要，公司拟为其提供连带责任担保101,200万元，期限为12个月。
本次担保发生前，公司已为以上6家控股子公司使用流动资金贷款、银行承兑汇票提供连带责任保证担保29175万元。
●对外担保累计数量：截止目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币670,944,000 元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过，同意公司为6家控股子公司提供连带责任担保101,200万元，期限为12个月。
目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币670,944,000元。
本次担保，按照公司章程，需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
截止日期:2010年12月31日 单位:元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净资产 | 净利润 |
| 中铁二局第一工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 150,000,000.00 | 1,808,905,432.47 | 236,360,680.36 | 50,275,509.26 |
| 中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | 150,000,000.00 | 1,631,181,121.29 | 151,180,187.35 | -24,929,531.52 |
| 中铁二局第五工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 150,000,000.00 | 2,505,172,234.30 | 234,038,774.92 | 71,293,942.70 |
| 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | 120,000,000.00 | 2,155,192,095.43 | 213,732,865.44 | 68,412,911.23 |
| 中铁二局集团电务工程有限公司 | 施工 | 铁路电气化工程、通讯工程、信号工程 | 55,000,000.00 | 1,637,284,808.85 | 168,135,952.08 | 72,539,511.78 |
| 中铁二局集团物资有限公司 | 物流 | 仓储、租赁、物资配送 | 60,000,000.00 | 2,467,807,358.00 | 169,682,631.16 | 63,674,639.67 |
三、对外担保的主要内容
公司为6家控股子公司，提供连带责任担保101,200万元, 担保期限12个月。具体内容如下:
（一）授信银行名称
中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行。
（二）提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
| 序号 | 控股子公司 | 最高额担保额度(万元) | ||
| 流动资金贷款银行承兑汇票 | 银行保函信贷证明 | 小 计 | ||
| 1 | 中铁二局第一工程有限公司 | 42000 | 42000 | |
| 2 | 中铁二局第二工程有限公司 | 2100 | 2100 | |
| 3 | 中铁二局第五工程有限公司 | 5000 | 20600 | 25600 |
| 4 | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 8300 | 8300 | |
| 5 | 中铁二局集团电务工程有限公司 | 3200 | 3200 | |
| 6 | 中铁二局集团物资有限公司 | 20000 | 20000 | |
| 合 计 | 25000 | 76200 | 101200 | |
（三）董事会授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
四、董事会意见
公司为6家控股子公司使用授信额度，提供总额101,200万元连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。
这6家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，给以上6家控股子公司提供担保，风险是可控的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币670,944,000元，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
经与会董事签字的第四届董事会2011年第二次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-006
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2010年度、2011年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第四届董事会2011年第二次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、关联交易概述
（一）2010年执行情况
2010年度,国家进一步大力投资基础设施建设，公司主营业务收入及其他业务收入均较上年有大幅度增长，公司与关联方发生的日常关联交易额72.95亿元，较上年预计金额56.63亿元增长16.32亿元，主要是本年向关联方承包工程交易额较上年预计金额45.43亿元增长10.88亿元。
（二）2011年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2011年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约55.34亿元，其中关联承包工程约计31.11亿元，关联分包工程约计10.40亿元，关联物资采购13.75亿元，关联物资销售及其他0.08亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
2011年公司关联交易特别是向关联方承包工程31.11亿元，约占公司施工收入的5.41%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因2011年国家继续加大基础设施投资，为发挥公司及关联方的各方优势积极承揽施工任务，双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一结算。
公司2010年度已执行日常性关联交易和2011年度拟执行日常性关联交易已经公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过。董事会在对上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路16号
企业类型：有限公司
法定代表人：唐志成
注册资本：164,382.26万元
公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.74%的股份。
（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区星火路1号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李长进
注册资本：2,129,990万元
公司的经营范围为： 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51.67%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1.2010年执行情况
2010年度,国家进一步大力投资基础设施建设，公司主营业务收入及其他业务收入均较上年有大幅度增长，公司与关联方发生的日常关联交易额72.95亿元，较上年预计金额56.63亿元增长16.32亿元，主要是本年向关联方承包工程交易额较上年预计金额45.43亿元增长10.88亿元。
2.2011年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2011年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约55.34亿元，其中关联承包工程约计31.11亿元，关联分包工程约计10.40亿元，关联物资采购13.75亿元，关联物资销售及其他0.08亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
（二）关联交易的定价政策
1.2010年关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
2. 2011年关联交易的定价政策
2011年关联交易的定价政策与2010年一致。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事彭韶兵、吴光、刘广斌、金盛华、杜剑先生就上述关联交易发表了独立意见：2010年公司与关联方发生的日常关联交易额较预计金额56.63亿元增长16.32亿元，以及2011年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2011年第二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2011-007
中铁二局股份有限公司
关于召开2010年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1.召开时间
现场会议召开时间为：2011年4月7日上午9:30时
2.召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：采用会议现场投票的表决方式
5.出席对象
截止2011年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员，本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
(一)议案内容
1.审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3.审议《独立董事2010年度述职报告》；
4.审议《公司2010年度财务决算报告》；
5.审议《公司2011年度财务预算方案》；
6.审议《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
7.审议《关于日常性关联交易的议案》；
8.审议《公司2010年年度报告》及其摘要；
9.审议《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》；
10.审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。
(二)披露情况
上述议案，经公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过，详见中铁二局股份有限公司2011年临时公告第3号、第4号、第5号、第6号,刊登在2011年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2.登记时间：2010年4月2日（9:00－12:00）
3.登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室四、其它事项
1.会议联系方式：
联系电话：(028)86444890
联系传真：(028)87670263
邮政编码:610031
联系人： 黄勇、钟杰
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室
2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
特此公告。
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人： 身份证号：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一一年月日
中铁二局股份有限公司独立董事
对2010年比较会计报表调整
上年数及2010年会计政策变更
影响数的意见
2011年3月16日，本公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的议案》，对2010年度比较会计报表中2009年资产总额调增764,197,545.72元，负债调增779,574,843.44 元，所有者权益调减15,377,297.72元。对2009年损益影响为调减收入39,914,478.36 元，调减归属母公司净利润12,207,288.96 元。
通过对公司前期调整事项的调整内容以及调整事项对公司财务状况和经营成果的影响的了解,我们认为：本次前期会计调整事项,符合相关财务会计制度的规定；关于本次会计调整的理由是合理和充分的；同意本次调整事项。
独立董事：
吴 光 金盛华 彭韶兵
刘广斌 杜 剑
二〇一一年三月十六日
中铁二局股份有限公司监事会
对2010年比较会计报表调整
上年数及2010年会计政策变
更影响数的意见
2011年3月15日，本公司第四届监事会2011年第一次会议审议通过《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的议案》，对2010年度比较会计报表中2009年资产总额调增764,197,545.72元，负债调增779,574,843.44 元，所有者权益调减15,377,297.72元。对2009年损益影响为调减收入39,914,478.36 元，调减归属母公司净利润12,207,288.96 元。
通过对公司前期调整事项的调整内容以及调整事项对公司财务状况和经营成果的影响的了解,我们认为：本次前期会计调整事项,符合相关财务会计制度的规定；关于本次会计调整的理由是合理和充分的；同意本次调整事项。
监事签名：
郭敬辉 王治虎 王大奇
张诚 杨成安
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一一年三月十五日
中铁二局股份有限公司
董事会对2010年比较会计报表
调整上年数及2010年会计政策
变更影响数的意见
2011年3月16日，本公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过《关于2010年比较会计报表调整上年数及2010年会计政策变更影响数的议案》，对2010年度比较会计报表中2009年资产总额调增764,197,545.72元，负债调增779,574,843.44 元，所有者权益调减15,377,297.72元。对2009年损益影响为调减收入39,914,478.36 元，调减归属母公司净利润12,207,288.96 元。
通过对公司前期调整事项的调整内容以及调整事项对公司财务状况和经营成果的影响的了解,我们认为：本次前期会计调整事项,符合相关财务会计制度的规定；关于本次会计调整的理由是合理和充分的；同意本次调整事项。
董事签名：
唐志成 郑建中 邓元发
方国建 吴 光 金盛华
彭韶兵 刘广斌 杜 剑
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年三月十六日