2010年年度报告摘要
浙江佐力药业股份有限公司
证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2011-007
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经中汇会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司负责人俞有强、主管会计工作负责人陈国芬及会计机构负责人(会计主管人员)褚农颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
§4 董事会报告
4.1 对经营情况及未来发展情况讨论与分析
一、公司经营情况
（一）总体经营情况
2010年，公司按照董事会制定的年度经营计划，专注药用真菌领域，以关心、关爱人类健康为己任，紧紧围绕“三个注重，三个突破”促使公司的经营能力上了新的台阶，市场开拓更加深化，产品品质进一步提升，保持了公司稳定健康的发展。2010年12月10日,公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了发审委的审核,为实现股票在创业板上市迈出了第一步。2011年2 月22日,公司成功在创业板上市，增强了公司的品牌影响力和可持续发展的能力，为公司长期持续健康有序发展奠定了坚实基础。
2010年，公司实现营业收入26265.53万元，同比增21.97%%；实现利润总额4533.11万元，同比增长31.17%；实现净利润4147.67万元，同比增长31.32%。公司业绩的持续增长，得益于2010年公司经营管理各项工作的圆满完成：
1.规范管理、拓宽市场，确保销售稳步增长。
在市场营销方面，组织机构逐渐健全，成立了华北、华东、华南、西北等销售大区以及OTC基层区。大区管理日趋规范，销售队伍快速壮大，销售规模稳步增长。业务管理改变观念追求高效，进一步明确主导产品乌灵胶囊在各科室的产品定位和关键信息，深化销售队伍绩效管理，挑战高绩效。
2.优化生产，节能降耗，不断提升生产效能。
公司在产量大幅度提高的同时，在生产管理上一方面坚持“管理创新，降本增效”，紧紧围绕公司预算目标，进行车间生产和现场的精细化管理，进一步完善了各车间的考核，并在此基础上，明确各工序的生产任务和流程；另一方面真正将节能降耗工作落到实处，对能耗、物耗进行有效监督和管理，发现问题及时解决，制订并执行相关的节能降耗等措施，使产能比控制在合理的范围内。圆满完成了生产任务。
3.明晰产业发展方向，加强项目申报的挖潜力度和深度。
报告期内，公司成功申报了国家新药创制专项、国家级重点新产品、省中药现代化专项、省级技术创新项目、省级新产品、省级工程中心等项目13项，获批10项；完成省科技厅成果转化项目验收1项；省级新产品鉴定2项。同时，成功申报“年产2500万包灵莲花颗粒”国家高技术产业化项目，极大地提升了公司新药“灵莲花”的综合市场竞争力。
4.立足于药用真菌生物发酵技术，围绕乌灵延伸开发系列产品。
公司一方面面向药用真菌药物领域最前沿技术，开发周期长的新药品种，集中力量加大投入，将它们作为公司的未来核心产品；另一方面，依托现有独占“乌灵菌粉”优势，发掘产品潜力，充分进行深度开发，扩展新剂型、新适应症，发掘新需求，培育新市场。2010年2月，公司“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”取得科学技术部、国家保密局颁发的“国家秘密技术”证书，定密时间为2009年12月24日，保密期限5年。
5.合理规划，有序推进，确保募集资金投资项目的顺利实施。
报告期内，公司积极推进“新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”的实施，在项目管理领导小组的督导下，各工作小组以及项目筹备组进一步明确职责，加强项目建设过程中的监督和跟踪，确保了项目实施的进程和质量。该募投项目的的顺利实施，有利于提高产品的生产工艺技术水平和生产能力，将进一步扩大公司主营业务的规模，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力。
6．以人为本，注重培养，努力打造高效创新型团队。
根据企业发展需要，公司有针对性地做好人才梯队的培养，增强基层干部的角色和责任意识，注重新员工的入职培训工作，努力打造高效创新型团队。同时，注重培训实效，从完善管理制度、训练岗位技能等具体操作层面入手梳理培训内容，并将GMP体系、ISO体系、HACCP体系、职业健康和环境管理体系等纳入培训内容，以推动这些体系的稳步实施。
7．细化管理，练好内功，提升企业整体管理水平。
报告期内，一方面挖掘财务管理潜在价值，通过加强成本分析和管理、完善费用报销流程、提高部门核算员专业素质等方式，促进财务管理精细化，实现科学理财，提高资金效益；另一方面，公司各部门明确工作目标，层层分解，各司其职，并严格落实到人，考核到人，确保工作目标的实现；坚持“强规范、提形象、促产能、增效益”，向管理要效益，以管理求进步。
（二）公司的核心竞争力
本公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材——乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合，填补了中药材领域的空白。公司经过近十年的努力，通过持续深入的学术推广活动，广泛传播中医药治疗心理障碍及改善情绪的理念，树立了牢固的品牌优势。本公司的核心竞争优势体现在以下几个方面：
1、药用真菌治疗轻中度心理障碍的创新优势
近年来，随着经济的飞速发展、人口数量的增加，社会竞争不断加剧，就业、入学、生活等压力不断增大，由于轻中度心理障碍表现出来焦虑、抑郁、失眠症状的人群日益扩大，该市场潜力巨大。而由于化学药普遍具有依赖性强、药物不良反应大等缺点，因此，具有显著疗效、毒副作用轻微、无依赖性、可以长期安全服用的替代药物将能更好满足市场需求。
乌灵胶囊是国内首个定位于轻中度心理障碍和改善情绪的中药产品。发行人通过对乌灵菌粉的作用机理研究，发现其能改善脑组织对兴奋神经递质谷氨酸（Glu）和抑制性神经递质γ-氨基丁酸（GABA）的通透性，增强谷氨酸脱羧酶（GAD）的活性，使脑内抑制性神经递质γ-氨基丁酸含量增加，同时提高大脑皮层γ-氨基丁酸受体的结合活性，从而发挥镇静安眠作用。采用药用真菌药物治疗轻中度心理障碍，突破了现有化学药物的安全性难题。用药手段的革命性创新，对我国中药产品在这一领域的发展带来积极作用，并对公司产品的市场形成巨大的推动。
2、独家品种优势
乌灵胶囊是国家中药一类新药，国内独家生产，现为中药保护品种（二级），保护期至2013年9月28日，保护期满后可以申请续保七年。保护期内，国内企业将不能进行乌灵胶囊的仿制和改剂型申请。乌灵胶囊已进入2004版和2009版《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，具备良好的市场开拓基础。
公司以原料一类新药乌灵菌粉（国内独家作为药品生产）为君药，开发的灵莲花颗粒及后续乌灵系列产品也具有独占性。
3、技术优势
公司通过生物发酵技术解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新。由于菌株经过反复的传代培养往往容易退化和失去药理活性，发行人通过复壮技术使得菌株保持良好的生物活性与遗传学特性，同时，发行人模拟天然乌灵参的生活环境及条件发明的深层发酵技术实现了乌灵菌的人工培养和大规模生产。
4、研发平台优势
公司自成立以来，坚持新药的研发和药用真菌的产业化发展，培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队。公司研发中心于2000年被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术研究开发中心，2006年被浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅等部门认定为浙江省企业技术中心。
5、营销优势
由于乌灵胶囊为本公司独家品种，是首个定位于轻中度心理障碍和改善情绪的中药产品，其所面对的治疗领域——抑郁、焦虑和失眠等，需要通过专业的推广宣传和教育才能逐渐被临床医生和患者所认知并接受。公司近十年来一直致力于专业化学术推广体系的建设，吸引和培养了一批具有丰富营销经验的专业人才，形成了一支稳定、进取、学术、专业的销售队伍。通过这支专业化的营销队伍，将乌灵胶囊的基础药理及多个临床循证医学研究成果与临床医生沟通，提升产品的学术地位，扩大产品品牌影响力。而且专业营销可控性强，风险较小，可以保证业绩的稳定持续增长。随着公司乌灵系列新产品的投放市场，这一体系更将发挥叠加、放大的效应，推动新产品的销售增长并带来稳定的利润回报。同时，公司将结合本次募集资金投资项目“市场营销网络建设项目”的实施，扩大专业化、学术化营销体系，同时加入新的DTC和DFC营销模式，形成一张覆盖全国的立体营销网络。把各项工作的关注度集中于产品消费的最终端——医生和患者，通过面对医生和患者的一系列专业学术性传播工作，与医生和患者建立良好的互动，从而进一步带动销量的增长。
6、品牌优势
公司商标先后被认定为“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”。公司还荣获“浙江省知名商号”，“浙江省重合同、守信用AAA级企业”等称号。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
1、我国医药行业的整体发展概况
随着我国经济的持续发展，人们对自身健康的重视程度不断提高，对相关医药产品的需求逐步扩大。医药产业作为国民经济的重要组成部分，长期以来一直保持较快的增速：2000～2009年，医药工业产值年均递增21.18%；2009年，我国医药工业实现产值10,048亿元，同比增长22.78%。由于医药行业自身具有较强的抗周期性以及未来将很大程度上受益于国家相关的产业政策，有理由相信未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强。
2、我国中药行业发展概况
中医药是我国民族医学科学的特色和优势，是中华民族优秀文化的重要组成部分。改革开放给中药工业发展带来了前所未有的机遇。我国对中药在医疗保健中的作用给予高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药现代化发展，产品质量稳步提高，使这一中国国粹逐步摆脱剂型简单、工艺落后、产品结构不合理等落后状况。2009年，全国中成药制造工业总产值1871亿元，占整个医药工业总产值的18.62%，增长率高达33.64%。
3、轻中度心理障碍治疗药物的市场前景巨大
（1）国际市场
中枢神经系统用药是全球第二大药品市场，是增长最快的市场之一。2006年全球中枢神经系统（CNS，即CentralNervousSystem）药物总销售额为900亿美元，而2008年已上升为1048亿美元。从销售额来看，在CNS市场中占据最大一部分的是抗抑郁类药，占据23%的市场份额；紧随其后的是抗精神病药，占据22.6%的份额；抗癫痫药占据了16.8%的市场。增长最为迅速的几部分市场有睡眠障碍治疗市场，增长速度为14.8%；其次是注意力缺陷多动症治疗药，增长速度为10.8%；阿尔茨海默氏病治疗药，增长速度为10.7%；抗精神病药增长速度为10.2%。
据统计资料显示：全球每年用于抑郁症医疗上的费用总计约为600亿美元。美国每年都有1100万人患临床抑郁症，每年因此而造成的经济支出达到437亿美元，且大约15%的抑郁症患者最终会以自杀了结一生。世界卫生组织发表的《2001年世界卫生报告》强调，抑郁症目前已成为世界第四大疾患，而到2020年时可能成为仅次于心脏病的第二大疾病。
（2）国内市场
国内市场，轻中度心理障碍的发病率与国外基本一致，但由于临床的诊断与治疗手段的相对落后，加之患者本身对这类疾病的认识不足，导致就诊率、诊断率、治疗率偏低。但伴随城市居民生活工作压力加大，以及老年化社会的到来，我国神经系统用药市场规模呈现快速增长的势头。这表明，随着经济的发展、人口老年化和生活水平的提高，人们对生活质量的态度、生活行为的方式正发生明显改变，一些改善生活紧张压力、工作紧张压力以及改善生活质量的药物得到迅速的发展，如精神兴奋药中的抗抑郁药类产品、精神刺激和益智类药系列、安眠药系列等，因此产生的巨大市场潜力将显现出来。
根据IMS对我国医院系统治疗轻中度心理障碍用药市场统计数据显示，2004-2008年该市场年均复合增长率为19.5%，其中中药品种的年均复合增长率达到27.4%，高于西药品种16.0%的年均复合增长率。从中药品种占市场份额和增长率来分析,可以看到在这一治疗领域，中药的地位相当重要而且发展潜力巨大。
（二）公司面临的市场格局
1、市场占有率
国家食品药品监督管理局南方经济研究所在《2009年度中国医药市场发展蓝皮书》中公布的医院神经系统疾病用药中十大中成药品种前10位中药品种市场集中度为59.27%，其中乌灵胶囊排名第二。除排名第一位的天麻素注射液为注射剂型外，其余产品均为口服剂型，乌灵胶囊在口服剂型中市场排名第一位。
根据中国医药经济信息网对全国临床用药终端竞争格局统计数据，2007-2009年乌灵胶囊均居神经系统用药类中安神补脑药类第一名。
2、主要竞争对手
（1）扬子江药业集团有限公司
扬子江药业集团有限公司已形成中西药并重，处方药和非处方药并举，覆盖抗微生物用药、心脑血管系统用药、消化系统用药、抗肿瘤用药、解热镇痛药等领域10多种剂型、100多个品种的多元化产品体系。扬子江药业集团有限公司生产的百乐眠胶囊是公司的竞争产品。
（2）烟台荣昌制药有限公司
烟台荣昌制药有限公司主要从事中西药技术开发、技术转让，生产栓剂、软膏剂、硬胶囊剂、口服液、贴脐片剂、片剂。烟台荣昌制药有限公司生产的甜梦胶囊是公司的竞争产品。
（3）南京立业制药股份有限公司
南京立业制药股份有限公司是以生产中西药制剂为主、化学合成原料药为辅的综合性制药企业，拥有片剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、滴眼液、灌肠剂和原料药、中药提取七大类型40多个产品。南京立业制药股份有限公司生产的新乐康片是公司的竞争产品。
（4）延安常泰药业有限责任公司
延安常泰药业有限责任公司有10个剂型、60个品种，是集中药材、中成药、中药饮片产、购、销、出口为一体的初具规模的现代化企业。延安常泰药业有限责任公司生产的心神宁片是公司的竞争产品。
（5）四川中方制药有限公司
四川中方制药有限公司主要从事中成药、原料药和西药制剂的生产。公司下设原料药分厂、制剂分厂和销售公司。四川中方制药有限公司生产的清脑复神液是公司的竞争产品。
（三）公司未来发展战略及经营目标
1、整体发展战略
公司成立以来，专注药用真菌领域，以关心、关爱人类健康为已任，实践“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的宗旨，凭借乌灵胶囊、乌灵菌粉两个国家一类新药的竞争优势，积极开拓市场，公司资产规模、销售总额实现了较快增长。
公司的战略定位为：以乌灵系列产品为起点，以药用真菌药的产业化为己任，打造国内药用真菌制药领域的专业化制药企业。
2、公司发展目标
公司将以本次发行为契机，充分利用现有自主创新、产业化、市场营销和企业管理等方面的竞争优势，提升生产规模，扩大乌灵系列产品的覆盖范围，提高市场份额和产品附加值，将公司经营和管理带上新台阶，力争使公司各项效益指标居于行业领先水平。
本次募集资金投资项目分为两类：一类是公司增加对原有主要产品的技改及产业化投入，进一步提升产能与质量，包括新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目和新增4.5亿粒乌灵胶囊生产线项目；另一类是为公司未来发展和扩大市场提供支撑的项目，包括药用真菌研发中心建设项目和市场营销网络建设项目。
未来三年，公司将专注药用真菌领域，形成以乌灵系列产品为代表，拥有众多自主知识产权，并具有国际竞争能力的医药高新技术企业。
3、2011年经营计划
2011年，公司将不断完善内控体系建设，严格防范经营风险；发挥募集资金的使用效益，加大市场开发力度，加强自主研发实力，提升品牌的综合竞争力，确保企业实现健康、快速、和谐的发展。
围绕公司发展战略，结合公司实际情况，公司制定了2011年经营计划，内容如下：
（1）市场营销方面，用好募集资金，按计划实施募投项目“市场营销网络建设项目”。
2011年，销售的重点是将主导产品乌灵胶囊做深、做细、做透，从而实现做大、做强的目标。以“凝聚团队力量、注重人才培养”为着力点，加强营销团队的管理，优化引进人才的途径和手段，大力加强员工培训，全面提升员工素质，增强企业文化对员工的吸引力和凝聚力，逐渐建立起佐力药业有特色的营销专业管理系统、先进的销售理念以及价值观。在工作氛围上，建立相互信任的营销团队，倡导互相信任、正直真诚的企业文化；在人才战略上，通过挑战高绩效并以结果为导向来挖掘、培养、吸引及留住优秀员工。通过产品学术交流、销售管理培训进一步提升一线销售人员的专业推广水平。同时，通过加强数据系统的建设，提升管理水平和行动效率。通过销售队伍的建设，营销区域的拓展，品牌知名度的提升，确保公司销售收入保持持续稳定的增长。
（2）技术研发方面，通过募集资金投资项目“药用真菌研发中心建设项目”的实施，全力打造专业化的药用真菌研发平台。
围绕公司主营业务和发展方向，按计划、分步骤地吸引优秀人才加盟，加强科研队伍建设。2011年，重点围绕乌灵系列产品的研发思路，继续跟进灵泽片的申报注册工作，争取尽早取得生产批件；积极推进金灵解郁片的临床申报工作；深入研究乌灵菌粉的有效成分和活性物质，探索新的临床应用范围。在自主研发的同时，进一步扩大与国内一流科研机构的合作，加快新产品开发的速度。
（3）生产管理方面，保证产品质量的前提下实现降本增效。
将产品质量摆在生产工作的首位，强化生产现场监督管理，进一步提高车间一线管理人员的素质和能力，使现场管理向纵深发展，同时，强化降本增效意识，优化车间考核制度，进一步建立并完善了考核量化指标和分配细则，实行统计核算双重管理，对能耗、物耗进行严格控制，处处从细处着手来降本增效。
（4）项目管理方面，有效推进中央投资项目进程，为生产和销售打好基础。
“新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”既是募投项目，也是中央投资项目。公司将加强募投项目的管理，严格按照相关规定，加强项目建设过程中的监督和跟踪，确保项目实施的进程和质量。希望通过该募投项目的的顺利实施，提高生产工艺技术水平和生产能力，进一步扩大公司主营业务的规模，增强公司盈利能力。
（5）投资者关系管理方面，通过加强沟通，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
作为新上市的公司，我们将进一步完善公司的治理结构，规范信息披露行为，建立和健全投资者关系管理工作，加强公司与投资者与潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。通过提升公司的经营管理水平，提高公司的核心竞争力，扩大市场份额，增强盈利能力来回馈投资者，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（四）资金需求及使用计划公司于2011年2月22日在深圳证券交易所创业板上市，共募集资金47,000万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为42,581.76万元，超募资金为25,852.76万元，基本保证了公司目前发展的需求。同时，公司也将合理安排自有资金，建立与银行间良好的合作关系，盘活公司资产，确保公司未来成长过程中的资金需求。公司将本着科学合理的使用原则，结合业务发展目标和未来发展战略，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定安排使用募集资金，积极推进募集资金投资项目的建设，加强募集资金使用的内部与外部监督，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。
（五）实施上述经营目标和未来发展战略所面临的风险因素
1、经营风险
（1）单一产品依赖风险
公司自成立以来致力于药用真菌发酵领域，围绕乌灵参深度开发系列产品。虽然公司开发出了两个一类新药产品，即原料药产品“乌灵菌粉”和制剂产品“乌灵胶囊”但是由于新药的研发周期较长、不可测的因素较多，截至目前，公司除上述两个产品之外，2009年5月取得了国家新药（中药第六类）“灵莲花颗粒”的新药证书和药品注册批件，其他在研产品尚在研究阶段未取得新药证书和药品注册批件。报告期内，公司产品乌灵胶囊收入占公司营业收入的比重较高，公司业务收入对该品种的依赖性较强。2010年乌灵胶囊销售收入为23,320.1万元，占公司营业收入的比例为88.79%。乌灵胶囊是国内首先提出中医药治疗心理障碍和改善情绪的综合治疗、调节产品，随着人民生活水平的提高、心理健康意识的增强，市场需求持续稳定增长。虽然乌灵胶囊为本公司的独家品种，且有计划地进行市场拓展，如通过部分募集资金用于乌灵胶囊大样本循证医学临床研究等方式，提高产品的市场知名度。但是，若公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致乌灵胶囊的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
公司在多年的发展中，已积累了一批管理人才、技术人才以及市场营销人才。但随着股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，业务规模也将进一步扩大。随着资产和业务规模的扩大，公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
2、募集资金项目风险
本次募集资金投资项目分为两类：一类是公司增加对原有主导产品的技改及产业化投入，进一步提升产能与质量，包括新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目和新增4.5亿粒乌灵胶囊生产线项目；另一类是为公司未来发展和扩大市场提供支撑的项目，包括药用真菌研发中心建设项目和市场营销网络建设项目。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，并对募投资金项目在工艺方案、设备选择和工程施工方案经过细致的论证，但是在实施过程中仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；建设计划能否按时完成以及项目建设完工产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。募集资金项目建成后，如果公司销售计划未能实现预期目标，将会影响募集资金项目的正常运营，从而给公司的未来发展造成不利影响。
3、技术风险
（1）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
公司的主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于乌灵菌粉的独家生产，其工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，本公司建立了严格的技术保密工作制度。公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与公司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。为乌灵菌粉的生产车间划定了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。非经公司同意，项目组成员不得与项目无关人员谈论项目的各种情况并透露项目信息。项目成员未经许可不得以任何形式将项目资料带出公司，或擅自与外单位进行技术探讨或交流。与此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的风险。核心技术已列入国家秘密技术，可以进一步降低泄密的风险。由于管理得力，本公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定；尽管本公司已经与核心技术人员签订保密协议，但是今后也可能存在公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
（2）新产品开发风险
近年来，本公司主要围绕乌灵菌粉开发系列产品。灵泽片虽已完成临床研究并申报生产，目前尚未取得生产批件。其他系列产品有的尚处于临床前研究。随着公司研发项目的推进以及新项目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是不能及时开发出符合市场需求的新产品，可能会给公司经营和发展带来一定风险。
4、行业风险
（1）药品价格变动风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入国家《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平下降。
（2）医药行业秩序风险
为落实药品安全责任，规范医药市场秩序，国家在逐步深入推进药品安全专项整治工作，但在现阶段，医药生产和经销依然存在部分不规范的行为。国内医药市场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。国家有关部门一直致力于治理整顿医药市场的经营秩序，采取了以下措施规范医药市场：积极推进医疗机构药品集中招标采购制度，严格规范购销行为；整顿和规范药品流通秩序，加强宏观调控，严格实行药品生产和经营许可证制度，加强对药品生产和经营的质量管理，强制实行GMP、GSP认证；整顿医药价格秩序，建立合理的药品价格形成机制和管理机制。尽管如此，假冒、伪劣药品干扰市场秩序的现象并未得到完全控制，本公司产品可能成为不法分子违法假冒的对象，使本公司的药品销售和市场形象受损，从而可能给公司的经营业绩造成不利影响。
（3）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。报告期内，公司建立了严格的质量保证体系，从未发生任何产品质量事故。但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。
（4）特许经营许可证重续风险
为了从事医药生产业务，本公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，本公司将不能够继续生产有关产品，从而对本公司的正常经营造成影响。
5、税收优惠政策风险
（1）福利企业政策变化的风险
公司系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111号）、财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135号）和财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的规定，自2006年10月1日起，本公司销售产品的已交增值税，按单位安置残疾人的人数，享有限额即征即退增值税的优惠政策。税务局对发行人核定的退税额为每位残疾人每年退税3.5万元人民币。虽然福利企业税收优惠政策对利润总额的的影响呈下降趋势，但是，2010年增值税税收优惠和残疾人工资加计扣除优惠占利润总额的比重仍然达到18.6%和1.3%。如果国家福利企业税收优惠政策发生变化，将对发行人的经营成果产生一定的影响。
（2）高新技术企业税收政策的风险
根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新税法”），自2008年1月1日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的25%。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。本公司于2008年12月26日获得浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合签发的编号为GR200833000895的高新技术企业证书，有效期3年，3年之内公司可以享受15%的优惠税率。公司将继续努力维持高新技术企业的资格，如果由于各种原因发行人未被认定为高新技术企业，企业所得税税率将提升至25%，并将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
6、环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、以及固体废弃物，如果处理不当会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，也将会提高环保的要求和环保费用的支出增加。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
4.2 主营业务产品或服务情况表
单位：万元
■
4.3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
4.4 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
4.5 变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
4.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
4.8 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
4.9 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
4.10 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
4.11 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中汇会计师事务所有限公司中汇会审[2011] 号审计，本公司2010年度共实现净利润为41,476,730.45元，加上年初未分配利润30,402,998.72元，实际可供分配利润71，879,729.17元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金4,147,673.05元。实际可供股东分配利润共计为67,732,056.12元。
根据公司2010年度实际可供股东分配的利润情况以及公司实际情况，提议2010年度利润分配议案：鉴于公司正处于快速发展期，资金需求量大，剩余未分配利润不予分配，未分配利润结转下年度。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
■
§5 重要事项
5.1 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
2009年8月4日，浙江万丰企业集团制药有限公司（以下简称“万丰公司”）以侵犯商业秘密纠纷为由向杭州市中级人民法院起诉浙江佐力药业股份有限公司和浙江英特药房有限公司。
万丰公司诉称：“1990年5月，杭州大学生物系、浙江中药研究所和原告三方依据浙江省科委下达的科技计划，合作开发‘乌灵参深层发酵工艺与药用研究’项目”。“乌灵参菌种生产工艺系三方共有的技术秘密，而非杭州大学专有”，“佐力公司明知杭州大学违反保密协议的情况下，仍然恶意获取乌灵参菌种生产工艺”，“佐力公司已侵犯万丰公司的商业秘密”。“原告法定代表人沈天坤在浙江英特药房有限公司购买到浙江佐力药业股份有限公司生产的乌灵胶囊”。因此诉请判令：1）两被告立即停止侵权行为；2）两被告赔偿损失人民币500万元；3）本案诉讼费用由两被告承担。
杭州市中级人民法院经过审理后于2009年12月8日作出[2009]浙杭知初字第338号民事裁定书，根据该裁定书，法院认为本案诉争的“乌灵参深层发酵工艺及药用研究项目”科技成果属原杭州大学独家所有，“万丰公司自然无权以该科技成果权利人的身份主张权利，提起诉讼。万丰公司对本案的起诉因主体资格不适格而不符合法律的规定，应予驳回”。
浙江万丰企业集团制药有限公司不服上述裁定，向浙江省高级人民法院上诉。
2010年1月25日，浙江省高级人民法院经审理后作出[2010]浙知终字第5号《民事裁定书》，该裁定为终审裁定，根据该裁定书，浙江省高级人民法院认为“万丰公司无权以该科技成果权利人的身份主张权利、提起诉讼。万丰公司提出的上诉理由和请求不能成立，本院不予支持。原裁定并无不当”。“驳回上诉、维持原裁定”。
公司的乌灵参相关技术系通过股东出资投入的形式合法获得，且杭州市中级人民法院和浙江省高级人民法院均司法认定：“乌灵参深层发酵工艺及药用研究项目”科技成果属原杭州大学独家所有，“万丰公司无权以该科技成果权利人的身份主张权利、提起诉讼”。公司对乌灵参技术及相关工艺进行了后续研发和自主创新，乌灵参技术现已经成为公司的技术秘密，“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”于2010年2月被国家科学技术部、国家保密局认定为“国家秘密技术”。因此，浙江万丰企业集团制药有限公司对公司拥有的乌灵参技术并无任何权利，其对发行人的乌灵参技术来源提出的权利主张不会影响公司对乌灵参技术的合法使用和公司业务的正常经营。
5.2 收购资产
□ 适用 √ 不适用
5.3 出售资产
□ 适用 √ 不适用
5.2、5.3所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明
5.4 重大担保
□ 适用 √ 不适用
5.5 重大关联交易
5.5.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
5.5.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
5.6 委托理财
□ 适用 √ 不适用
5.7 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
一、股份锁定的承诺
（一）本公司控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
（二）姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张小萍、施海明、王亦红等30名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
（三）任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等9名股东还承诺：“本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。” 俞友珠与公司实际控制人兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。
报告期内，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。
二、避免同业竞争的承诺
（一）实际控制人出具的避免同业竞争承诺函
为了避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人俞有强先生向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。内容如下：
“本人承诺在作为佐力药业实际控制人或对佐力药业构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与佐力药业营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用佐力药业实际控制人地位做出损害佐力药业及全体股东利益的行为，保障佐力药业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重佐力药业独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和佐力药业《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
本人将善意地履行义务，不利用佐力药业实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使佐力药业的股东大会、董事会等做出损害佐力药业或其他股东合法权益的决议。如佐力药业必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求佐力药业给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”
（二）浙江康恩贝制药股份有限公司出具的避免同业竞争承诺函
浙江康恩贝制药股份有限公司向本公司出具的避免同业竞争的《承诺函》内容如下：
“为保障佐力药业全体股东利益，避免潜在业务竞争，本公司承诺如下：
一、本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。
二、在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。
三、本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。”
（三）康恩贝集团有限公司出具的避免同业竞争承诺函
康恩贝集团向本公司出具的避免同业竞争的《承诺函》内容如下：
“一、本集团公司及下属全资和控股子公司和实际控制人未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。
二、在康恩贝股份公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本集团公司及下属全资和控股子公司和实际控制人不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。
三、本集团公司和实际控制人支持下属子公司康恩贝股份公司对佐力药业作出的避免同业竞争的承诺，支持康恩贝股份公司严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为指直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。
四、康恩贝股份公司对佐力药业出具的避免同业竞争承诺函，其具体措施对本集团公司及下属全资或控股子公司和实际控制人具有同等约束力。”
报告期内，上述承诺人未发生违反承诺的情况。
5.8 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
5.9 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
5.10 违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
5.11 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内，正在履行的或到期的借款合同
（一）2009年8月11日，佐力药业与中国工商银行德清支行签订2009年（德清）字0419号《固定资产借款合同》，借款金额5000万，合同期限至2014年7月31日。该笔借款由2009年德清（抵）字0019号《最高额抵押合同》担保。
（二）2009年8月13日，佐力药业与中国工商银行德清支行签订2009年（德清）字0420号《国内保理业务合同》。佐力药业将与购货方之间形成的应收账款及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司德清支行，取得1000万元的保理融资，合同期限至2010年8月10日。上述应收账款总额为1,152.80万元。2010年8月10日已归还该款项。
（三）2009年10月10日，佐力药业与交通银行湖州分行签订编号为5620102009M100006100的《借款合同》，合同金额为800万，借款期限至2010年10月10日。该笔借款由德清县经济开发区建设发展有限公司与银行签订的编号为5620102009A100006100的《保证合同》担保。2010年10月9日已归还该款项。
（四）2009年12月9日，佐力药业与中国农业银行德清县支行签订编号为33101200900047183的《借款合同》，借款金额1000万元，合同期限至2010年12月8日。该笔借款由德清经济开发区建设发展有限公司提供保证担保，《保证合同》编号为33901200900042117。2010年12月8日已归还该款项。
（五）2009年9月1日，佐力药业与浙江德清农村合作银行签订编号为德合银（武康）最抵借字第8811120090016170号的《最高额抵押借款合同》，借款金额为400万，合同期限至2010年8月30日。抵押物为机器设备，账面净值1959.678万元评估价值为2714.20万元。于2010年4月14日已归还100万元，2010年8月23日归还剩余的300万元。
（六）2009年9月1日，佐力药业与浙江德清农村合作银行签订编号为德合银（武康）最抵借字第8811120090016170号的《最高额抵押借款合同》，借款金额为400万，合同期限至2010年8月30日。抵押物为机器设备，账面净值1959.678万元评估价值为2714.20万元。2010年4月14日已归还该款项。
（七）2009年11月3日，佐力药业与上海浦东发展银行杭州分行求是支行签订编号为95182009280106的《短期贷款协议书》，借款金额为1350万，合同期限至2010年11月3日。该笔合同由德清经济开发区建设开发有限公司提供《最高额保证合同》担保，担保合同号ZB9818200900000062。2010年11月3日已归还该款项。
（八）2010年1月6日，佐力药业与交通银行湖州分行签订编号为5620102010M100000200的《借款合同》，借款金额700万，合同期限至2011年1月6日。2010年10月29日归还了400万元，2010年11月2日归还剩余的300万元。2010年11月3日，本公司与交通银行湖州分行签订编号5620102010M100010000号的《借款合同》，款金额为700万元，贷款期限为2010年11月3日至2011年10月26日。该两笔借款均由2009年3月9日本公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订的《最高额抵押合同》，编号为5620102009AF00001800的《最高额保证合同》担保。本公司以账面原值15,836,365.40元(账面净值13,124,687.61元)房屋建筑物及土地使用权为本公司向交通银行股份有限公司湖州分行在人民币805万元的最高余额内的债务提供担保。
（九）2010年8月26日，本公司与浙江德清农村合作银行签订的《最高额抵押借款合同》，本公司以账面原值30,245,654.92元(账面净值16,732,470.82元)机器设备为本公司向浙江德清农村合作银行在人民币400万元的最高余额内的债务提供担保。担保期间自2010年8月26日至2011年8月15日。截止2010年12月31日，该抵押合同项下的借款余额为400万元，贷款期间自2010年8月26日至2011年8月15日。
（十）2010年10月27日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订编号为2010（EFR）00139号的《国内保理业务合同》，本公司以向华东医药股份有限公司中成药分公司的应收账款账面余额11,337,625.60元向中国工商银行股份有限公司德清支行申请办理有追索权国内保理业务，保理融资金额为1,000万元，到期日为2011年10月18日。截止2010年12月31日，上述应收账款已全部收回。
（十一）2010年11月3日，本公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订的编号为562010201M100009900的《借款合同》。贷款金额为800万元，贷款期限为2010年11月3日至2011年11月3日，担保方式为信用保证。
（十二）2010年12月28日，本公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订合同编号为2010信银杭营贷字第007003号的《借款合同》，借款金额为1000万元。贷款期间为2010年12月28日至2011年12月28日。贷款方式为信用保证。
（十三）2010年7月28日，本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订编号为2010年（德清）字第0430号国内订单融资业务协议，本公司以向华东医药股份有限公司中成药分公司的应收账款账面余额1190万元为质押，并签订编号为2010年（德清）号质押合同，融资金额为1,000万元，到期日为2011年1月20日。截止2010年12月31日，上述应收账款已全部收回。
（十四）2010年2月3日，本公司与本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订编号为2010年（德清）字0096号《借款合同》，以单位定期存款存单1510万元为质押物，并签订合同编号为2010年德清（质）字0026号质押合同，贷款金额为1500万元，贷款期限为2010年2月3日至2010年3月15日。该项贷款已与于2010年2月4日归还。
二、采购合同
（一）2010年5月10日，公司与河南天方药业股份有限公司签订了关于采购乙酰螺旋霉素的合同，采购数量3000十亿，金额1,900,889.2元。
（二）2010年1月12日，公司与杭州市粮油批发交易市场北方粮油店签订了关于采购黄豆、玉米的合同，采购数量为各130吨，金额1,313,000元。
（三）2010年1月3日，公司与浙江深汇印业有限公司签订了印刷包装盒的合同，数量为四片小盒500万只，四片中盒100万只，二片小盒300万只，二片中盒30万只，金额2,540,000元。
（四）2010年1月28日，公司与浙江益立胶囊有限公司签订了关于购买乌灵空心胶囊的合同，数量为2亿粒，金额2,160,000元。
三、销售合同
2010年公司分别与福建同春药业股份有限公司、国药控股北京有限公司、江苏省医药公司、云南省医药有限公司、华东医药股份有限公司中成药公司、广州中山医医药有限公司、上海丽天药业有限公司等公司签订了为期一年的乌灵胶囊销售合同。
四、技术开发委托合同
（一）公司与北京中医药大学签订了关于“治疗抑郁症药物KYY01的开发研究”的技术开发（委托）合同，期限为2008年6月20日至2010年6月20日，金额150,000元。
（二）公司与浙江中药与天然药物研究院签订了关于信息与注册服务的协议，协议期为2009年1月4日至2010年1月3日，金额40,000元。
（三）公司与浙江省中药研究所有限公司签订了关于“发酵虫草菌粉中降糖功效成份的提取工艺开发及药效学研究”的合同书，期限为2010年3月20日至2013年3月20日，金额600,000。
五、广告合同
（一）公司与杭州大爱广告有限公司签订了关于电视广告的合同，期限为2010年4月到2010年12月，金额500万元。
§6 股本变动及股东情况
6.1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
6.2 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表
单位：股
■
6.3 控股股东及实际控制人情况介绍
6.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
6.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东、实际控制人为自然人俞有强先生，其持有公司股份比例为41.25%。
俞有强基本情况：男，1962年3月出生，现年49岁，曾用名俞友强，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33052119620310****，住所：浙江省德清县武康镇祥和小区3幢307室。俞有强，高级经济师，现任公司董事长。 1994年，任浙江北湖集团有限公司董事长兼总经理；1995年至1998年任原有限公司董事长；1998年至1999年，任原有限公司董事长兼总经理；2000年至2003年，任公司副董事长兼总经理；2003年至今，任公司董事长。兼任湖州市福利企业协会副理事长，湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副会长。曾获第五届全国乡镇企业家、浙江省杰出青年民营企业家、浙江省关爱员工优秀企业家、浙江省劳动模范、湖州市优秀企业家等荣誉称号，并获浙江省人民教育基金“绿叶奖”、全国五一劳动奖章，第二届科技新浙商。
6.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§7 董事、监事、高级管理人员和员工情况
7.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
7.2 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
□ 适用 √ 不适用
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 2010年12月31日 单位：元
■
（下转B58版）
| 股票简称 | 佐力药业 |
| 股票代码 | 300181 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 浙江德清县武康镇志远路 |
| 注册地址的邮政编码 | 313200 |
| 办公地址 | 浙江德清县武康镇志远路 |
| 办公地址的邮政编码 | 313200 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.jolly.com.cn/ |
| 电子信箱 | jolly@zuoli.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 郑超一 | 吴英 |
| 联系地址 | 浙江德清县武康镇志远路 | 浙江德清县武康镇志远路 |
| 电话 | 0572-8281383 | 0572-8281388 |
| 传真 | 0572-8281246 | 0572-8281246 |
| 电子信箱 | zhengcy@zuoli.com | wuy2@zuoli.com |
| 2010年 | 2009年 | 本年比上年增减（％） | 2008年 | |
| 营业总收入（元） | 262,655,252.55 | 215,349,830.83 | 21.97% | 164,902,489.39 |
| 利润总额（元） | 45,331,088.08 | 34,558,729.25 | 31.17% | 18,023,822.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 41,476,730.45 | 31,584,338.34 | 31.32% | 16,642,660.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 38,879,532.87 | 30,950,550.39 | 25.62% | 14,904,395.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 64,780,150.06 | 43,892,656.17 | 47.59% | 31,157,757.26 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2008年末 | |
| 总资产（元） | 348,644,152.07 | 297,768,667.65 | 17.09% | 279,872,940.87 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 207,171,734.35 | 165,695,003.90 | 25.03% | 149,110,665.56 |
| 股本（股） | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 0.00% | 60,000,000.00 |
| 2010年 | 2009年 | 本年比上年增减（％） | 2008年 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.53 | 30.19% | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.53 | 30.19% | 0.28 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.52 | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.52 | 25.00% | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.25% | 20.23% | 2.02% | 11.49% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 20.85% | 19.82% | 1.03% | 10.29% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.08 | 0.73 | 47.95% | 0.52 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2008年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.45 | 2.76 | 25.00% | 2.49 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,714,587.40 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -117,389.82 | |
| 合计 | 2,597,197.58 | - |
| 分产品或服务 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 乌灵胶囊 | 23,320.10 | 2,482.63 | 89.35% | 21.21% | 9.54% | 1.13% |
| 乙酰螺旋霉素 | 1,618.58 | 1,703.21 | -5.23% | -0.02% | -0.99% | 1.03% |
| 其他 | 1,326.11 | 1,028.62 | 22.43% | 142.22% | 151.21% | -2.78% |
| 合计 | 26,264.78 | 5,214.46 | 80.15% | 22.69% | 18.62% | 0.68% |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 华东 | 13,388.37 | 13.72% |
| 华南 | 3,255.74 | 15.17% |
| 华西 | 2,158.47 | 26.74% |
| 华北 | 4,703.59 | 41.63% |
| 华中 | 2,758.61 | 44.41% |
| 合计 | 26,264.78 | 21.96% |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 鉴于公司正处于快速发展期，资金需求量大，剩余未分配利润不予分配，未分配利润结转下年度。 | 公司未分配利润主要用于流动资金 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 60,000,000 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60,000,000 | 100.00% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 60,000,000 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60,000,000 | 100.00% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 18,000,000 | 30.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18,000,000 | 30.00% |
| 境内自然人持股 | 42,000,000 | 70.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42,000,000 | 70.00% |
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 5、高管股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 1、人民币普通股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 60,000,000 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60,000,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | － | － |
| 股东总数 | 33 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 俞有强 | 境内自然人 | 41.25% | 24,750,000 | 24,750,000 | 24,750,000 | |
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 境内非国有法人 | 26.00% | 15,600,000 | 15,600,000 | 15,600,000 | |
| 姚晓春 | 境内自然人 | 5.00% | 3,000,000 | |||
| 浙江德清隆祥担保投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.00% | 2,400,000 | 2,400,000 | 2,400,000 | |
| 王戈迪 | 境内自然人 | 4.00% | 2,400,000 | 2,400,000 | 2,400,000 | |
| 董弘宇 | 境内自然人 | 3.75% | 2,250,000 | 2,250,000 | 2,250,000 | |
| 江南 | 境内自然人 | 2.50% | 1,500,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | |
| 陈宛如 | 境内自然人 | 2.00% | 1,200,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | |
| 俞敬伟 | 境内自然人 | 1.00% | 600,000 | 600,000 | 600,000 | |
| 冯国富 | 境内自然人 | 1.00% | 600,000 | 600,000 | 600,000 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 无 | 0 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，本公司控股股东、实际控制人俞有强先生（持有发行人41.25%股份）与隆祥担保公司（持有发行人4%股份）存在控制关系，公司股东陈宛如女士（持有发行人2%股份）与董弘宇先生（持有发行人3.75%股份）为母子关系；陈瑞祥先生（持有发行人0.5%股份）持有浙江德清隆祥担保投资有限公司4%股份；姚晓春女士（持有发行人5%股份）与浙江康恩贝制药股份有限公司（持有发行人26%股份）董事陈国平为夫妻关系。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 | |||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 俞有强 | 董事长 | 男 | 49 | 2008年01月31日 | 2014年01月15日 | 24,750,000 | 24,750,000 | 无变动 | 20.85 | 否 |
| 董弘宇 | 董事 | 男 | 43 | 2008年01月31日 | 2014年01月15日 | 2,250,000 | 2,250,000 | 20.25 | 否 | |
| 陈国芬 | 董事 | 女 | 49 | 2008年01月31日 | 2014年01月15日 | 300,000 | 300,000 | 12.17 | 否 | |
| 郑学根 | 董事 | 男 | 46 | 2008年01月31日 | 2014年01月15日 | 300,000 | 300,000 | 11.04 | 否 | |
| 杨俊德 | 董事 | 男 | 51 | 2008年01月31日 | 2014年01月15日 | 0 | 0 | 0.00 | 否 | |
| 陈岳忠 | 董事 | 男 | 42 | 2009年07月24日 | 2014年01月15日 | 0 | 0 | 0.00 | 否 | |
| 宋瑞霖 | 独立董事 | 男 | 49 | 2009年07月24日 | 2014年01月15日 | 0 | 0 | 4.00 | 否 | |
| 汪 钊 | 独立董事 | 男 | 51 | 2009年07月24日 | 2014年01月15日 | 0 | 0 | 4.00 | 否 | |
| 沈海鹰 | 独立董事 | 男 | 40 | 2008年01月31日 | 2014年01月15日 | 0 | 0 | 4.00 | 否 | |
| 陈瑞祥 | 监事 | 男 | 63 | 2009年07月24日 | 2014年01月15日 | 300,000 | 300,000 | 10.24 | 否 | |
| 郭银丽 | 监事 | 女 | 42 | 2009年07月24日 | 2014年01月15日 | 150,000 | 150,000 | 5.17 | 否 | |
| 嵇文卫 | 监事 | 女 | 43 | 2008年03月03日 | 2014年01月15日 | 0 | 0 | 4.53 | 否 | |
| 郑超一 | 董事会秘书 | 男 | 41 | 2009年04月30日 | 2014年01月15日 | 150,000 | 150,000 | 14.23 | 否 | |
| 朱晓平 | 副总经理 | 男 | 50 | 2008年01月31日 | 2014年01月15日 | 300,000 | 300,000 | 11.83 | 否 | |
| 陈 建 | 副总经理 | 女 | 47 | 2008年01月31日 | 2014年01月15日 | 300,000 | 300,000 | 12.29 | 否 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 28,800,000 | 28,800,000 | - | 134.60 | - |
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 中汇会审[2011] 号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 浙江佐力药业股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的浙江佐力药业股份有限公司(以下简称佐力药业公司)财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是佐力药业公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，佐力药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了佐力药业公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 中汇会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 中国杭州解放路18号铭扬大厦3-4楼 |
| 审计报告日期 | 2011年03月17日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 高峰，丁茂国 | |
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 44,750,390.08 | 44,750,390.08 | 29,749,667.97 | 29,749,667.97 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 19,710,004.45 | 19,710,004.45 | 12,598,850.00 | 12,598,850.00 |
| 应收账款 | 30,121,449.49 | 30,121,449.49 | 51,975,678.55 | 51,975,678.55 |
| 预付款项 | 4,453,611.89 | 4,453,611.89 | 189,650.00 | 189,650.00 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 7,720,331.42 | 7,720,331.42 | 1,243,233.81 | 1,243,233.81 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 14,636,463.77 | 14,636,463.77 | 17,612,391.45 | 17,612,391.45 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 121,392,251.10 | 121,392,251.10 | 113,369,471.78 | 113,369,471.78 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 141,693,162.40 | 141,693,162.40 | 147,692,337.90 | 147,692,337.90 |
| 在建工程 | 52,284,561.22 | 52,284,561.22 | 1,862,984.42 | 1,862,984.42 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 28,911,957.52 | 28,911,957.52 | 31,066,170.67 | 31,066,170.67 |
| 开发支出 | 4,051,211.96 | 4,051,211.96 | 3,325,560.89 | 3,325,560.89 |
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 311,007.87 | 311,007.87 | 452,141.99 | 452,141.99 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 227,251,900.97 | 227,251,900.97 | 184,399,195.87 | 184,399,195.87 |
| 资产总计 | 348,644,152.07 | 348,644,152.07 | 297,768,667.65 | 297,768,667.65 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 49,000,000.00 | 49,000,000.00 | 49,500,000.00 | 49,500,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 744,376.10 | 744,376.10 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 |
| 应付账款 | 12,523,921.97 | 12,523,921.97 | 12,621,455.77 | 12,621,455.77 |
| 预收款项 | 4,984,599.54 | 4,984,599.54 | 2,923,323.98 | 2,923,323.98 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 7,048,887.29 | 7,048,887.29 | 4,277,377.08 | 4,277,377.08 |
| 应交税费 | 5,694,741.47 | 5,694,741.47 | 5,394,554.65 | 5,394,554.65 |
| 应付利息 | ||||