股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2011-临003

浙江东方集团股份有限公司

五届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2011年第二次

临时股东大会的通知

浙江东方集团股份有限公司五届董事会第二十五次会议于2011年3月18日上午9：00在公司1808会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，李天林董事因在外出差，委托高康董事代为表决。公司部分监事及高管人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过了如下议案：

一、关于与关联方共同向全资子公司浙江东方蓬莱置业有限公司增资的议案

公司董事会决议与关联方浙江省国际贸易集团有限公司以及浙江省土产畜产进出口集团有限公司共同公司全资子公司向浙江东方蓬莱置业有限公司进行增资，将其注册资本由目前的人民币5000万元增至10000万元。增资价格按照每股净资产1.506元计。增资完成后东方蓬莱的股权结构为：浙江东方持有6000万元，占60%；浙江土畜持有2500万元，占25%；浙江国贸持有1500万元，占15%。详情请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关联交易公告》。

对于该项议案，关联董事胡承江先生、高康先生、洪学春先生、李天林先生表决时进行了回避，其余3位独立董事投赞成票，并出具了独立意见。

根据公司章程的规定，该议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

二、关于召开2011年第二次临时股东大会的议案

现将有关事项公告如下：

1、召开会议基本情况

本次股东大会的召集人为公司董事会

会议时间：2011年4月6日上午9：00

会议地点：杭州市西湖大道12号18楼1808室

2、会议审议事项

①关于与关联方共同向全资子公司浙江东方蓬莱置业有限公司增资的议案。

3、会议出席人员

①、截止2011年3月31日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加表决，也可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

②、本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师

4、会议出席方法

①、社会公众股股东凭本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

②、法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

③、股东可采用送达、传真或信函方式登记，授权委托书必须至少提前24小时送达或传真至会议地点。

④、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：杭州市西湖大道12号浙江东方集团股份有限公司1806室

邮政编码：310009

⑤、登记时间：2011年4月1日、2日9：00－16：30

5、其他事项

①、本次股东会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

②、联系方式

联系人：姬峰

联系电话：0571-87600383

传 真：0571-87600324

特此公告

浙江东方集团股份有限公司董事会

2011年3月19日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 授权委托书签发日期：

证券代码：600120 股票简称：浙江东方 编号：2011—临004

浙江东方集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示

● 本次关联交易是公司同控股股东及关联法人共同向公司全资子公司浙江东方蓬莱置业有限公司进行增资。

● 公司五届董事会第二十五次会议审议该项关联交易事项时，有关关联董事进行了回避。

● 本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。

一、关联交易概述

为适应未来房地产开发的需要，我公司拟与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸”）以及浙江省土产畜产进出口集团有限公司（以下简称“浙江土畜”）共同向公司全资子公司浙江东方蓬莱置业有限公司（以下简称“东方蓬莱”）进行增资，将东方蓬莱的注册资本金由目前的5000万元增至10000万元。增资价格按照每股净资产1.506元计，我公司共出资1506万元，浙江国贸出资2259万元，浙江土畜出资3765万元。增资完成后东方蓬莱的股权结构为：浙江东方持有6000万元，占60%；浙江土畜持有2500万元，占25%；浙江国贸持有1500万元，占15%。

浙江国贸持有我公司46.44%的股权，是我公司的控股股东；同时浙江国贸持有浙江土畜100%的股权，故浙江土畜是我公司的关联法人。因此，本次共同增资构成了关联交易。

本公司五届董事会第二十五次会议已于2011年3月18日审议通过了《关于与关联方共同向全资子公司浙江东方蓬莱置业有限公司增资的议案》。关联董事胡承江先生、高康先生、洪学春先生、李天林先生表决时进行了回避，公司独立董事参与了该关联交易议案的表决，均表示同意并发表了独立意见。

此项关联交易尚需获得股东大会的批准，故公司将提请2011年第二次临时股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方简介

1、浙江国贸是我公司控股股东，成立于2008年2月14日，是国有独资公司，注册资本9.8亿元，注册地址为杭州市庆春路199号，法定代表人为王挺革，企业类型为有限责任公司，经营范围是：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务等。

2、浙江土畜是浙江国贸的全资子公司，成立于1975年2月28日，注册资本1亿元，注册地址为杭州市中山北路308号，法定代表人为高秉学，公司类型为有限责任公司，经营范围是：按照经贸部核准的自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料的出口；公司出口商品的外转内和进口商品的国内销售，建筑装饰材料，金属材料，百货，五金交电，纺织品，化工产品（不含危险品），日用杂品的销售。自由房屋出租，物业管理。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易是公司同控股股东及关联法人共同向公司全资子公司浙江东方蓬莱置业有限公司进行增资。

东方蓬莱成立于2002年4月4日，目前注册资本为人民币5000万元，是我司的全资子公司，注册地址为杭州市文三路453号，公司类型为有限责任公司，经营范围是房地。产开发经营（涉及行政许可的凭行政许可证件经营）。

截至2010年12月31日，东方蓬莱经审计的总资产为174,641,090.25元，净资产为79,749,739.29元，主营业务收入为13,233,508.00元，净利润为4,096,232.25元。

截至2011年2月28日，东方蓬莱未经审计的总资产为92,827,672.93元，净资产为78,879,863.79元，主营业务收入为0元，净利润为-579,875.50元。

此次向东方蓬莱增资拟将注册资本金由人民币5000万元增加至10000万，增资价格按照每股净资产1.506元计。

四、关联交易的主要内容和定价依据

我公司、浙江国贸、浙江土畜及东方蓬莱于2011年3月18共同签署了《增资协议》，协议约定三方共同向东方蓬莱进行增资。坤元资产评估有限公司以2011年3月4日为基准日对东方蓬莱公司资产评估后，出具了坤元评报[2011]75号《评估报告》，资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	67,089,379.57	67,423,116.42	333,736.84	0.50
二、非流动资产	30,964,302.03	30,949,364.00	-14,938.03	-0.05
其中：长期股权投资	30,000,000.00	30,000,000.00
投资性房地产
固定资产	964,302.03	949,364.00	-14,938.03	-1.55
在建工程
无形资产
其中：无形资产——土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计	98,053,681.60	98,372,480.42	318,798.81	0.33
三、流动负债	18,656,294.47	18,656,294.47
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	18,656,294.47	18,656,294.47
股东权益合计	79,397,387.13	79,716,185.95	318,798.81	0.40

评估报告厘定的东方蓬莱净资产为79,716,185.95元，较账面资产79,397,387.13元增值了318,798.81元，主要系按评估方法不计应收账款之坏账准备327,364.71元，剩余2个车位评估增值6,372.14元，以及处理电子设备等固定资产损失14,938.03元。

其中长期股权投资3000万元系：2010年12月24日，东方蓬莱以人民币8.62亿元的价格竞得了湖州市2010-93号地块的土地使用权，地块总面积111,911平方米，用途为城镇住宅（商业、住宅）用地。为更好地对该地块进行项目开发，东方蓬莱于2011年1月6日设立了全资子公司湖州东茂房地产有限公司（以下简称“湖州东茂”），该新项目公司注册资本金为人民币3000万元，主要经营范围是房地产开发、经营。根据上述地块土地价款支付进度要求，我公司于2011年1月13日前已累计支付了50%土地出让金即4.31亿元，剩余款项将在4月13日前付清。增资完成后，上述8.62亿土地款将由增资后的东方蓬莱股东按股权比例承担。

各增资方确认以评估报告厘定的净资产79,716,185.95元为基础，扣除东方蓬莱期后向原股东的分红4,397,387.13元，按照每股净资产1.506元为增资价格进行增资，具体增资情况为：

股东名称	浙江东方	浙江土畜	浙江国贸	合计
本次增资的股份数（万元）	1000	2500	1500	5000
增资后的出资比例	60%	25%	15%	100%
出资价格	1.506	1.506	1.506
出资金额（万元）	1506.00	3765.00	2259.00	7530.00

本次增资的溢价款全部计入东方蓬莱资本公积，由全体股东按照出资比例享有股东权益。如东方蓬莱在今后项目开发中需要股东履行提供项目配套资金的义务时，各股东方需按照股权比例提供配套资金。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

通过本次增资，将提升东方蓬莱的综合实力，使其更加适应未来房地产开发的需要。同时，有利于我公司在房地产投资方面的持续性发展，有利于公司利用控股股东的资源及资金优势，在房地产业形成自身品牌，也有利于消除公司同控股股东及其他关联方间未来可能发生的同业竞争。本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。

六、独立董事的意见

公司与会独立董事沈玉平、金雪军、郑吉昌先生就此次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易的定价以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》为依据，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，同意董事会将该关联交易议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、坤元评报[2011]75号《评估报告》

2、《增资协议》

3、董事会决议

4、独立董事意见

特此公告

浙江东方集团股份有限公司董事会

2011年3月19日