证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-006
万方地产股份有限公司关于控股子公司签署重大协议的公告
本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据北京市朝阳区发展和改革委员会《建设项目土地预审告知单》【朝发改投资告知函（2010）5号】和《关于朝阳区孙河乡康营组团定向安置房西区项目建设用地规划征求意见函》【朝发改投资函（2020）11号】、北京市规划委员会朝阳分局《关于朝阳区孙河乡康营组团定向安置房四期方案技术审查意见》【规朝文（2010）115号】以及北京市规划委员会提请北京市政府的《关于朝阳区孙河乡农民安置房规划方案的请示》【市规文（2010）1452号】，北京市孙河农工商联合公司（以下简称“孙河农工商”）拟建设北京市朝阳区孙河乡康营组团定向安置房西区项目（又称“孙河乡康营组团定向安置房四期” 项目），协助政府解决当地村民拆迁安置问题。
为加快推进该项目建设，孙河农工商于2011年3月14日与公司控股子公司北京万方天成房地产开发有限公司（以下简称“万方天成”）签订了《孙河家园四期委托代建协议》，孙河农工商委托万方天成代理建设孙河家园（暂定名）四期中约40.3万平米的安置用房及配套设施。项目竣工验收合格后，项目中的住宅房屋、商业用房、地下室及其他建筑物及附属设施等全部交付给孙河农工商，孙河农工商按照人民币3800元每建筑平米（全部费用，已包含孙河农工商向万方天成应支付的3%建设管理费）向万方天成支付。具体面积以万方天成完工交付孙河农工商并经房管部门测绘后面积结算。
根据深圳证券交易所上市公司信息披露工作关于重大合同的指引，由于本次协议的总金额预计约为15亿元，超过公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元，因此对本次协议具体情况公告如下：
一、重要提示
康营居住组团安置项目用地分为东西两区共四期实施，其中东区为第一至三期，西区为第四期。康营组团定向安置房西区项目暂定名为“孙河家园”。
鉴于康营居住组团安置西区项目尚未取得全部规划审批手续，因此自《孙河家园四期委托代建协议》签订后，孙河农工商委托万方天成代为办理从项目立项到项目竣工备案完成的相关手续。
1、协议的生效条件：协议经双方法定代表人或者授权委托人签字盖章后生效。
2、协议的履行期限：自双方签字盖章后生效，至双方的权利义务履行完毕后终止。
3、协议的重大风险及重大不确定性：鉴于康营居住组团安置西区项目完工后由政府出资回购，因此本协议不存在重大风险，但由于该项目尚未取得全部规划审批及立项手续，本协议能否顺利履行将存在一定的不确定性。
4、协议履行对公司本年度经营成果不构成重大影响。
5、本协议履行不构成关联交易。
二、协议当事人介绍
1、协议委托方基本情况
公司名称：北京市孙河农工商联合公司（集体所有制）
注册资本：150万元
法定代表人：骆振俊
注册地址：北京市朝阳区孙河乡西店村南
经营范围：农业，工业，商业新技术，新产品开发服务，组织，加工，制造，销售，劳务服务，承办生活消费品市场（仅限分支机构经营）
委托方与公司不存在关联关系。
2、协议受托方基本情况
公司名称：北京万方天成房地产开发有限公司
注册资本：5100万元，其中万方地产股份有限公司出资5090万元，占注册资本的99.8%，自然人蔡宏炜出资10万元，占注册资本的0.2%。
法定代表人：张晖
注册地址：北京市门头沟区石龙南路6号楼1幢5A-295室
经营范围：房地产开发
3、最近三个会计年度孙河农工商不存在与上市公司及其控股子公司发生购销关系的情况。
4、履约能力：孙河农工商系北京市朝阳区孙河乡政府下属企业，本次安置房建设系政府行为，只要康营居住组团安置西区项目规划获得政府批准，且孙河农工商获得政府开发授权，就不存在不能履约的情况。
三、协议主要内容
（一）委托事项
孙河农工商委托万方天成代理建设孙河家园，即从项目立项到项目竣工备案完成和项目的部分建设工作。
（二）项目概况
1、项目名称：孙河家园（暂定名）；
2、项目性质：普通住宅及商业配套；
3、项目设计标准：混泥土板式结构，一般装修标准（以孙河农工商最终设计方案为准）;
4、项目占地：项目总用地面积16.0586公顷；
5、项目规划：暂定容积率约1.96，规划总建筑面积约40.3万平米，以孙河农工商确认后方案图为准；
6、项目建设范围包括：孙河家园小区内板式普通住宅、公共配套、商业配套，其中包括：项目主体结构、普通住宅标准初装修、小区道路、给水、排污、供电、通讯、供热、燃气、绿化、安房监控等小市政配套，并与大市政对接；验收达到备案标准和示范小区标准。
7、项目建设期限：总建设工期为18个月，开工日期以孙河农工商实际通知为准。
（三）代建代理费用及支付方式
1、项目竣工验收合格后，项目中的住宅房屋、商业用房、地下室及其他建筑物及附属设施等必须全部交付给孙河农工商。万方天成代建代理费用，孙河农工商按照人民币3800元每建筑平米（全部费用，已包含孙河农工商向万方天成应支付的3%建设管理费）向万方天成支付。具体面积以万方天成完工交付孙河农工商并经房管部门测绘后面积结算。
2、建设费用如万方天成牵头引资成功或政府出资获得批准，孙河农工商同意按照工程进度拨付给万方天成代建代理费用。
3、代建代理费用支付按照工程进度支付，工程完成到封顶时支付至总额的70%；装修完成再支付20%；竣工验收合格备案后支付5%；留5%做质保金，两年内一次结清。
（四）违约责任
1、协议双方不得单方终止或不履行本协议，否则将视同于违约。由违约方向对方支付合同标的额的万分之五作为违约金。
2、万方天成不能按协议约定完成委托事项的，给孙河农工商造成的损失由万方天成负责赔偿。
（五）协议生效的条件和时间
协议经双方法定代表人或者授权委托人签字盖章后生效，签订和生效的时间为2011年3月14日。
四、协议对上市公司的影响
由于万方天成所代建的项目为安置用房及配套设施，符合十二五规划中提出的城乡一体化发展战略，也符合当前公司发展的战略侧重点，该协议如顺利执行，在竣工结算后，预计给公司带来约4400万元左右的税前利润。
鉴于项目建设所需资金采取政府预拨款和按进度付款的模式，因此，公司无需为该项目的建设垫付大量资金，不会在资金上给公司带来压力。
预计项目完成在2013年，因此对公司本年度财务状况及经营成果不构成重大影响。
本协议对上市公司业务独立性不构成影响。
五、备查文件
1、北京市朝阳区发展和改革委员会《建设项目土地预审告知单》【朝发改投资告知函（2010）5号】
2、北京市朝阳区发展和改革委员会《关于朝阳区孙河乡康营组团定向安置
房西区项目建设用地规划征求意见函》【朝发改投资函（2020）11号】
3、北京市规划委员会朝阳分局《关于朝阳区孙河乡康营组团定向安置房四
期方案技术审查意见》【规朝文（2010）115号】
4、北京市规划委员会提请北京市政府的《关于朝阳区孙河乡农民安置房规划方案的请示》【市规文（2010）1452号】
5、《孙河家园四期委托代建协议》
特此公告
万方地产股份有限公司
董事会
二〇一一年三月十七日