证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2011-012

  中国民生银行股份有限公司

  关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示：

●股权登记日：2011年4月1日（星期五）

●会议报名日：2011年4月28日（星期四）

●会议召开日：2011年5月4日（星期三）

●会议地点：中国北京市海淀区香山公园内香山饭店一层宴会厅

●网络投票时间：2011年5月4日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00

●会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的所有参加网络投票的A股股东就议案1、议案2在2011年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2011年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2011年第一次临时股东大会和2011年第一次A股类别股东大会会议上投票。

●议案：

（一）特别决议案

1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；

具体方案内容采取分项表决：

（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价格的确定及其调整；（9）转股价格向下修正条款；（10）转股股数确定方式；（11）赎回条款；（12）回售条款；（13）转股年度有关股利的归属；（14）发行方式及发行对象；（15）向原A股股东配售的安排；（16）债券持有人及债券持有人会议；（17）本次募集资金用途；（18）与附属资本有关的特别条款；（19）担保事项；（20）本次决议的有效期；（21）关于本次发行可转债授权事宜。

2、关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案；

具体方案内容采取分项表决：

（1）发行种类；（2）发行规模；（3）发行对象；（4）定价方式；（5）滚存利润；（6）募集资金用途；（7）决议有效期；（8）关于本次H股发行授权事宜。

3、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

4、关于本次公开发行A股可转换公司债券及新增发行H股募集资金运用可行性的议案。

（二）普通决议案

5、关于《中国民生银行股份有限公司2011-2013年资本管理规划》的议案。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于2011年5月4日（星期三）14:00在中国北京召开公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

一、召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会基本情况

（一）召开时间

2011年5月4日（星期三）14:00，会议时间预计为半天

（二）召开地点

中国北京市海淀区香山公园内香山饭店一层宴会厅

（三）召集人

本公司董事会

（四）网络投票时间

2011年5月4日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00

（五）召开方式和表决方式

现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。

A股股东既可以参加现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如果同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、2011年第一次临时股东大会审议事项

（一）特别决议案

1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；（本议案内容详见本公告附件1）

具体方案内容采取分项表决：

（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价格的确定及其调整；（9）转股价格向下修正条款；（10）转股股数确定方式；（11）赎回条款；（12）回售条款；（13）转股年度有关股利的归属；（14）发行方式及发行对象；（15）向原A股股东配售的安排；（16）债券持有人及债券持有人会议；（17）本次募集资金用途；（18）与附属资本有关的特别条款；（19）担保事项；（20）本次决议的有效期；（21）关于本次发行可转债授权事宜。

2、关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案；（本议案内容详见本公告附件2）

具体方案内容采取分项表决：

（1）发行种类；（2）发行规模；（3）发行对象；（4）定价方式；（5）滚存利润；（6）募集资金用途；（7）决议有效期；（8）关于本次H股发行授权事宜。

3、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

4、关于本次公开发行A股可转换公司债券及新增发行H股募集资金运用可行性的议案。

（二）普通决议案

5、关于《中国民生银行股份有限公司2011-2013年资本管理规划》的议案。

三、2011年第一次A股类别股东大会审议事项

（一）特别决议案

1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；（本议案内容详见本公告附件1）

具体方案内容采取分项表决：

（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价格的确定及其调整；（9）转股价格向下修正条款；（10）转股股数确定方式；（11）赎回条款；（12）回售条款；（13）转股年度有关股利的归属；（14）发行方式及发行对象；（15）向原A股股东配售的安排；（16）债券持有人及债券持有人会议；（17）本次募集资金用途；（18）与附属资本有关的特别条款；（19）担保事项；（20）本次决议的有效期；（21）关于本次发行可转债授权事宜。

2、关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案；（本议案内容详见本公告附件2）

具体方案内容采取分项表决：

（1）发行种类；（2）发行规模；（3）发行对象；（4）定价方式；（5）滚存利润；（6）募集资金用途；（7）决议有效期；（8）关于本次H股发行授权事宜。

四、2011年第一次H股类别股东大会审议事项

（一）特别决议案

1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；（本议案内容详见本公告附件1）

具体方案内容采取分项表决：

（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价格的确定及其调整；（9）转股价格向下修正条款；（10）转股股数确定方式；（11）赎回条款；（12）回售条款；（13）转股年度有关股利的归属；（14）发行方式及发行对象；（15）向原A股股东配售的安排；（16）债券持有人及债券持有人会议；（17）本次募集资金用途；（18）与附属资本有关的特别条款；（19）担保事项；（20）本次决议的有效期；（21）关于本次发行可转债授权事宜。

2、关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案；（本议案内容详见本公告附件2）

具体方案内容采取分项表决：

（1）发行种类；（2）发行规模；（3）发行对象；（4）定价方式；（5）滚存利润；（6）募集资金用途；（7）决议有效期；（8）关于本次H股发行授权事宜。

注：有关董事会审议上述议案的情况，请见本公司于2011年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.cmbc.com.cn）上刊登的本公司董事会决议公告。

五、出席/列席2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会对象

1、2011年第一次临时股东大会：截至2011年4月1日（星期五）15:00整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在A股股东登记册的民生银行（股票代码：600016）所有A股股东（以下简称“A股股东”）；和截至2011年4月1日（星期五）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的民生银行（股票代码：01988）H股持有人（以下简称“H股股东”）；

2、2011年第一次A股类别股东大会：截至2011年4月1日（星期五）15:00整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在A股股东登记册的公司A股股东；

3、2011年第一次H股类别股东大会：截至2011年4月1日（星期五）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的公司H股股东；

4、A股股东、H股股东及其授权委托的代理人；

有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。2011年第一次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件4，2011年第一次A股类别股东大会授权委托书范本详见本公告附件5，2011年第一次H股类别股东大会授权委托书范本请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

5、本公司董事、监事、高级管理人员；

6、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

六、2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会登记方法

1、出席回复：拟出席2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会的股东应于2011年4月14日（星期四）之前在每个工作日9:00—11:30，14:00—16:30将出席会议的书面回执以专人送达、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。股东大会回执范本详见本公告附件6。拟出席2011年第一次H股类别股东大会的股东之出席回复时间和方式请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

2、出席登记时间：2011年4月28日（星期四）9:00—11:30，14:00—16:30

3、出席登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆敬宾楼一层

4、出席登记手续：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

七、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式

融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为2011年5月4日（星期三）9：30—15：00，网址为：www.sseinfo.com。

八、其它事项

1、会议联系方法：

联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100873

联系人：李小姐、周小姐

联系电话：010—68946669－5807、5811，68946790

传真：010—68466796

2、与会人员交通及食宿费用自理。

3、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbc.com.cn）

九、备查文件目录

1、中国民生银行股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议公告暨取消原定于3月16日召开的2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会的公告。

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

2011年3月19日

附件：

1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；

2、关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案；

3、投资者参加网络投票的操作流程；

4、中国民生银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书；

5、中国民生银行股份有限公司2011年第一次A股类别股东大会授权委托书 ；

6、中国民生银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会回执。

附件1：

关于中国民生银行股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券方案的议案

各位股东：

为进一步提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，本公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司经过认真的自查论证，认为本公司已经符合公开发行可转债的条件。

本公司公开发行可转债的具体方案如下：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币200亿元，具体数额提请股东大会授权本公司董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

四、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

五、债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。

六、付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

七、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

八、转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会在发行前根据市场状况确定。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本公司A 股股票交易均价和前一交易日本公司A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

十一、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果本公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3000 万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的批准为前提条件。

十二、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

十三、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

十四、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

十六、债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②本公司不能按期支付本息；

③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本公司董事会；

②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人（即“本公司”）；

②其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

十七、本次募集资金用途

本公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，根据中国银监会的批准，用于补充本公司附属资本。在可转债持有人转股后补充核心资本。

十八、与附属资本有关的特别条款

为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债设定如下条款：

1、赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；

2、本次可转债的债券持有人对本公司的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本公司承担的其他次级性质的债务，并不以银行的资产为抵押或质押。

十九、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

二十、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。

二十一、关于本次发行可转债授权事宜

为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事、行长洪崎先生与副行长赵品璋先生，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），单独或共同全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、向原A 股股东优先配售的金额、募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；

2、如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；

3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料；

4、修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改本公司公司章程中与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理本公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

7、办理与本次发行的可转债的相关其他事宜。

附件2：

关于中国民生银行股份有限公司

新增发行H股方案的议案

各位股东：

为提高本公司资本充足率，增强本公司的持续发展能力，综合考虑本公司上市地股东利益，本公司拟新增发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股发行”）。本次H股发行的具体方案如下：

一、发行种类

本次H股发行为向境外投资者发行并在香港联交所的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的H股。

除适用中国法律法规及本公司章程另行规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与现有A股及H股享有同等地位。

二、发行规模

本次H股发行的发行总量为不超过发行前公司发行在外的H股总股数的40%，以2011年2月25日H股总股数4,127,130,600为基准测算，本次发行H股的股数为不超过1,650,852,240股。在发行前，如因派送股票股利、转增股本等情况，使本公司股本发生变化，本次H股发行总量的上限按变化后的发行在外的H股总股数的40%确定。

本次H股发行须经公司股东大会（以下简称“股东大会”）及公司A股东、H股股东各自的类别股东会议（以下简称“类别股东会议”）审议批准，并在得到中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和国家其他有关主管部门批准后方可实施，实际发行的H股股份数量将由公司与主承销商根据市场情况及香港联交所证券上市规则确定。

三、发行对象

本次H股发行对象为独立于本公司、并非本公司的关连人士的境外自然人、机构投资者及其他合资格投资者。

四、定价方式

本次H股发行定价将在充分考虑本公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例、监管要求，依据当时国际资本市场情况，参照当时公司H股股价走势以及同类公司在国际市场的估值水平进行定价。

五、滚存利润

为实施本次H股发行的计划，须对发行股票前滚存利润做出安排。公司本次H股发行前滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

六、募集资金用途

本次H股发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司的资本金，提高资本充足率。

七、决议有效期

本次H股发行决议的有效期为公司审议批准本次H股发行的股东大会及类别股东会议通过后十二个月内有效。

八、关于本次H股发行授权事宜

为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会及类别股东会议全权授权董事会，并由董事会转授权董事、行长洪崎先生与副行长赵品璋先生，在股东大会及类别股东会议审议通过的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，单独或共同全权办理本次H股发行相关事宜，包括但不限于：

1、向境内外监管机关或机构提交各项与本次H股发行有关的申请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、根据股东大会及类别股东会议通过的有关本次H股发行方案，负责方案的具体实施，包括确定具体的H股发行规模、价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行有关的协议、合同或其他文件以及其他与有关的事项；

3、负责处理与取得中国证监会、香港联交所及中国境内外其他相关监管机构对本次H股发行的批准的有关工作；

4、根据本次H股发行的实际需要，为本次H股发行聘请及委任本公司的主承销商、境内外律师等中介机构，签署聘用或委任协议；

5、根据本次H股发行的发行情况，相应修改公司章程，并办理工商变更登记以及一切与执行股东大会和类别股东会决议有关的工作；

6、根据本次H股发行的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次H股发行方案有关内容作出适当修改；

7、签署、执行、修改、完成与本次H股发行相关的所有文件并做出与本次H股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜。

附件3：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年5月4日

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738016	民生投票	32	A股股东

2、表决方法

（1）如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下表所示:

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
议案1-议案5	本次股东大会的所有32项议案	738016	99.00元	1股	2股	3股

（2）如果股东依次表决所有的32项议案，则表决方法如下表所示:

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
1.01	本次发行证券的种类	738016	1.01元	1股	2股	3股
1.02	发行规模	738016	1.02元	1股	2股	3股
1.03	票面金额和发行价格	738016	1.03元	1股	2股	3股
1.04	债券期限	738016	1.04元	1股	2股	3股
1.05	债券利率	738016	1.05元	1股	2股	3股
1.06	付息的期限和方式	738016	1.06元	1股	2股	3股
1.07	转股期限	738016	1.07元	1股	2股	3股
1.08	转股价格的确定及其调整	738016	1.08元	1股	2股	3股
1.09	转股价格向下修正条款	738016	1.08元	1股	2股	3股
1.10	转股股数确定方式	738016	1.10元	1股	2股	3股
1.11	赎回条款	738016	1.11元	1股	2股	3股
1.12	回售条款	738016	1.12元	1股	2股	3股
1.13	转股年度有关股利的归属	738016	1.13元	1股	2股	3股
1.14	发行方式及发行对象	738016	1.14元	1股	2股	3股
1.15	向原A股股东配售的安排	738016	1.15元	1股	2股	3股
1.16	债券持有人及债券持有人会议	738016	1.16元	1股	2股	3股
1.17	本次募集资金用途	738016	1.17元	1股	2股	3股
1.18	与附属资本有关的特别条款	738016	1.18元	1股	2股	3股
1.19	担保事项	738016	1.19元	1股	2股	3股
1.20	本次决议的有效期	738016	1.20元	1股	2股	3股
1.21	关于本次发行可转债授权事宜	738016	1.21元	1股	2股	3股
2	关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案
2.01	发行种类	738016	2.01元	1股	2股	3股
2.02	发行规模	738016	2.02元	1股	2股	3股
2.03	发行对象	738016	2.03元	1股	2股	3股
2.04	定价方式	738016	2.04元	1股	2股	3股
2.05	滚存利润	738016	2.05元	1股	2股	3股
2.06	募集资金用途	738016	2.06元	1股	2股	3股
2.07	决议有效期	738016	2.07元	1股	2股	3股
2.08	关于本次H股发行授权事宜	738016	2.08元	1股	2股	3股
3	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案	738016	3.00元	1股	2股	3股
4	关于本次公开发行A股可转换公司债券及新增发行H股募集资金运用可行性的议案	738016	4.00元	1股	2股	3股
5	关于《中国民生银行股份有限公司2011-2013年资本管理规划》的议案	738016	5.00元	1股	2股	3股

（3）如果股东一次性表决上述第1项议案、第2项议案项下的29个表决事项，则表决方法如下表所示:

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1.01-1.21	关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案	738016	1.00元	1股	2股	3股
2.01-2.08	关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案	738016	2.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日A股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2011年第一次临时股东大会本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738016	买入	99.00元	1股

2、股权登记日A股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2011年第一次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对2011年第一次临时股东大会议案1《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》全部表决事项投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738016	买入	1.00元	1股

3、股权登记日A股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2011年第一次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对2011年第一次临时股东大会议案1《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》全部表决事项投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738016	买入	1.00元	2股

4、股权登记日A 股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2011年第一次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对2011年第一次临时股东大会议案1《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》全部表决事项投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738016	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到2011年第一次临时股东大会所需表决的议案较多，若股东需对所有的32个议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。

2、2011年第一次临时股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

3、股东通过上海证券交易所交易系统对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

4、由于2011年第一次临时股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、由于网络投票系统的限制，公司将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向A 股股东提供一次网络投票机会，特此提请A 股股东注意：所有参加网络投票的A 股股东在2011 年第一次临时股东大会上投票，将视同其在2011年第一次A 股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票；

6、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件4：

中国民生银行股份有限公司

2011年第一次临时股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人(本公司)作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2011年5月4日召开的中国民生银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项		同意	反对	弃权
特别决议案
1	关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
	（1）	本次发行证券的种类
	（2）	发行规模
	（3）	票面金额和发行价格
	（4）	债券期限
	（5）	债券利率
	（6）	付息的期限和方式
	（7）	转股期限
	（8）	转股价格的确定及其调整
	（9）	转股价格向下修正条款
	（10）	转股股数确定方式
	（11）	赎回条款
	（12）	回售条款
	（13）	转股年度有关股利的归属
	（14）	发行方式及发行对象
	（15）	向原A股股东配售的安排
	（16）	债券持有人及债券持有人会议
	（17）	本次募集资金用途
	（18）	与附属资本有关的特别条款
	（19）	担保事项
	（20）	本次决议的有效期
	（21）	关于本次发行可转债授权事宜
2	关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案
	（1）	发行种类
	（2）	发行规模
	（3）	发行对象
	（4）	定价方式
	（5）	滚存利润
	（6）	募集资金用途
	（7）	决议有效期
	（8）	关于本次H股发行授权事宜
3	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
4	关于本次公开发行A股可转换公司债券及新增发行H股募集资金运用可行性的议案
普通决议案
5	关于《中国民生银行股份有限公司2011-2013年资本管理规划》的议案
5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、 本授权委托书应于2011年5月3日14:00之前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东帐号
受托人签名	受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次2011年第一次临时股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

附件5：

中国民生银行股份有限公司

2011年第一次A股类别股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人(本公司)作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2011年5月4日召开的中国民生银行股份有限公司2011年第一次A股类别股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项		表决意见
特别决议案
1	关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案		同意	反对	弃权
	（1）	本次发行证券的种类
	（2）	发行规模
	（3）	票面金额和发行价格
	（4）	债券期限
	（5）	债券利率
	（6）	付息的期限和方式
	（7）	转股期限
	（8）	转股价格的确定及其调整
	（9）	转股价格向下修正条款
	（10）	转股股数确定方式
	（11）	赎回条款
	（12）	回售条款
	（13）	转股年度有关股利的归属
	（14）	发行方式及发行对象
	（15）	向原A股股东配售的安排
	（16）	债券持有人及债券持有人会议
	（17）	本次募集资金用途
	（18）	与附属资本有关的特别条款
	（19）	担保事项
	（20）	本次决议的有效期
	（21）	关于本次发行可转债授权事宜
2	关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案		同意	反对	弃权
	（1）	发行种类
	（2）	发行规模
	（3）	发行对象
	（4）	定价方式
	（5）	滚存利润
	（6）	募集资金用途
	（7）	决议有效期
	（8）	关于本次H股发行授权事宜
5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、 本授权委托书应于2011年5月3日14:00之前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东帐号
受托人签名	受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次2011年第一次A股类别股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

附件6：

中国民生银行股份有限公司

2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
委托人（法定代表人姓名）		身份证号码
持股数 ：		股东代码
1、2011年第一次临时股东大会 2、2011年第一次A股类别股东大会		（请填写参会类别）
联系人	电话		传真
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2011年4月14日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。