证券代码：002520 证券简称：日发数码 编号：2011-012
浙江日发数码精密机械股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011年 3月17日在公司五楼会议室举行了第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2011年3月7日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯方式召开。本次会议由公司董事长王本善先生召集和主持，本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江日发数码精密机械股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票方式逐项表决以下议案：
一、审议通过《关于调整内部组织架构的议案》
会议同意对公司内部组织架构进行如下调整：
1、对公司生产、销售、研发等机构和资源，按照客户、产品和行业三个维度进行重新整合，由以前的职能制改为“事业部”模式。公司业务主要产品线和行业线实行事业部管理体制，分设车铣、铣镗、磨削三大事业部。
2、成立证券投资部，主要负责公司战略管理和项目投资。
3、成立工程部，负责公司募投项目中的基础设施建设和重大项目的招标与实施，参与项目的验收和决算审核。
4、成立供方管理部，负责公司供应商的筛选、监控和淘汰，开展通用物资的价格谈判和采购，建立优良的分供方管理体系。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过《关于同意杨宇超先生辞去总经理职务的议案》
根据公司组织架构调整，同意杨宇超先生辞去总经理职务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过《关于同意章向荣先生辞去副总经理职务的议案》
根据公司组织架构调整，同意章向荣先生辞去副总经理职务，改聘为车铣事业部总经理助理，负责车铣事业部的生产管理工作。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过《关于聘任王本善先生为总经理的议案》
同意聘任王本善先生为公司总经理，全面负责公司的生产经营管理工作，任期自2011年3月17日起至公司第四届董事会任期届满时止。
王本善先生简历附后。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过《关于聘任杨宇超为副总经理的议案》
同意聘任杨宇超为副总经理，负责铣镗事业部的生产经营管理工作，任期自2011年3月17日起至公司第四届董事会任期届满时止。
杨宇超简历附后。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次决议公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会
二○一一年三月十七日
附件：简历
王本善先生简历：
王本善，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师，浙江省科技专家库人员，浙江省新昌县人大代表。曾任浙江省新昌丝绸厂技改办主任，浙江日发纺织机械有限公司（日发集团前身）车间主任、总工程师兼研究所所长、副总经理，1999年任公司总经理，2003年12月至2005年1月任董事长、总经理，2005年1月至今任公司董事长，上海日发数字化系统有限公司董事长兼总经理，现为日发集团董事、中国机床工具工业协会常务理事，中国铣床分会副理事长，机床行业产业预警专业组专家成员。
截止本日，王本善先生持有公司4.5%股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。符合《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格。
杨宇超先生简历：
杨宇超，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任新昌中财新材料公司营销片区经理，1999年进入公司任营销片区经理、曾任公司销售部副经理、总经理助理兼销售部经理、副总经理，2005年1月至今任公司总经理。
截止本日，杨宇超先生未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。符合《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格。
浙江日发数码精密机械股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江证监局浙证监上市字[2010]号61号《关于开展公司治理专项活动的通知》的文件精神，为进一步健全和完善公司治理，规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展，本着实事求是的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，对照附件关于公司治理专项活动的自查事项，对公司治理情况进行了自查，并根据自查结果制定了整改计划。现将自查报告及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
本公司治理方面整体上比较规范，上市后，公司提升了整体治理水平并取得了一定的成效。但由于上市时间较短，在公司治理的细节方面还需进一步完善和改进，主要有以下几点：
1、公司内部控制制度建设需要进一步完善；
2、董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的作用需要进一步发挥；
3、需要进一步加强信息披露的规范性，不断提高信息披露质量；
4、需进一步加强对公司董事、监事及高管人员的培训；
5、内部审计职能需要更加强化。
二、公司治理概况
公司严格按照国家法律、法规及中国证监会和浙江证监局发布的加强上市公司法人治理有关文件的要求，不断规范公司治理结构，完善公司内部管理制度，规范公司经营运作，强化信息披露管理，构建健康的投资者和利益相关者的关系，不断提升公司的治理水平。公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门行政处罚的情形，公司治理的实效基本符合关于公司规范治理的相关规范性文件要求。
（一）公司内控制度的建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。公司根据中国证监会有关文件并结合自己的实际情况，修改并完善了《公司章程》，制订了《内部控制制度》、《董事、监事和高级管理人员管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《股东、控股股东和实际控制人行为规范》、《子公司管理制度》、《授权管理制度》、《对外担保制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作条例》；同时还修订了《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等相关制度。建立了初步的法人治理制度体系，在实际过程中没有违反相关制度的情况。
（二）公司规范的运作情况
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会。在股东大会召开前在规则规定时间内发出股东大会的通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证。确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时地披露。
2、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司现有董事7名，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定，尽心尽职，董事会的召集与召开程序、会议的通知符合相关法律、法规及章程的规定。董事会秘书能够充分及时地筹备股东大会、董事会会议资料，确保股东大会、董事会的顺利召开，做好会议记录工作，并将会议材料完整的保存，以备查询。
3、监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，现有监事3名，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，监事会的人数、构成及来源符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见。
4、总经理及经理层：公司总经理能严格按照《总经理工作细则》的规定，认真履行自己的职责。公司的经理层在任期内保持稳定，责权明确，忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
（三）公司独立性情况
公司的控股股东与实际控制人除了本公司之外，并未从事与公司相同、相似的业务，不存在同业竞争情况。同时公司的控股股东、实际控制人都出具了避免同业竞争的承诺，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的经营活动等事项。公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司制订了《股东、控股股东、实际控制人行为规范》，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，同时赋予独立董事审核关联交易的特别权力，以保证公司关联交易价格的公允性。公司不存在违规担保现象，公司为了防止违规担保的发生，制订了《对外担保制度》，保障了各股东的合法利益。公司建立了独立的财务部与财务审核科，能够独立准确的完成定期报告的编制任务。
（四）公司信息披露的管理与公司透明度情况
1、公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，制订并严格执行了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确信息披露和投资者关系管理的责任人，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，公平对待所有股东。主动加强与监管部门的联系与沟通，自觉接受监管部门的监督，提高公司运作透明度，保障全体股东的合法权益。
2、董事会秘书是信息披露的直接责任人，公司制定了《董事会秘书工作条例》，其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。公司证券部作为信息披露的日常部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。
3、公司非常重视投资者与调研工作者，并且制订了《投资者关系管理制度》等相关制度，协调公司与投资者的关系，接待股东调研和来访，回答投资者咨询，通过电话、邮件、传真等多种形式加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，充分尊重和维护相关利益者的合法利益。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定，也不存在与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿着公司发展的全过程，是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高，不断加强公司规范运作水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争实力。公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、存在的问题：公司内部控制制度建设需要进一步完善；
问题的原因：公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了相关的管理制度。但随着公司生产经营规模扩大，管理方法和管理体制在不断更新，这就要求公司的内部控制制度要继续完善。
2、存在的问题：董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的作用需要进一步发挥；
问题的原因：公司设立了董事会下的四个专门委员会并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。但因公司刚上市，缺乏各专门委员会的运作经验，董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，各专门委员会的作用还没有充分发挥。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，进一步提供上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
3、存在的问题：需要进一步加强信息披露的规范性，不断提高信息披露质量；
问题的原因：公司刚上市，但我们深知信息披露工作是上市公司非常重要的一项工作，公司非常重视信息披露工作，制订了《公司信息披露管理制度》，对信息披露的事务进行了详细的规定。但距离优秀的上市公司和投资者的要求还存在一定差距，同时随着公司的发展，会不断遇到新的情况和新的问题，因此我们需要在实践中不断探索、学习，进一步提高信息披露工作的水平。
4、存在的问题：需进一步加强对公司董事、监事及高管人员的培训；
问题的原因：公司有针对性的组织董事、监事、高级管理人员分阶段学习上市公司相关法律法规、规章制度，组织董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门及其他机构组织的各种培训和研讨会等活动，及时了解有关上市公司的最新政策。通过学习培训，使公司董事、监事、高级管理人员强化规范运作意识，提高责任感和业务水平，更加忠实、勤勉、规范地履行职责，进一步提升公司规范运作水平。
5、存在的问题：内部审计职能需要更加强化。
问题的原因：公司已成立了审计部，并制订了《内部审计制度》，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。由于公司审计部成立时间较短，对内部审计工作的认识尚不充分，相关工作尚未落到实处，内审工作亟待开展。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上条所列有待改进的工作，本公司将加紧完善公司治理的基本制度建设，整改措施、整改时间和责任人如下：
1、公司内部控制制度建设需要进一步完善；
整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，实现制度与公司发展同步进行。
整改时间：2011年年底前
整改责任人：董事长
2、董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的作用需要进一步发挥；
整改措施：公司董事会已经制定了《董事会审计委员会工作细则》，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》。公司董事会会严格按照工作细则的规定开展工作，进一步充分发挥各专门委员会职能。
整改时间： 长期
整改责任人：董事长、董事会秘书
3、需要进一步加强信息披露的规范性，不断提高信息披露质量；
整改措施：认真学习相关法律法规及规则，熟悉公司制定的《信息披露管理制度》等相关制度，学习优秀上市公司在信息披露方面的经验，认真听取投资者的合理建议，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，提高信息披露的责任意识，不断完善和改进信息披露工作。
整改时间：长期
整改责任人：董事会秘书
4、需进一步加强对公司董事、监事及高管人员的培训；
整改措施：持续做好对公司董事、监事，高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作，必要情况下聘请律师、保荐人对相关人员进行培训。由证券部收集整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：长期
整改责任人：董事会秘书
5、内部审计职能需要更加强化。
整改措施：公司将进一步加强审计部的职能建设，规范审计部工作要求，保障审计部能充分发挥其作用，依照公司内部控制制度的要求制定全面完善的内部审计计划，公司内部各个业务和财务部门逐步进行定期和不定期的内部审计工作，发现公司内部控制体系中可能存在的问题，并督促相关部门及时整改。
整改时间：长期
整改责任人：内审部负责人
五、有特色的公司治理做法
1、强化董事会的会前、事前沟通工作。为确保董事会高效运作和科学决策，公司强化了对董事的服务，充分与董事会及专门委员会的会前、事前沟通。公司董事会秘书及相关人员定期向董事会汇报公司生产经营和行业发展情况，会议前准备详细会议资料，定期与独立董事沟通便于及时了解他们的意见，注重发挥董事会各专业委员会的工作职能。
2、重视公司管理体系构建。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度体系，建立起包含公司经营管理的各层面和各主要业务环节的内部控制制度。
3、重视企业文化和人才战略。公司始终贯彻以人为本，把人力资源作为第一发展要素，建立人力资源投资体系；重视人力资源开发和建设，提高人才队伍综合素质；不断完善人才引进、人才使用、人才培养和人才储备的制度，建立健全高效的考核激励机制，充分调动员工工作的积极性。
4、加强政策法规的学习。公司组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，公司内部也不定期的组织相关培训活动，促进相关人员对最新政策法规的学习。
六、其他需要说明的事项
以上为公司关于本次公司治理专项活动的自查报告和整改计划，希望监管部门对公司的治理工作进行监督和批评指正，欢迎广大投资者对公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。
联系人员：夏岭、陈甜甜
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浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会
二○一一年三月十七日