第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2011—002
四川中汇医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年3月6日，四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2011年3月16日在公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，独立董事毛洪涛先生因公出差未能出席会议委托独立董事辜明安先生行使表决权。5名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2010年度利润分配预案和弥补亏损的议案》。经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计，2010年度公司实现净利润2,918,018.40元，加上公司上年未分配利润-21,447,628.26元，可供股东分配利润为-18,529,609.86元。根据本《公司章程》的有关规定，公司2010年实现的利润用于弥补以前年度的亏损，因此，本年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《独立董事2010年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司2010年度审计工作总结》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：2010年度公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。为此，董事会审计委员会向董事会提请继续聘请“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。公司2010年度股东大会于2011年4月8日在公司办公大楼三楼会议室召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上述议案中除议案九、十外，其余议案须提交2010年度股东大会审议通过后实施。
特此公告。
四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会
二0一一年三月十六日
证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2011—005
四川中汇医药(集团)股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2011年4月8日(星期五)上午10:00。
2.召开地点：本公司办公大楼三楼会议室。
3.召集人：董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2011年4月6日(星期三)下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议；
(3)有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
二、会议审议事项
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2010年度财务决算报告》；
5、审议《关于2010年度利润分配预案和弥补亏损的议案》；
6、审议《独立董事2010年度述职报告》；
7、审议《公司董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司2010年度审计工作总结》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《内部控制自我评价报告》。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2011年4月7日前(包括4月7日)公司收到为准。
法人股股东代表持股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；流通股股东持股票帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。
2.登记时间：2011年4月7日(上午9:00-11:30，下午1:30-5:00)。
3.登记地点：成都市蜀西路30号。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、其它事项
1.会议联系方式：
联系人：余武柏
联系电话：028-87503810
传 真：028-87509860
邮 编：610036
2.会议费用：会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。
五、授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席四川中汇医药(集团)股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)：
身份证号码：
持股数：
委托人股票帐户：
受委托人(签名)：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
电话：
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效；法人股东请加盖公章。
四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会
二O一一年三月十六日
证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2011—006
四川中汇医药（集团）股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
2011年3月6日，四川中汇医药（集团）股份有限公司监事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届监事会第九次会议的通知。本次会议于2011年3月16日在公司办公大楼四楼会议室召开会议。应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、监事会对公司2010年年度报告发表的书面审核意见：
公司监事会根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)的有关要求，对公司2010年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含信息能真实准确地反映公司2010年度经营业绩和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、监事会对下列事项发表独立意见：
(一)公司依法运作情况
2010年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为2010年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2010年度出具的审计报告客观公正。
(三)公司最近一次募集资金实际投入项目情况
公司股票1998年上市以来，至今没有募集资金。
(四)公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。但延续2009 年7月3日、20日经公司第七届董事会第二次会议和第三次会议审议并报经公司2009年第一次临时股东大会会议批准，公司拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司出售其全部资产和负债(包括其控股、参股子公司股权)，交易定价为1.48亿元，四川怡和企业(集团)有限责任公司以现金支付对价；同时，公司拟以非公开发行的股份作为支付对价向铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生和付驹先生购买其持有的铁岭财京投资有限公司100%股权。
本次交易拟注入公司资产的定价为25.78亿元，非公开发行252,003,908股股份，发行价格为10.23元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。本次交易完成后，铁岭财政资产经营有限公司持有公司34.37%的股权，将成为公司第一大股东。
上述协议及其约定的重大资产出售、发行股份购买资产方案已经公司股东大会批准，但尚需中国证监会对公司重大资产重组的核准且豁免铁岭财政资产经营有限公司因本次以资产认购发行股份而触发的要约义务后生效。
(五)关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。
(六)四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、监事会对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制度进行了建立、修订和完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。
3、2010年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川中汇医药(集体)股份有限公司监事会
二0一一年三月十六日