证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—009

国电南京自动化股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2011年3月2日以书面方式发出。会议于2011年3月17日上午9：00在国电南自（浦口）高新科技园会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事11名；公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《公司2010年度总经理工作报告》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

二、同意《关于调整2010年期初资产负债等相关项目及其金额的议案》

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据公司四届董事会第九次会议审议通过的《关于公司控股子公司"南京国电南自电力自动化有限公司"收购"华电集团南京电气热控技术开发有限公司"100%股权之关联交易的议案》，本年度公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司完成该项收购，持股比例100%，表决权比例100%。因该子公司合并前为南自总厂的全资子公司,受南自总厂控制,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司取得该子公司控制权属于会计准则中规定的同一控制下的企业合并，应当调整年初财务报表相关项目，并将该子公司纳入2010年度财务报表合并范围。本公司重新编制了2008年度、2009年度的合并财务报表及调整了2009年度每股收益，现将编制调整结果说明如下：

1、2008年度同一控制下企业合并财务报表的编制情况 单位：元

■

注：本年公司新增1家同一控制下企业合并的子公司，按《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司将1家同一控制下企业合并的子公司纳入了2008年年初财务报表合并范围，重新编制了2008年度财务报表，2008年度归属于母公司的净利润调增14,107.70元，其中2,368.46 元，为本公司按南自总厂所投入股权比例享有1家同一控制下企业合并子公司2008年度的净利润，其余11,739.24元，为按同一控制下企业合并编制2008年度财务报表时，冲销交叉持股减少的少数股东损益所致。

2、2009年度同一控制下企业合并财务报表的编制情况 单位：元

■

注：本年公司新增1家同一控制下企业合并的子公司，按《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司将1家同一控制下企业合并的子公司纳入了2009年年初财务报表合并范围，重新编制了2009年度上年同期财务报表， 2009年度上年同期财务报表归属于母公司的净利润调增7,542.68元，其中 -2,870.76 元，为本公司按南自总厂所投入股权比例享有1家同一控制下企业合并子公司2009年度的净利润，其余10,413.44元，为按同一控制下企业合并编制2009年度财务报表时，冲销交叉持股减少的少数股东损益所致。

3、2009年度每股收益的调整情况 单位：元

■

注1、2009年度同一控制下企业合并的上年同期归属于普通股股东的当期净利润增加7,542.68元，调整理由详见上述“2、2009年度财务报表的编制情况”的注释。

注2、根据2009年年度股东大会批准的《公司2009年度资本公积金转增股本的方案》，公司以 2009 年 12月 31 日总股本 189,237,990 股为基数，每 10 股转增 5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增股本94,618,995 股，转增后公司总股本为 283,856,985 股。

根据《企业会计准则第34号——每股收益》规定，企业派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股的数量，但并不影响所有者金额，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关报批手续全部完成后，按调整后的股数计算各列报期间的每股收益，故2009年年初发行在外普通股股数、发行在外普通股的加权平均数和稀释后的发行在外普通股的加权平均数调整为283,856,985.00股。

三、同意《公司2010年度财务决算报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

四、同意《公司2011年度财务预算报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

五、同意《公司2010年度利润分配预案》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

分配预案如下：

经大信会计师事务所审计确认，母公司2010年度净利润为14,401,032.48 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,440,103.25元。

根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放"无房老职工"和"住房未达标老职工"一次性住房补贴共计92,430.06元。

母公司2010年度净利润扣除提取盈余公积、一次性住房补贴后，加上年初未分配利润218,487,970.82元，扣除本年度发放2009年股东现金红利28,385,698.50元，本次实际可供股东分配的利润为202,970,771.49 元。

董事会建议2010年度利润分配预案为：以2010年12月31日总股本317,623,217股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金47,643,482.55元。

六、同意《公司2010年度资本公积金转增股本的预案》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体预案如下：

根据公司发展战略及总体规划，使公司规模适应快速发展的需要，公司拟进行2010年度资本公积金转增股本，具体预案如下：

（一）根据大信会计师事务所“大信京审字【2010】第1-0102号”《审计报告》审计确认，截至2010年12月31日，公司资本公积金为1,026,023,479.18元。公司拟以经审计的资本公积金1,026,023,479.18元，并以2010年12月31日总股本317,623,217股为基数，每10股转增10股，向全体股东实施资本公积金转增股本预案，共计转增股本317,623,217股（每股面值1元），转增后公司总股本为635,246,434股。

（二）拟对《公司章程》相应条款予以修改，注册资本由317,623,217元人民币变更为635,246,434元人民币。

七、同意《2010年度董事会工作报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

八、同意《公司2010年年度报告》及《公司2010年年报摘要》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

九、同意《公司2010年度内部控制自我评估报告》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn国电南京自动化股份有限公司2010年年度报告附件1）

十、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2011－011】

十一、同意《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》【编号：临2011－012】

十二、同意《预计公司2011年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

分项表决结果：同意票均为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

经公司独立董事事前认可，同意此项关联交易提交本次会议审议。在审议与中国华电集团公司及所属企业2010年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生对本议案回避表决；非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案。

日常关联交易相关内容详见《预计公司2011年度日常关联交易事项公告》【编号：临2011－013】。

十三、同意《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》(2006年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司发展需要，拟对《国电南京自动化股份有限公司章程》有关条款进行如下修改：

（一）、第六条 “公司注册资本为人民币317,623,217元。”

修改为：“公司注册资本为人民币635,246,434元。”

（二）、第十九条 增加第九款

“2011年 月 日，经公司2010年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金转增股本（每10股转增10股），公司股本由317,623,217股增至635,246,434股。”

（注：上述日期为公司2010年年度股东大会召开日）

十四、同意《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《公司章程》的有关规定，公司于2005年12月聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——大信会计师事务所担任公司的财务审计工作。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了2005－2009年度的审计报告。

鉴于大信会计师事务所从事本公司审计工作一贯遵循客观、公正的原则，并且公司2010年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任大信会计师事务所担任本公司2011年度财务审计工作。

同意公司支付大信会计师事务所2010年年度财务报告审计费用65万元（不含差旅费）。

十五、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

十六、同意《关于召开2010年年度股东大会的议案》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会决定在适当的时候召开2010年年度股东大会，关于召开公司2010年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年3月17日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—010

国电南京自动化股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届监事会第十次会议的会议通知于2011年3月2日以书面方式发出，会议于2011年3月17日上午11：00在国电南自（浦口）高新科技园会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李长旭先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

一、同意《公司2010年度监事会工作报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

二、同意《公司2010年度财务决算报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

三、同意《公司2011年度财务预算报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

四、同意《公司2010年年度报告》及《公司2010年年报摘要 》，并提交公司2010年年度股东大会审议；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2010年年度报告及其摘要后，认为：

1、公司2010年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2010年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2011－011】）

六、同意《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

（详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》【编号：临2011－012】）

七、同意《关于提交公司2010年年度股东大会审议事项的议案》。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2011年3月17日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—011

国电南京自动化股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。

公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2010年12月31日，公司本年度使用募集资金6,339.41万元。

二、募集资金管理情况

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2010年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至目前公司没有发生变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理规定的情形。

六、保荐人核查意见

保荐机构民生证券有限责任公司认为：

国电南自2010 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年3月17日

附表1：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

■

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—012

国电南京自动化股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会议第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计6,339.41万元。具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金到位情况

国电南京自动化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

二、非公开发行股票的申请文件中对募集资金投向的承诺情况

根据《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案》以及审议本次非公开发行的2010年第三次临时股东大会决议，公司承诺的募集资金投向情况如下：

■

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元，具体如下：

■

四、自筹资金预先投入专项审核情况

根据募集资金使用的相关规定，公司聘请大信会计师事务有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于国电南京自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专字[2011]第1－0093号），专项鉴证报告意见为：

国电南京自动化股份有限公司管理层编制的《国电南京自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2010年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合公司发展利益需要，有助于提高募集资金的使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

六、监事会意见

公司第四届监事会议第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

七、保荐机构意见

根据募集资金使用的相关规定，公司的保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）出具了《关于国电南京自动化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》。保荐机构意见为：

经核查，民生证券认为发行人以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合发行人本次发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。

发行人在决定本次置换事宜前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。

综上所述，民生证券认为发行人本次发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意发行人以本次非公开发行募集资金6,339.41万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

八、备查文件

1、公司第四届董事会议第十次会议决议；

2、公司第四届监事会议第十次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立董事意见书》；

4、公司保荐人民生证券出具的《关于国电南京自动化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见书》；

5、大信会计师事务有限公司出具的《关于国电南京自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年3月17日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2011－013

国电南京自动化股份有限公司

预计公司2011年度日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。

（2）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份16505.6985万股，占公司总股本的51.97％。

中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：

■

2、关联方基本情况

（1）公司名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

注册资本：120亿元人民币

企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

公司总经理：云公民

主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

注册资本：50亿元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：王曦

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

3、关联方履约能力

中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。

2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括风电、太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。

分包部分中国华电集团公司所属企业中标的风电、太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。

3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。

4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：

（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；

（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

四、交易的目的及其对上市公司的影响

1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。

2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业风电、太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。

3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。

4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交于2011年3月17日召开的公司第四届董事会第十次会议审议，会议应到董事11名，实到董事11名。在审议与中国华电集团公司及所属企业2011年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案。公司4位独立董事对此项关联交易发表的意见为：

1、我们同意《预计公司2011年度日常关联交易事项的议案》。

2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

3、公司第四届董事会第六次会议在审议《预计公司2011年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

1、本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

2、经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2009年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

七、备查文件目录

1、 国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2、《关于公司2011年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》

3、《关于公司2011年度日常关联交易事项之独立董事意见书》；

4、《金融服务协议》。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2011年3月17日

项 目	2008年报原披露数	2008年度同一控制下企业合并比较期2008年度报表数	调整净额	调整幅度（%）	备注
一、资产总额	2,626,804,183.14	2,629,256,825.77	2,452,642.63	0.09
二、负债总额	1,653,504,288.73	1,653,887,800.09	383,511.36	0.02
三、所有者权益	973,299,894.41	975,369,025.68	2,069,131.27	0.21
其中：母公司权益	867,731,997.24	869,832,867.75	2,100,870.51	0.24
四、营业收入	1,678,886,202.52	1,678,886,202.52
五、营业成本	1,261,018,859.01	1,261,018,859.01
六、利润总额	120,047,611.95	120,050,040.80	2,428.85
七、净利润	103,103,921.50	103,106,289.96	2,368.46
1、其中：归属于母公司 的净利润	80,907,318.53	80,921,426.23	14,107.70	0.02	注
1.1 其中：被合并企业在合并前实现的净利润		2,,368.46	2,,368.46		注
八、经营活动现金净流量	24,091,675.44	24,094,104.29	2,428.85	0.01

项 目	2009年报原披露数	下企业合并比较期 2009年度报表数	调整净额	调整幅度（%）	备注
一、资产总额	2,932,484,026.10	2,934,550,325.62	2,066,299.52	0.07
二、负债总额	1,901,630,846.58	1,901,630,885.59	39.01
三、所有者权益	1,030,853,179.52	1,032,919,440.03	2,066,260.51	0.20
其中：母公司权益	923,651,063.49	925,786,258.33	2,135,194.84	0.23
四、营业收入	1,896,143,772.17	1,896,143,772.17	0.00
五、营业成本	1,398,354,980.60	1,398,354,980.60	0.00
六、利润总额	141,937,946.59	141,935,114.84	-2,831.75
七、净利润	113,886,223.74	113,883,352.98	-2,870.76
1、其中：归属于母公司 的净利润	89,310,169.49	89,317,712.17	7,542.68	0.01	注
1.1 其中：被合并企业在合并前实现的净利润		-2,870.76	-2,870.76		注
八、经营活动现金净流量	19,997,757.38	19,994,865.24	-2,892.14	-0.01

项 目	2009年报原披露数	2010年度同一控制下企业合并的上年数	备注
归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ)	89,310,169.49	89,317,712.17	注1
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ)	71,378,956.46	71,386,499.14
期初股份总数	189,237,990.00	189,237,990.00
报告期因公积金转增股本增加股份数	94,618,995.00	94,618,995.00	注2
发行在外的普通股加权平均数	283,856,985.00	283,856,985.00
基本每股收益(Ⅰ)	0.315	0.315
基本每股收益(Ⅱ)	0.251	0.251
调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ)	89,310,169.49	89,317,712.17
调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ)	71,378,956.46	71,386,499.14
认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数
稀释后的发行在外普通股的加权平均数
稀释每股收益(Ⅰ)	0.315	0.315
稀释每股收益(Ⅱ)	0.251	0.251

募集资金总额				75816.30		本年度投入募集资金总额					6,339.41
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					6,339.41
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
智能变电站自动化系统及电子式互感器	—	15,200	—	15,249	3,393.75	3,393.75	11,855.25	22.26%	2012/12	—	—	否
智能配电网自动化系统及智能开关	—	12,100	—	12,127	—	—	12,127.00	—	2012/12	—	—	否
智能用电自动化系统	—	12,000	—	12,018	—	—	12,018.00	—	2012/12	—	—	否
大功率风电机组控制系统及变流器	—	10,000	—	10,057	752.01	752.01	9,304.99	7.48%	2012/12	—	—	否
大功率高压变频调速系统		9,000	—	9,030	1,440.17	1,440.17	7,589.83	15.95%	2011/12	—	—	否
智能电厂自动化系统	—	7,700	—	7,741	753.48	753.48	6,987.52	9.73%	2012/12	—	—	否
智能一次设备在线监测系统	—	12,000	—	12,071	—	—	12,071.00	—	2012/12	—	—	否
合计	—	78,000	—	78,293	6,339.41	6,339.41	71,953.59	8.10%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
募集资金结余的金额及形成原因					置换后，募集资金结余71,953.59万元。目前募投项目处于项目的前期实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。
募集资金其他使用情况

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金数额（万元）
1	智能变电站自动化系统及电子式互感器	15,249	15,200
2	智能配电网自动化系统及智能开关	12,127	12,100
3	智能用电自动化系统	12,018	12,000
4	大功率风电机组控制系统及变流器	10,057	10,000
5	大功率高压变频调速系统	9,030	9,000
6	智能电厂自动化系统	7,741	7,700
7	智能一次设备在线监测系统	12,071	12,000
合计		78,293	78,000

序号	项目名称	承诺投资总额 （万元）	累计实际投资总额（万元）	承诺投资总额与累计实际投资总额的差异（万元）
1	智能变电站自动化系统及电子互感器项目	15,249.00	3,393.75	11,855.25
2	智能配电网自动化系统及智能开关项目	12,127.00	0	12,127.00
3	智能用电自动化系统项目	12,018.00	0	12,018.00
4	大功率风电机组控制系统及变流器项目	10,057.00	752.01	9,304.99
5	大功率高压变频调速系统项目	9,030.00	1,440.17	7,589.83
6	智能电厂自动化系统项目	7,741.00	753.48	6,987.52
7	智能一次设备在线监测系统项目	12,071.00	0	12,071.00
	合 计	78,293.00	6,339.41	71,953.59

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2011年度	2010年度
			预计合同总金额	实际合同金额	占同类交易的比例	已预计额度
销售电力自动化产品	电力自动化产品（含DCS项目、成套设备）	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过30000	13152.96	34.74％	总计不超过25000
接受关联人提供技改项目或分包工程	节能、环保工程 （含除尘、变频、水处理等项目）	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过30000	14498.43	39.77％	总计不超过40000
	水电自动化产品及工程	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过5000	2630.23	18.72％	－
	新能源业务 （含风电自动化产品及工程项目、太阳能工程项目）	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过15000	151.26	4.93％	－
为关联人提供信息服务	建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等	中国华电集团公司、及其所属企业	总计 不超过5000	629.36	65.95％	不超过5000
关联人向本公司提供金融服务	综合授信业务	中国华电集团财务有限公司	综合授信额度不超过50000	36000	13.62%	综合授信额度不超过50000