证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2011-02

北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、审议通过《2010年度总裁工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2010年度董事会工作报告暨第六届董事会工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2010年度财务决算报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2010年度报告全文及摘要》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《独立董事述职报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2010年度利润分配预案》；

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2010年归属于母公司所有者净利润为1,640.31万元，2010年末累计可供投资者分配的利润为-22,131.4万元，2010年末资本公积金为8,358.12万元。

因公司2010年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：因公司2010年末累计可供投资者分配的利润为负数，2010年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于支付2010年度会计师事务所审计费用及续聘2011年度会计师事务所的议案》；

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司2010年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的业务约定书的完成情况，同意支付2010年度的审计业务费用人民币45万元整。审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

鉴于公司和中磊会计师事务所有限责任公司多年来的合作,同意继续聘请中磊会计师事务所为本公司2011年度财务报告审计机构，聘期为一年。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：

（一）公司决定聘请中磊会计师事务所有限责任公司为2011年度审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。

（二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

（三）中磊会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司及控股子公司2011年度融资额度的议案》；

为补充公司资金，同意公司及控股子公司在1年内向金融机构申请总额为2.6亿元借款，具体如下：

（1）本公司以资产作抵押在1年内向金融机构申请不超过1.8亿元人民币的借款；

（2）公司控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司以其资产作抵押或采取担保等方式在1年内向金融机构申请不超过0.8亿元人民币的借款。

上述融资额度经公司股东大会审议通过后，具体实施时再提交董事会报备。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司董事津贴的议案》；

为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，最大限度地激发董事的积极性和责任感，同意对公司董事的津贴标准作如下调整：

独立董事：津贴9万元/年；非独立董事：津贴6万元/年；

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：

公司现任董事的津贴标准是2003年经公司股东大会审议通过的，由于市场已发生较大变化，现对公司董事津贴标准进行调整，更能激励董事勤勉尽责、利用其专业知识更好地为公司服务，有利于公司持续稳定健康的发展。

因此，同意公司对董事的津贴调整事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于对公司2009年度财务报表相关数据进行追溯重述的议案》；

2009年度控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司增资扩股，合并报表对增资核算错误，根据会计准则对相关报表数据进行追溯重述。

会计差错更正事项对公司2009年末财务状况的影响如下：

财务报表项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
资本公积	83,006,995.91	574,246.63	83,581,242.54
盈余公积	35,290,389.93	-18,546.87	35,271,843.06
未分配利润	-237,723,291.67	6,145.04	-237,717,146.63
归属于母公司所有者权益合计	159,790,094.17	561,844.80	160,351,938.97
少数股东权益	48,608,792.14	-561,844.80	48,046,947.34

公司董事会认为：本次重大会计差错更正，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观地反映公司财务状况。在今后工作中，公司将不断完善财务管理制度，重点加强财务人员培训，切实提高财务人员的业务素质和能力，严格按照企业会计准则的要求，规范财务核算，切实提高财务信息质量。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：

对公司2009年度财务报表进行差错更正并追溯重述，符合公司实际经营和财务状况，会计处理也符合有关财务规定，调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正和追溯重述处理。希望公司进一步加强日常监管，完善内部控制，杜绝上述事件的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。

中磊会计师事务所有限公司就公司上述会计差错更正出具了专项说明。《关于对公司2009年度财务报表相关数据进行追溯重述的公告》详细内容见2011年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示特别处理的议案》；

公司因2008年、2009年连续两年经审计的当年净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2010年4月29日起实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为“*ST国发”。

根据中磊会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，经审计，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润16,403,146.40元，扣除非经常性损益的净利润为-86,104,610.30元。公司股票被实行退市风险警示所涉及的《上海证券交易所上市规则》第13.2.1 第（一）项情形已经消除。

根据《上海证券交易所上市规则》13.2.10 条规定，公司认为符合撤销退市风险警示特别处理的条件，同意向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示特别处理的申请。如获批准，公司股票简称将变更为“ST国发”，股票代码不变。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于换届推选公司第七届董事会董事候选人的议案》；

公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。根据《公司章程》规定，公司董事会设九名董事，其中三名独立董事。

按照有关程序的规定，公司董事会推选潘利斌先生、金笛先生、刘雄伟先生、夏红梅女士、尹志波先生、李勇先生为公司第七届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名侯宇奇、陈凤娇、韩旭为公司第七届董事会独立董事候选人。

第七届董事会董事候选人及独立董事候选人简历

潘利斌：男，1964年5月出生，博士，1987年大学毕业后留校在第一军医大学附属南方医院从事医学教研工作。后在特大型国有企业三九集团公司任要职。在北京大学全日制读研期间，于2000-2002年曾代表北大中国经济研究中心BIMBA担任对外管理咨询项目的负责人。曾是广东三正集团公司首任集团总经理。曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司与深圳汉高盛创业投资有限公司董事，广西汉高盛投资有限公司、广西国发投资集团有限公司董事长；自2009年9月25日至今任本公司总裁，2009年10月13日起任本公司董事，2010年2月2日起任本公司董事长。

金笛：男，1964年3月出生，中共党员，取得中国人民解放军第一军医大学本科学历，曾分别在武汉大学EMBA班和湖南大学金融学院金融专业研究生班学习。曾在总参工程兵学院附属医院担任医生，曾任湘财证券公司财务总监助理和资金计划部总经理。2003 年至今参与筹备东方人寿保险公司，任副总经理。自2010年5月起任本公司董事。

刘雄伟：男，1973年4月出生，中共党员，大学本科，审计师。曾任北海市审计局科员。在北海市国资委国有资产监管营运中心工作。现任北海市北海港股份有限公司监事，2010年9月起任本公司董事。

夏红梅：女，1977年10月出生，大学本科，曾任江南水利水电工程公司项目财务主管和广西恒业建筑工程有限公司财务经理。现任广西汉高盛投资有限公司和广西汉银担保投资有限公司财务总监，自2010年5月起任本公司董事。

尹志波：男，1967年8月出生，会计学专业本科学历，会计师。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。自2010年5月18日起任本公司副总裁、财务总监，自2010年9月起任本公司董事。

李勇：男，1965年9月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。广西第八届青年委员,西南财经大学金融研究中心在读博士。曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008年4月24日起任本公司董事。

独立董事候选人简历：

陈凤娇：女，1964 年9 月出生，注册会计师、注册税务师、香港浸会大学工商管理硕士，北京师范大学政治与国际关系学院工商管理博士研究生。广东省现代服务业专家工作委员会委员，深圳市专家工作联合会金融业专家工作委员会委员，取得深圳市金融行业专家证。曾任深圳市福田审计师事务所项目经理、审计部部长，岳华集团（深圳）会计师事务所合伙人。现任深圳市鸿基(集团)股份有限公司独立董事，深圳泓兴会计师事务所所长。

侯宇奇：男，1962年5月出生，美国埃默里大学化学博士、美国佐治亚理工大学化学博士后。曾在Toncey Inc.和Kimberly-Clark从事研发工作，曾任江门英捷达喷墨有限公司副董事长、广州精宇化工有限公司总经理。现任杭州宇林数码打印材料有限公司董事长。

韩旭：女，1976年2月出生，律师、牛津大学法学硕士。曾在光大集团光大证券有限公司工作，曾任北京市海铭律师事务所合伙人。现任北京市浩风律师事务所主任、中原信达知识产权代理有限责任公司常年法律顾问。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：

1、本次董事及独立董事候选人的推选提名符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求；独立董事候选人还符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事制度》的规定，因此，推选提名程序符合规定，合法有效。

2、董事候选人潘利斌、夏红梅、金笛、尹志波、李勇、刘雄伟为公司现任的董事，任职资格合法，均不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

独立董事候选人侯宇奇、陈凤娇、韩旭具备相关法规和《公司章程》规定的任职条件。不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》的规定。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审查。

3、本次董事及独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

4、同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并将《关于换届选举公司第七届董事会董事的议案》提交公司2010年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。

同意公司于2011年4月8日召开2010年度股东大会，《关于召开2010年度股东大会的通知公告》详见2011年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十六日

证券代码：600538 股票简称：*ST国发 编号：临2011-03

北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年3月16日，公司召开第六届监事会第十一次会议，公司应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席胡哲宁先生主持。经审议做出如下决议：

一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告暨第六届监事会工作报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2010年度利润分配的预案》；

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2010年归属于母公司所有者净利润为1,640.31万元，2010年末累计可供投资者分配的利润为-22,131.4万元，2010年末资本公积金为8,358.12万元。

因公司2010年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2010年度报告全文及年度报告摘要》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2010年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2010年度的经营财务状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2010年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于支付2010年度会计师事务所审计费用及聘请2011年度会计师事务所的议案》；

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司2010年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的业务约定书的完成情况，同意支付2010年度的审计业务费用人民币45万元整。

鉴于公司和中磊会计师事务所有限责任公司多年来的合作,同意公司继续聘请中磊会计师事务所为本公司2011年度财务报告审计机构，聘期为一年。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司监事津贴的议案》；

为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，发挥监事的积极性和责任感，同意对公司监事的津贴标准作如下调整：

监事会召集人：津贴由3万元/年调整为6万元/年；其他监事：津贴由1万元/年调整为3万元/年。

同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于换届推选公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第六届监事会即将届满，同意推选陆华浩、方明智为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。

监事候选人的简历如下：

陆华浩：男，1962年4月出生，中共党员，南方医科大学毕业，广东省社会科学院在职经济学研究生课程班毕业，广州大学现代产业学院客座教授。曾在广东省人民政府台湾事务办公室和中国贸易促进委员会广东省分会工作，曾任广东协和高级医疗中心总经理、香港上市公司中富控股公司（1191）广州办事处主任。获得中国人民解放军科学技术进步奖两项。现任广东省模特行业协会法人代表、会长，广东省经济学企业家联谊会常务副会长。

方明智：男，1966年11月出生，大学本科，长期从事咨询管理顾问工作，是多家公司的高级顾问。现任广西国发投资集团有限公司、广西汉高盛投资有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司、深圳汉高盛创业投资有限公司董事。

同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于对公司2009年度财务报表相关数据进行追溯重述的议案》

2009年度控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司增资扩股，合并报表对增资核算错误，董事会根据会计准则对相关报表数据进行追溯重述。

本次针对2009年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，符合相关法律、法规及企业会计准则的规定，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将议案一至议案七提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监 事 会

二〇一一年三月十六日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2011-04

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于召开2010年度

股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于2011年4月8日（星期五）在公司会议室召开2010年度股东大会，现将相关情况说明如下：

（一）会议基本情况：

1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

2、会议日期和时间：2011年4月8日上午9:00-12:00

3、会期：半天

4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室

5、会议表决方式：现场书面投票

（二）会议审议事项：

1、审议《公司2010年度董事会工作报告暨第六届董事会工作报告》；

2、审议《公司2010年度监事会工作报告暨第六届监事会工作报告》；

3、审议《公司2010年度财务决算报告》；

4、审议《关于公司2010年度利润分配的预案》；

5、审议《公司2010年度报告全文及年度报告摘要》；

6、审议《关于支付2010年度会计师事务所审计费用及续聘2011年度会计师事务所的议案》；

7、审议《关于换届选举公司第七届董事会董事的议案》；

8、审议《关于换届选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》；

9、审议《关于公司及控股子公司2011年度融资额度的议案》；

10、审议《关于公司董事、监事津贴的议案》；

11、审议《关于委托贷款展期的关联交易议案》。

（三）会议出席对象：

1、截止2011年4月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司法律顾问。

（四）登记方法

1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室

3、登记时间：2011年4月6日，2011年4月7日（8:00-12:00，14:30-17:30）

（五）其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：0779—3200619

传 真：0779—3200618 邮编：536000

电子信箱：securities@gofar.com.cn

地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

特此通知。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十八日

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司2010年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

委托人签名/盖章：

股东身份证号码/法人代码证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托权限： 此委托书有效期为

委托日期：

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2011-05

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于对公司2009年度财务报表相关数据进行追溯重述的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》文件的要求，本公司对前期会计差错予以更正，现将相关事项公告如下：

一、会计差错更正事项的性质及原因说明

2009年度控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司增资扩股，合并报表对增资核算错误，现根据会计准则对相关报表数据进行追溯重述。

二、上述会计差错对2009年末财务状况的影响如下表所示：

财务报表项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
资本公积	83,006,995.91	574,246.63	83,581,242.54
盈余公积	35,290,389.93	-18,546.87	35,271,843.06
未分配利润	-237,723,291.67	6,145.04	-237,717,146.63
归属于母公司所有者权益合计	159,790,094.17	561,844.80	160,351,938.97
少数股东权益	48,608,792.14	-561,844.80	48,046,947.34

三、中磊会计师事务所有限公司出具的专项说明

根据相关规定，中磊会计师事务所有限公司就公司上述会计差错更正并追溯重述事项出具了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司会计差错更正的专项说明》中磊专审字(2011)0098号。

四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正事项的说明

2011年3月16 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对公司2009年度财务报表相关数据进行追溯重述的的议案》。公司董事会认为：本次重大会计差错更正，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观地反映公司财务状况。在今后工作中，公司将不断完善财务管理制度，重点加强财务人员培训，切实提高财务人员的业务素质和能力，严格按照企业会计准则的要求，规范财务核算，切实提高财务信息质量。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：对公司2009年度财务报表进行差错更正并追溯重述，符合公司实际经营和财务状况，会计处理也符合有关财务规定，调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正和追溯重述处理。希望公司进一步加强日常监管，完善内部控制，杜绝上述事件的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。

公司第六届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，监事会就本次财务信息更正事项发表如下专项意见：本次针对2009年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，符合相关法律、法规及企业会计准则的规定，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十八日