第三届董事会第二十次会议决议公告
曁关于召开2010年度股东大会的通知
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2011-009
济南钢铁股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
曁关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2011年3月7日以书面方式通知各位董事，会议于2011年3月17日下午1:30在济钢办公楼扩大会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事张家新先生因公务无法出席，委托张俊芳先生代为行使表决权。监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2010年度经理工作报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2010年度报告和摘要》
详情见2011年3月19日登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《济南钢铁股份有限公司2010年度报告》及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报的《济南钢铁股份有限公司2010年度报告摘要》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2010年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所有限公司审计，2010年公司实现净利润0.8599亿元，按新会计准则要求，提取10%盈余公积金0.0931亿元，当年可供股东分配的利润0.7504亿元，加上本年度末的未分配利润15.7692亿元，实际可供股东分配利润16.5196亿元。
2010年度，公司全年虽实现微利，但资产负债率仍然较高，且考虑到生产经营亟需资金的实际情况，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配。在2010年度未做出现金分红的情况下，公司近三年累计现金红利超过近三年年均净利润的30%，符合有关规定的要求。
本公司2010年度不进行利润分配
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2010年度公积金转增股本的预案》
本公司2010年度不进行公积金转增股本
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2010年内部控制自我评估报告》的议案
详情见2011年3月19日登载于上海证券交易所http://www.sse.com.cn的济南钢铁股份有限2010年度报告附件
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2010年社会责任报告》的议案
详情见2011年3月19日登载于上海证券交易所http://www.sse.com.cn的济南钢铁股份有限2010年度报告附件
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于《2011年日常经营关联交易计划》的议案
详情见2011年3月19日登载于上海证券交易所http://www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报的《济南钢铁股份有限公司2011年日常经营关联交易公告》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）。
十、审议通过了关于支付独立董事2010年度津贴的预案。根据济南钢铁股份有限公司2004年度股东大会通过的给予独立董事每年五万元人民币津贴的决议，董事会提议支付给每位独立董事2010年度五万元的独立董事津贴，共计十五万元人民币。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权（独立董事回避表决）
十一、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于更换公司董事的议案。
由于工作变动，张家新先生本人申请，辞去济南钢铁股份有限公司董事职务；根据有关规定，迟才功先生退出现有工作岗位，经本人申请，辞去济南钢铁股份有限公司董事职务。董事会提名王向东先生、金立山先生增补为第三届董事会董事候选人（简历附后）。
张家新先生、迟才功先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对董事会的运作产生影响。公司董事会对张家新先生、迟才功先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于更换公司董事会秘书的议案。
根据有关规定，迟才功先生退出现有工作岗位，经本人申请，辞去济南钢铁股份有限公司董事会秘书职务。公司董事会聘任金立山先生为公司董事会秘书。鉴于金立山先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书培训资格证书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在其取得资格证书之前，暂由公司董事长蔡漳平先生代行董事会秘书职责。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于公司组织机构调整的议案。
为适应公司经营发展需要，降低生产经营成本，提高盈利能力，公司决定调整公司组织机构，以进一步优化管理流程和生产工艺流程，具体调整方案如下：
一、优化管理流程
（一）强化绩效考核、安全、能源、工程建设、审计、法律事务等管理职能，设立绩效管理部、安全部、能源环保部、工程管理部、审计处、总法律顾问室。
（二）强化质量控制和管理，技术中心的质量体系管理职能、科技管理职能划入技术监督处，技术监督处更名为科技质量部。
（三）强化采购管理职能，装备部与材料处合并，将材料处整建制合并到装备部，装备部名称不变。
二、优化生产工艺流程
（一）优化铁前生产组织，撤销焦化厂、球团厂、第一炼铁厂和第二炼铁厂，成立化工厂、炼铁厂。
（二）整合炼钢系统，撤销第一炼钢厂和第三炼钢厂，成立炼钢厂。
（三）整合平板系统，撤销中板厂和中厚板厂，成立中厚板厂。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案。
本议案 票同意， 票反对， 票弃权。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二、三、四、五、六、九、十、十一、十二项议案须提交2010年度股东大会审议。
特此公告！
附件：1、《济南钢铁股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。
2、董事候选人简历
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月十九日
附件1：
济南钢铁股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2011年3月17日召开，决定于2011年4月8日召开济南钢铁股份有限公司2010年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
会议召开时间：2011年4月8日上午9:00
会议地点：山东省济南市工业北路21号，济钢扩大会议室
会议召开方式：现场召开
二、会议审议事项
1、2010年度董事会工作报告；
2、2010年度监事会工作报告；
3、2010年年度报告及摘要；
4、2010年度财务决算及2011年度财务预算报告；
5、公司2010年度利润分配的预案；
6、公司2010年度公积金转增股本的预案；
7、关于2011年日常经营关联交易的议案；
8、关于支付独立董事2010年度津贴的预案；
9、关于续聘会计师事务所的议案；
10、关于向山东钢铁集团有限公司借款的议案；
11、关于更换公司董事的议案；
12、关于更换公司监事的议案。
三、会议出席对象
1、截止2011年3月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任律师。
四、会议登记方法及登记时间
1、登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股证明；委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
2、登记时间：2010年4月7日
上午：8：00－11：00，下午2：00－5：00
五、联系方式
联系地址：济南市工业北路21号，证券部
联系人：陈剑 李丽
联系电话：0531-88866684
联系传真：0531-88868284
邮政编码：250101
六、其他
到会股东食宿及交通费自理、会期半天。
七、备查文件
1、关于上述议案有关的详细资料；
2、经与会董事签字确认的会议决议。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月十九日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席济南钢铁股份有限公司2010年年度股东大会，并行使表决权。
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。
委托人： 身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人签名：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：董事候选人简历
王向东，男，汉族，山东东平人。1968年8月出生，1989年7月参加工作，中共党员，天津大学工商管理硕士。现任济钢集团有限公司副总经理。历任济钢材料处科长、副处长、处长、济钢销售公司经理、党总支书记、济钢集团有限公司党政办公室主任、济钢集团有限公司总经理助理兼党政办公室主任等职。2008年12月任现职。
金立山，男，1965年5月出生，山东高唐人。1987年3月加入中国共产党。1984年7月参加工作。大学学历。高级经济师。现任济南钢铁股份有限公司证券部副部长。历任济钢办公室副处级秘书；原料厂副厂长；绩效管理部副部长等职。
股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 公告编号：2011-010
济南钢铁股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第三届监事会第十次会议，于2011年3月17日下午3:30，在济钢办公楼扩大会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席刘秀元先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2010年度报告和摘要》。
公司监事会对2010年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1.2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2010年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2010年度利润分配的预案。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于公司2010年度公积金转增股本的预案
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于《2011年日常经营关联交易计划》的议案。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于更换监事的议案。
由于工作变动，郭燕春女士本人申请，辞去济南钢铁股份有限公司监事职务。监事会提名万宪刚先生（简历附后）增补为第三届监事会监事候选人。公司监事会对郭燕春女士任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
济南钢铁股份有限公司监事会
二○一一年三月十九日
万宪刚，男，1962年7月出生，山东章丘人。1993年12月加入中国共产党。1981年12月参加工作。大学学历。高级会计师。现任济钢集团有限公司财务处处长。历任济钢财务处副处长；济南钢铁股份有限公司财务处处长等职。
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2011－011
济南钢铁股份有限公司
关于2011年日常经营关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
★本次关联交易是公司与济钢集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易。
★公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2011年日常经营关联交易情况的议案》，该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。
★本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。
一、2011年日常经营关联交易情况
公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均属于本公司的正常业务范围。公司在以2010年关联交易实际发生内容和数额的基础上，并结合2011年生产经营计划，对2011年日常经营关联交易预计情况如下：
（一）销售商品
| 关联交易类别 | 关联 内容 | 关联人 | 2011年预计总金额 | 占同类交易金额比例 | 2010年的总金额 |
| （亿元） | （％） | （亿元） | |||
| 销售商品提供劳务 | 钢铁产品 | 济钢集团有限公司 | 17.15 | 4.60% | 45.49 |
| 山东鲍德永君翼板有限公司 | 8.90 | 2.39% | |||
| 青岛保税区济钢国际物流有限公司 | 0.50 | 0.13% | |||
| 济钢集团生产服务公司 | 2.13 | 0.57% | |||
| 济钢集团商业贸易有限公司 | 1.10 | 0.30% | |||
| 济南鲍德钢结构有限公司 | 0.45 | 0.12% | |||
| 山东鲍德金属复合板有限公司 | 0.60 | 0.16% | |||
| 其他关联人 | 5.76 | 1.55% | |||
| 矿石等原材料 | 山东球墨铸管有限公司 | 2.50 | 0.67% | ||
| 济南钢城矿业有限公司 | 2.50 | 0.67% | |||
| 燃料动力 | 济钢集团有限公司 | 1.20 | 0.32% | ||
| 济南鲍德气体有限公司 | 6.20 | 1.66% | |||
| 其他关联人 | 1.96 | 0.53% | |||
| 合计 | 50.95 | 13.68% |
(二)采购原材料、接受劳务及租赁
| 关联交易类别 | 关联内容 | 关联人 | 2011年预计总金额 | 占同类交易金额比例 | 2010年的总金额 |
| （亿元） | （％） | （亿元） | |||
| 采购原材料、设备等 | 矿石等原材料 | 华鲁钢铁有限公司 | 78.00 | 21.73% | 105.6 |
| 山东球墨铸管有限公司 | 18.00 | 5.01% | |||
| 济钢集团耐火材料有限公司 | 7.33 | 2.04% | |||
| 济南钢城矿业有限公司 | 1.80 | 0.50% | |||
| 济钢集团刘岭铁矿 | 1.00 | 0.28% | |||
| 济钢集团石门铁矿 | 1.00 | 0.28% | |||
| 燃料动力 | 济南鲍德气体有限公司 | 8.00 | 2.23% | ||
| 济南信赢煤焦化有限公司 | 1.70 | 0.47% | |||
| 维修备件 | 济钢集团有限公司 | 0.43 | 0.12% | ||
| 济钢集团重工机械有限公司 | 1.88 | 0.52% | |||
| 山东冶金地质水文勘察公司 | 0.30 | 0.08% | |||
| 济钢集团山东建设工程有限公司 | 0.30 | 0.08% | |||
| 其它关联人 | 0.94 | 0.26% | |||
| 钢铁产品 | 济钢集团有限公司及关联人 | 1.10 | 0.31% | ||
| 接受劳务 及其他 | 运杂费 | 济钢集团有限公司 | 0.08 | 0.02% | 5.18 |
| 济南鲍德汽运有限公司 | 3.30 | 0.92% | |||
| 济钢国际物流有限公司 | 2.94 | 0.82% | |||
| 其它劳务 | 济钢集团有限公司及关联人 | 1.68 | 0.47% | ||
| 土地租赁等 | 济钢集团有限公司 | 0.65 | 0.18% | ||
| 资产租赁 | 济南信赢煤焦化有限公司 | 0.35 | 0.10% | ||
| 合计 | 130.78 | 36.43% |
二、主要关联方介绍
1、济钢集团有限公司
济钢集团有限公司（以下简称集团公司）系本公司的控股股东，法定代表人王军，成立于1991年5月，注册地址为济南市工业北路21号，注册资本为20亿元人民币。主要经营范围为：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品。该公司是山东省国资委直属企业。
2、济南鲍德汽车运输有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其92.85%的股权。 于2000年10月13日合并成立，注册地址济南市工业北路21号，注册资本4770万元，法定代表人为徐建国。经营范围为：汽车货物运输，货物装卸搬运，货物配载，汽车租赁，汽车修理。
3、山东鲍德永君翼板有限公司
该公司是集团公司全资子公司，集团公司持有其100%的股份。于2004年12月30日成立，注册地址山东济南市遥墙机场路谢家屯西首，注册资本为7000万元，法定代表人王峰。经营范围为：生产、销售翼板钢，钢材；销售铁矿石，冶金辅料；相关产品的开发及技术服务。
4、山东球墨铸铁管有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有该公司90%的股份。于2000年改制成立；注册地址为济南市工业北路铁骑路25号，注册资本为36139.56万元，法定代表人：王广云，经营范围为：球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品的生产销售。
5、济南钢城矿业有限公司
该公司是集团公司的控股公司，集团公司持有其90%的股份。于2000年5月改制成立，注册地址济南市历城区工业北路，注册资本14580万元，法定代表人张省军，经营范围为：铁矿石采、选、加工、销售；钢铁产品销售；建筑材料研制、生产、销售及代购代销；矿山技术资询开发、转让；矿山机电设备安装、机械加工、机电修理等。
6、济钢集团重工机械有限公司
该公司是集团公司的权属企业，于2009年5月31日完成公司制改造。注册地址济南市工业北路21号，注册资本10417万元，法定代表人为刘庆玉，经营范围为设计、加工、制造、安装、维修机械设备及其零部件；制造销售桥式起重机、门式起重机；制造、销售高低压阀门；销售、安装机电产品、化工设备、压力容器。
三、关联交易预计的定价原则
依据《关联交易价格管理办法》有关规定，公司2011年日常经营关联交易的定价原则包括：市场价、成本加成价等定价原则。成本加成价为实际成本加上不高于成本利润率6%形成的价格，每3年调整一次。
四、关联交易所依据的协议
1、《产品互供协议》，本协议的有效期为10年，自2007年1月1日至2016年12月31日。协议约定公司向集团公司（含下属公司）采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向集团公司（含下属公司）销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。
2、《综合服务协议》，本协议有效期限为3年，自2009年1月1日起至2011年12月31日止。汽车运输和维修服务按照市场价执行；火车运输由公司按照成本加成价向集团公司提供服务，管理服务类项目按照协议价执行。
3.《土地使用权租赁协议》，本协议有效期为20年，自2009年 1月1日至2028年12月31日。土地租赁价格不变，仍为每年每平方米6.69元人民币。
4.《关于提供动能服务的协议（一）》，本协议有效期为3年，自2009年1月1日起生效至2011年12月31日终止。协议约定由本公司向集团公司提供动能服务。定价原则仍为成本加成价。
5、《资产租赁经营协议》，本协议有效期为2年零3个月，自2010年9月30日至2012年12月31日。协议约定公司租赁济南信赢煤焦化有限公司回收工序所有资产，共计384，909，955.23元人民币。租金的定价方法以按该租赁资产账目价值×综合年折旧率来确定。公司每月向济南信赢煤焦化有限公司支付租金2895479.55元人民币。
五、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响
1.交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持续性发展。
2.对本公司的影响
由于钢铁生产的特点和连续性，资源配置具有高度的协调性。因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其他股东的利益。
六、关联交易决策程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
由于上述关联交易与公司控股股东济钢集团有关联，在第三届董事会第二十次会议上，关联董事依法回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，同意济南钢铁制订的2011年日常经营关联交易计划。由于2011年度关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益；由于以上关联交易均属公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
二○一一年三月十九日
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告编号：2011－012
济南钢铁股份有限公司重大事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2011年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站同时披露了《济南钢铁股份有限公司重大事项暨停牌公告》，因山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，本公司股票已按有关规定停牌。
目前，山钢集团仍在就重大资产重组事项的有关问题与相关部门进行政策咨询及方案论证，因此公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布一次重大事项进展公告。待重大资产重组事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请各位投资者谅解。
本公司发布的信息以指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司董事会
二○一一年三月十九日