证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—001

陕西航天动力高科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议

暨召开2010年度股东大会通知的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2011年3月17日在公司会议室召开，会议通知于2011年3月7日以专人送达、传真、电子邮件形式发出。会议由董事长王新敏先生主持，应到董事8人，实到董事7人，独立董事种宝仓先生因公务未能出席，委托独立董事李敏先生代为表决。监事会成员及高管层成员列席会议。会议经表决形成如下决议：

一、批准《2010年度总经理工作报告》；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

二、通过《2010年度董事会工作报告（草案）》；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

三、通过《2010年度财务决算报告（草案）》；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

四、通过《2010年度利润分配方案（预案）》；

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润2,431.69万元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金，计137.19万元；加以上年度未分配的滚存利润11,129.97万元，2010年度可供股东分配的利润为13,406.47万元。

鉴于公司生产经营需求并保障股东权益，现提议以2010年12月31日公司总股本239,683,174股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配2,396.83万元。其余11,009.64万元结转下一年度分配。

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

五、通过公司2010年度报告及摘要；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

六、通过《预计公司2011年度日常经营关联交易金额的议案》；

此议案关联董事王新敏、董建华、郭新峰、左洪书回避表决，由非关联方董事进行表决。

表决结果：同意4票 弃权0票 反对0票

七、通过聘请会计师事务所的议案；

同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司提供2011年度审计服务。

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

八、通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票

以上二、三、四、六、七项议案需提交公司股东大会审议。

九、通过关于召开公司2010年度股东大会的议案。

1、会议时间：2011年4月21日上午9：00整，以现场方式召开；

2、会议地点：公司三楼会议室（西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字）；

3、会议内容：

（1）审议《2010年度董事会工作报告（草案）》；

（2）审议《2010年度监事会工作报告（草案）》

（3）审议《2010年度财务决算报告（草案）》；

（4）审议《2010年度利润分配方案（预案）》；

（5）审议《预计公司2011年度日常经营关联交易金额的议案》；

（6）审议《聘请会计师事务所的议案》。

4、出席会议的对象：

（1）截止2011年4月15日下午闭市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及股东的授权代理人；

（2）公司董事监事及高级管理人员。

5、会议登记办法：

（1）法人股股东带公司的营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；流通股股东带本人股东代码证、身份证；代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件及本人身份证进行会议登记；

（2）登记时间：2011年4月19日至20日上午9时到12时，下午13时到17时；

（3）登记地点：公司办公楼二楼证券部（西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字）；

（4）联系人及电话：孟 涛（029—81881823）

张秋月(029—81881835转8881)

（5）异地股东可通过传真方式进行登记，传真：029—81881812

6、其他事项：本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2011年3月17日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席陕西航天动力高科技股份有限公司2010年度股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

议案序号	议案内容	表决结果
1	2010年度董事会工作报告（草案）	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]
2	2010年度监事会工作报告（草案）	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]
3	2010年度财务决算报告（草案）	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]
4	2010年度利润分配方案（预案）	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]
5	预计公司2011年度日常经营关联交易金额的议案	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]
6	聘请会计师事务所的议案	同意[ ]反对[ ]弃权[ ]

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2011年 月 日

委托人持股数：

附件二、

陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

关于公司对外担保事项的专项说明和独立意见

我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号文件之要求，审阅了公司经营层提供的有关资料，并听取了高级管理人员的说明。我们确认，公司不存在累计及当期为控股股东及其他法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形；公司在2010年为全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司贷款累计提供担保1500万元，为控股子公司江苏航天动力机电有限公司贷款累计提供担保765万元，符合56号文件之规定。

独立董事：冯根福 种宝仓 李敏

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011-002

陕西航天动力高科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

陕西航天动力高科技股份有限公司第四届监事会第二次会议，于2011年3月17日在陕西航天动力高科技股份有限公司监事会办公室召开，会议应到监事7人，实到7人，监事会主席尹宝宜先生主持会议。会议以全票通过形成以下决议：

一、同意公司2010年度财务决算报告（草案）；

二、同意公司2010年年度报告及报告摘要；

三、 通过《2010年监事会工作报告（草案）》，提交2010年度股东大会审议。

四、通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2011年3月17日

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—003

陕西航天动力高科技股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，公司向截至股权登记日2010年7月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的航天动力全体股东，按照每股10.45元的价格，每10股配3股的比例配售，截至认购缴款结束日有效认购数量为54,683,174股，认购金额为571,439,168.30元，扣除发行费用总额17,744,991.20元，实际募集资金净额为553,694,177.10元。上述募集资金于2010年7月22日由主承销商招商证券股份有限公司划入本公司开设的募集资金专户，并经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华验字[2010]第181号《验资报告》验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

报告期内，公司募集资金使用情况：

1、本年度使用募集资金198,419,277.1元；

2、本年度募集资金专户收到银行存款利息1,188,145.13元；

3、本年度募集资金专户手续费支出1,079.60元。

截止2010年12月31日，公司募集资金专用账户余额356,461,965.53元（含子公司募集资金专户）。

（三）各募集资金专户银行存款余额如下表：

单位：元

序号	存款单位	开户行	募集资金存放金额	期末金额
1	陕西航天动力高科技股份有限公司	交通银行股份有限公司陕西分行	103,694,177.1	80,634,804.94
2	西安航天华威化工生物工程有限公司	交通银行股份有限公司陕西分行	300,000,000	248,268,734.95
3	西安航天泵业有限公司	中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行	150,000,000	27,558,425.64
合计	-	-	553,694,177.1	356,461,965.53

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，公司制定了《陕西航天动力高科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），经第一届董事会第十二次会议审议通过执行。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，经第三届董事会第四次会议审议通过执行。

按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求，2010年8月6日，公司与交通银行股份有限公司陕西分行、招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司募集资金使用计划，公司增资西安航天华威化工生物工程有限公司、增资西安航天泵业有限公司（以下简称“子公司”）并于2010年11月9日与招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行及子公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司对募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《募集资金管理制度》和《货币资金管理制度》有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督。

三、募集资金的实际使用情况

（一） 本年度募集资金投资项目的资金使用情况

1. 增资西安航天华威化工生物工程有限公司（实施化工生物装备技术改造项目）。承诺投入募集资金总额30,000万元，截止2010年12月31日实际投入金额5184.51万元，为按照募集资金使用计划向西安航天科技工业公司支付收购在建厂房及土地使用权部分款项，投入进度为计划的17.28%；华威公司使用自有资金投入固定资产和研发费用投资合计5464.3万元，项目总投资10,648.81万元。

2. 增资西安航天泵业有限公司(实施大型高效工业泵产业化项目)。承诺投入募集资金总额15,000万元，经三届二十五次董事审议并提交2010年第一次临时股东大会批准，决定变更其中7000万元募集资金投向，通过西安航天泵业有限公司收购江苏中天水力设备有限公司部分股权并向该公司增资；大型高效工业泵产业化项目调整后投入金额为8000万元。截止2010年12月31日，收购江苏中天水力设备有限公司部分股权并向该公司增资涉及的7000万元募集资金已全部使用，投入进度为计划的100%；大型高效工业泵产业化项目实际投入金额5288万元，为偿还厂房建设的负债、补充流动资金及研发投入，投入进度为计划的66.10%；泵业公司使用自有资金购置工艺设备和研发投入合计6510.02万元，加上航天动力以土地及厂房对其增资，项目总投资23,794.21万元。

3. 增资宝鸡航天动力泵业有限公司（实施工业泵生产线技术改造项目）。因所在地宝鸡市市政规划变更，导致宝鸡航天动力泵业有限公司工业泵生产线技术改造项目无法在原址实施。经公司三届二十四次董事会审议，决定暂缓投入，待与宝鸡市政府有关部门协商后再做决定。该项目原计划使用8000万元募集资金存放于公司交通银行股份有限公司陕西分行募集资金专户。

4. 补充公司流动资金。因公司本次配股预计募集资金总额未能完全募足，根据2009年第一次临时股东大会的授权，结合配股实际募集资金净额，公司三届二十四次董事会决定采取“末尾递减”原则，将利用配股募集资金补充公司流动资金的金额由5000万元调减为23,694,177.1元，截止2010年12月31日已使用完毕，投入进度为计划的100%。

（二）本年度公司不存在以募集资金置换先期投入自筹资金情况

（三）本年度公司不存在利用闲置募集资金补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

按照公司承诺的配股募集资金投向，其中15,000万元用于增资西安航天泵业有限公司实施大型高效工业泵产业化项目；为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，经三届二十五次董事审议并提交2010年第一次临时股东大会批准，决定变更其中7000万元募集资金（占全部募集资金净额的12.65%）的投向，通过西安航天泵业有限公司收购江苏中天水力设备有限公司部分股权，并向江苏中天增资，用于发展大中型水泵、水轮机产品，大型高效工业泵产业化项目调整后投入金额为8000万元。（详见2010年11月24日公司临2010-033号公告）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

招商证券及其保荐代表人已对本次航天动力配股2010年度募集使用情况进行了核查，认为：航天动力2010年度配股募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律规章制度的要求。

陕西航天动力高科技股份有限公司

2011年3月17日

附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元                      

募集资金总额				57,143.92		本年度投入募集资金总额				19,841.93
变更用途的募集资金总额				7,000.00		已累计投入募集资金总额				19,841.93
变更用途的募集资金总额比例				12.25%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大型工业泵产业化		15000	8000	8000	5288	5288	-2712	66.10%	2013年	否	否
	收购江苏航天水力设备有限公司	0	7000	7000	7000	7000	0	100.00%	2013年	否	否
化工生物装备技术改造项目		30000	30000	30000	5184.51	5184.51	-24815.49	17.28%	2012年	否	否
工业泵生产线技术改造项目		8000	8000	8000	0	0	-8000	0.00%	2012年	否	是
补充流动资金		5000	2369.42	2369.42	2369.42	2369.42	0	100%	—	—	否
合计	—	58,000	55,369.42	55,369.42	19,841.93	19,841.93	-35,527.49	—	—	—	—
未达到预计收益的原因						项目建设中，尚未产生收益
项目可行性发生重大变化的情况说明						增资宝鸡航天动力泵业有限公司实施工业泵生产线技术改造项目。因所在地宝鸡市市政规划变更，导致宝鸡航天动力泵业有限公司工业泵生产线技术改造项目无法在原址实施。经公司三届二十四次董事会审议，决定暂缓投入，待与宝鸡市政府有关部门协商后再做决定。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

                           单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购江苏航天水力设备有限公司	增资西安航天泵业有限公司(实施大型高效工业泵产业化项目)	7000	7000	7000	7000	100	2013年	—	否	否
大型工业泵产业化		8000	8000	5288	5288	66.10	2013年	—	否	否
合计	—	15000	15000	12288	12288	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，经三届二十五次董事审议并提交2010年第一次临时股东大会批准，决定变更其中7000万元募集资金投向，通过西安航天泵业有限公司收购江苏中天水力设备有限公司部分股权并向该公司增资；相关公告（临2010—033号）2010年11月24日刊登于上海证券报及上交所网站。
未达到预计效益的情况和原因			项目建设中，尚未产生收益
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011-004

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于预计公司2011年度日常经营

关联交易金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，并结合公司2010年关联交易情况，对2011年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下（金额单位：万元）：

一、预计2011年全年日常关联方交易情况

1、 采购商品及接受劳务

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2011年预计	2010年实际
陕西苍松机械厂	暖气费	按市场原则协商确定	55	0
陕西航天机电环境工程设计院	材料采购及加工	按市场原则协商确定	2399	0
陕西航天通宇建筑工程有限公司	基建工程劳务提供	按市场原则协商确定	718	191.13
西安航天计量测试研究所	加工费及计量测试费	按市场原则协商确定	261	4.22
西安航天动力研究所	材料采购及加工	按市场原则协商确定	1175	158.4
西安航天发动机厂	暖气费、热处理等加工费、	按市场原则协商确定	627	203
西安航天华阳印刷包装设备有限公司	加工及印刷费	按市场原则协商确定	74	277.84
西安航天远征流体控制股份有限公司	材料采购及加工	按市场原则协商确定	1027	13.41
西安航天总医院	暖气费、职工体检费	按市场原则协商确定	69	0
西安航兴动力厂	水、电、暖、通讯、物业管理费	按市场原则协商确定	619	93.8
西安源发国际贸易有限公司	进口代理	按市场原则协商确定	13	0
陕西金通物资供销公司		按市场原则协商确定	0	11.18
小计			7037	952.96

注：2011年合并范围增加西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称华威公司），以上关联采购含华威公司4090万元。

2、关联房租收入

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2011年预计	2010年实际
西安航天发动机厂	房屋出租	按市场原则协商确定	110	110

3、支付房屋租金

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2011年预计	2010年实际
西安航天动力研究所	房屋租赁	按市场原则协商确定	8
西安航兴动力厂	房屋租赁	按市场原则协商确定	19
小计			27

注：以上系华威公司租赁房屋支付租金。

3、关联销售

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2011年预计	2010年实际
陕西苍松机械厂	消防工程	按市场原则协商确定	300	120
陕西航天动力研究所	消防工程	按市场原则协商确定	200	495.73
陕西航天机电环境工程设计院	销售产品	按市场原则协商确定	1,182	0
西安航天动力试验技术研究所	消防工程及设备	按市场原则协商确定	6,761	381.14
西安航天发动机厂	销售产品	按市场原则协商确定	855	0
西安航天远征流体控制股份有限公司	销售产品	按市场原则协商确定	256	0
西安航天总医院	消防工程	按市场原则协商确定	100	0
小计			9,654	996.87

注：以上关联销售含华威公司3554万元。

二、发生关联交易的关联方基本情况

1、存在控制关系的关联方（控股股东及实际控制人）

序号	公司名称	主营业务	与公司关联关系
1	中国航天科技集团公司	航天产品、民用产品	实际控制人
2	西安航天科技工业公司	液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品	控股股东
3	宝鸡航天动力泵业有限公司	工业泵及机械电器	控股子公司
4	西安航天动力消防公司	建筑消防工程	控股子公司
5	江苏航天动力机电有限公司	电动机、发动机开关柜，液压传动产品等、	控股子公司
6	烟台航天怡华科技有限公司	仪器仪表	控股子公司
7	西安航天华威化工生物工程有限公司	化工装备及系统工程、压力容器	控股子公司
8	西安航天泵业有限公司	特种泵阀、输油泵、工业泵	控股子公司
9	江苏航天水力设备有限公司	水泵、水轮机	孙公司

2、不存在控制关系的关联方

序号	公司名称	主营业务	与本公司关联关系
一	西安航天科技工业公司	液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品	公司控股股东
1	北京航天石化技术装备工程公司	普通机械、电子产品	控股股东控制的企业
2	西安航天金通物资公司	金属材料、建筑材料
3	陕西航天机电环境工程设计院	机电装备/机电产品及零部件
4	陕西航天职工大学	教育、培训
5	西安航天医院	医疗、护理、保健、预防
6	西安航兴动力厂	自来水特供，供电/水/暖及其设备的运营
7	西安航洁窗业有限责任公司	各种门窗
8	西安航天神舟旅游餐饮有限责任公司	国内旅游、百货/交电/办公用品销售
9	西安航天计量测试研究所	计量测试、智能电表、水表等
二	西安航天发动机厂	自产产品及相关技术的出口业务	公司股东
1	西安航天华阳印刷包装设备有限公司	印刷包装设备	西安航天发动机厂控制的企业
2	陕西航天宇通建筑工程有限公司	工业、民用建筑施工设备
3	西安源发国际贸易有限公司	机械设备及其配件
4	江苏九州纺织有限公司	服装、纺织
三	陕西苍松机械厂	精密机电产品、仪器仪表、电子产品、非标准设备、微机应用	公司股东
四	西安航天动力研究所	航天动力技术研究	公司股东
1	西安航天远征流体控制股份有限公司	汽车零部件相关产品	西安航天动力研究所控制的企业
2	西安航天城北源技贸公司	汽车配件
五	西安航天动力试验技术研究所	航天发射技术研究	其它关联关系
六	航天科技财务有限责任公司	协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等金融服务	其它关联关系

三、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，

本议案需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事冯根福、种宝仓、李敏认为，以上关联交易事项，为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，关联方董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。

七、备查文件

1、公司四届二次董事会决议；

2、独立董事关于关于预计公司2011年度日常经营关联交易的独立意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2011年3月17日