证券代码600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2011-04

延边石岘白麓纸业股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2011年3月7日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2011年3月17日在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加本次会议的董事11人，实际参加表决的董事11人。会议由董事长郑艳民先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。会议审议通过了如下事项：

1、公司第四届董事会工作报告；

该议案待提交股东大会审议表决。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司董事会换届选举的议案；

公司第四届董事会任期届满，应由股东大会选举并更换新任董事，组建公司第五届董事会。新一届董事会人数11人，其中独立董事为4人，董事候选人名单及简历见附件二，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件三。 公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所,经审核无异议后提交股东大会审议表决。

公司独立董事一致认为：

第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

3、公司2010年度董事会工作报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司2009年度总经理工作报告；

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权

5、公司聘任副总经理的议案；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，总经理提名许志强先生担任公司副总经理，许志强先生简历见附一。

公司独立董事一致认为：

公司高级管理人员任免程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，新聘总经理任职资格合法。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司2010年度报告及摘要；

公司2010年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2010年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2011年3月19日的《中国证券报》及《上海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

7、2009年度财务决算及2010年度财务预算报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

8、公司2010年度利润分配预案；

经中准会计师事务所有限责任公司审定, 公司2010年度的净利润为740万元，扣除非经常性损益后的净利润为负值，2010年末未分配利润为-73,524万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

9、公司2011年日常关联交易的议案。

公司2011年日常关联交易公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2011年3月19日的《中国证券报》及《上海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。本议案为关联交易，关联董事回避表决。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于继续聘请中准会计师事务所有限责任公司的议案；

拟续聘中准会计师事务所有限责任公司为公司2011年进行会计报表审计、净资产验证及相关的咨询服务等业务，聘期一年。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于申请办理银行授信额度的议案；

根据公司生产经营的需要，匹配公司财务状况，经协商，公司在各家银行已经或即将取得贷款授信额度合计人民币38,000万元，因上述授信分别在今年内相继到期，拟申请向各家银行继续办理以上额度授信，具体授信事宜由公司协调各家银行办理。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

12、公司独立董事2010年度述职报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

13、修改公司章程的义案；

根据中国证监会吉林监管局的要求，拟在公司章程第一百五十五条增加“上市公司可以进行中期现金分红、最近三年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分利润的百分之三十”。其余部分保持不变。此议案需经股东大会审议通过。修改后的章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

14、继续为延边石岘白麓纸业销售有限公司提供担保的议要；

董事会同意公司为关联方延边石岘白麓纸业销售有限公司在中国农业银行股份有限公司图们市支行申请的不超过4000 万元人民币综合授信额度提供抵押担保，抵押物为公司8号纸机、化工一分厂、400T脱墨、供水、污水处理厂、储运部等固定资产价值为9588万元。本担保为向关联方提供担保，关联董事回避表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。该议案尚须提交股东大会审议。该对外担保公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2011年3月19日的《中国证券报》及《上海证券报》。

有效票数10票，9票同意，1票反对，0票弃权。

15、关于《公司内部控制自我评估报告》的议案；

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，对公司内部控制情况进行了自我检查和评估，评估未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。《公司内部控制自我评估报告》全文内容详见《公司2010 年年度报告》附件。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2011年3月17日

附件一

许志强先生简历

姓  名：许志强

性  别：男

民  族：汉族

出生日期：1963年6月10日

职  称：工程师

工作简历：

2006年——2009年4月 延边晨鸣纸业有限公司总经理助理

2009年4月——现在 延边石岘白麓纸业股份有限公司总经理助理

附件二

延边石岘白麓纸业股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

董事候选人：

郑艳民先生，1971年出生，工程师。曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司热电分厂厂长、公司副总经理。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事长、总经理。

于敏先生，1955年出生，研究生，经济师。历任敦化市农业局技术科长；敖东药厂副厂长、书记、厂长；珲春市政府副市长、合作区管委会副主任；青海三普药业股份有限公司副董事长、总经理；深圳新银鸿实业股份有限公司副董事长；北京国润富科技有限公司副董事长、吉林省乾达通讯有限公司董事长，现任吉林石岘纸业有限责任公司董事长、总经理、

修刚先生，1966年出生，研究生，高级经济师。历任吉林敖东药业集团股份有限公司工会民主管理部部长；吉林敖东延边药业股份有限公司人事部副部长、办公室副主任；敦化市金城实业有限责任公司副总经理；现任敦化市金城实业有限责任公司董事长。

崔文根先生，1964年出生，高级会计师。曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部部长兼证券事务代表、财务总监。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事、常务副总、董事会秘书。

薛连基先生，1962年出生，经济师，曾任中国建设银行珲春市支行分理处任主任、信贷科科长、行长；中国建设银行延边州分行纪检书记；现任中国建设银行延边州分行副行长

刘立英女士，1968年出生，经济师，现任中国华融资产管理公司长春办事处经理。

董晓峰女士，1963年11月出生，曾在中国银行吉林省分行风险管理处工作，现任中国东方资产管理公司长春办事处总经理助理。

独立董事候选人：

王秀宏女士，1969年出生，研究生。历任辽宁刘宝有律师事务所副主任；大连市第三届律师协会理事；现任北京市京都律师事务所大连分所合伙人、全国律协民事业务委员会委员、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。

吕桂霞女士，1968年出生，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学士学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、金融经济师。历任黑龙江省粮食厅财务处会计；中国工商银行长春市分行信贷员；吉林省资产评估事务所从事资产评估、审计工作；吉林纪元资产评估有限责任公司董事；中商资产评估有限责任公司监事；吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事；现在中和正信会计师事务所有限公司从事审计工作，兼任通化葡萄酒股份有限公司独立董事。

冯茹梅女士，1963年出生，副教授、硕士生导师、MBA导师，历任吉林农业大学农业硕士研究生导师；东北大学东软信息技术学院商务系主任；现任大连海事大学交通运输管理学院副教授、硕士研究生导师、MBA导师。

朱乾宇女士，1975年出生，副教授、博士后、硕士生导师，历任北京大学金融与证券研究中心研究人员，第19届北京博士后联谊会学术部副部长，北京大学光华管理学院博士后联合会副主席；现任中国人民大学农业与农村发展学院副教授，中国人民大学中国农村经济与金融研究所研究员。

附件三：

独立董事提名人声明

提名人延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会，现提名王秀宏女士、吕桂霞女士、冯茹梅女士、朱乾宇女士为延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与延边石岘白麓纸业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括延边石岘白麓纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在延边石岘白麓纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2011年3月17日

独立董事候选人声明

本人王秀宏，已充分了解并同意由提名人延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会提名为延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括延边石岘白麓纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在延边石岘白麓纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王秀宏

2011年3月17日

独立董事候选人声明

本人吕桂霞，已充分了解并同意由提名人延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会提名为延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级吕管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括延边石岘白麓纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在延边石岘白麓纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：吕桂霞

2011年3月17日

独立董事候选人声明

本人朱乾宇，已充分了解并同意由提名人延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会提名为延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括延边石岘白麓纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在延边石岘白麓纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：朱乾宇

2011年3月17日

独立董事候选人声明

本人冯茹梅，已充分了解并同意由提名人延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会提名为延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括延边石岘白麓纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在延边石岘白麓纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：冯茹梅

2011年3月17日

证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2011-05

延边石岘白麓纸业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司第四届监事会第十次会议于2011年3月17日下午13时在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席鲍德义先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

1、公司第四届监事会工作报告；

该议案待提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、关于监事会换届选举的议案；

公司第四届监事会任期届满，应由股东大会选举2名监事及职工代表选举的一名监事共同组建公司第五届监事会。新一届监事会人数3人，监事候选人名单及简历附后。

该议案待提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、公司2010年度监事会工作报告

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案待提交股东大会审议。

4、公司2010年度报告及摘要；

公司监事会对董事会编制的2010年年度报告及摘要进行了谨慎审核,并作出如下审核意见：

（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前,没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会保证公司 2010 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司2010年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2011年3月19日的中国证券报及上海证券报。该议案待提交股东大会审议。

5、公司2011 年日常关联交易的议案；

监事会认为公司预计2011年度的日常关联交易，其定价符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。该议案待提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告说明的议案；

公司监事会认为中准会计师事务所有限公司出具的审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会对有关事项作出的专项说明客观真实,董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断,以及对有关事项的说明和措施是具体的，希望公司董事会积极化解公司的债务风险，切实维护广大投资者利益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、关于《公司内部控制自我评估报告》的议案

根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1） 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

（2） 公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）报告期内，公司未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《公司内部控制自我评估报告》全文内容详见《公司2010年年度报告》附件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会

2011年3月17日

监事候选人：

陈喜彬，1963年出生，工程师，曾在黑龙江省佳木斯东方纸业任车间主任，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司抄造分厂厂长。

韩荣男，1964年出生，现任延边国有资产经营总公司科长。

王洪利，1965年出生，工程师，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司选抄分厂技术员、工会主席、副主任、党支部书记、选抄分厂厂长，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司生产部副部长（职工代表选举产生）。

证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2011-06

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2011年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交 易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交易的比例
销售商品	浆、纸及化工产品	延边石岘白麓销售有限责任公司	63,000	97%

二、关联方介绍和关联关系

（一）延边石岘白麓纸业销售有限公司

1、基本情况

法定代表人：李华悦，注册资本：伍仟万元，经营范围：李华悦，注册资本：伍仟万元，经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、卫生纸、瓦楞纸、氨基乙酸、木质素磺酸盐、无铬木素、化工助剂、造纸助剂、螯合剂、粘胶纤维木浆、粘合剂批发零售***、废旧物资收购，注册地：吉林省图们市石岘镇。

2、与上市公司的关联关系

延边石岘白麓纸业销售有限公司是吉林石岘纸业有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据关联公司的财务状况，具备一定的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性不大。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

与延边石岘白麓纸业销售有限公司进行的各类日常关联交易总额：约63,000万元。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司与关联方的关联交易，有利于拓宽销售渠道，降低公司收帐风险，提高资金使用效率。

2、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第四届董事会第二十次会议已审议通过上述关联交易，公司关联董事按规定回避表决。

2、全体独立董事对公司2011年日常关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易对公司和全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；同意上述日常关联交易情况预计；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

3、上述交易尚需公司2010年度股东大会审议批准。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2011年3月17日

证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2011-07

延边石岘白麓纸业股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：延边石岘白麓纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保的综合授信金额为不超过4000万元,按照连续12 个月累计计算原则，公司及控股子公司已向该公司累计提供担保金额为1800万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：人民币1800万元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2010年5月18日经本公司 2009 年度股东大会审议通过了为延边石岘白麓纸业销售有限公司提供担保的议案，现担保将到期，拟请我公司继续担保，担保期限壹年，担保的综合授信金额为不超过4000万元。为了公司生产经营需要，公司拟将继续为其在中国农业银行股份有限公司图们市支行 4000 万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限一年。

二、被担保人基本情况

（一）延边石岘白麓纸业销售有限公司

1、基本情况

法定代表人：李华悦，注册资本：伍仟万元，经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、卫生纸、瓦楞纸、氨基乙酸、木质素磺酸盐、无铬木素、化工助剂、造纸助剂、螯合剂、粘胶纤维木浆、粘合剂批发零售***、废旧物资收购，注册地：吉林省图们市石岘镇。

2、与上市公司的关联关系

延边石岘白麓纸业销售有限公司是吉林石岘纸业有限责任公司的控股子公司，与公司同一母公司。

3、履约能力分析

截至2010 年12 月末，该公司资产总额10,353 万元，总负债为5,465万元，主营业务收入为44,363 万元。

三、担保的主要内容

1、担保单位：延边石岘白麓纸业股份有限公司

2、担保金额：综合授信不超过4000万元

3、担保期限：一年

4、担保性质：抵押担保

5、担保物：延边石岘白麓纸业股份有限公司8号纸机、化工一分厂、400T脱墨、供水、污水处理厂、储运部等固定资产,固定资产的价值为9588万元。

6、借款银行：中国农业银行图们市支行

四、董事会意见：

公司董事会认为，延边石岘白麓纸业销售有限公司为同一母公司下的关联单位，有履约能力，对其综合授信提供担保不存在风险。公司董事会将在股东大会授权范围内，严格执行对外担保审核，并及时履行相关信息披露义务。

公司独立董事意见：我们认为，被担保企业与公司为所属同一母公司下的关联单位，企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不存在风险，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，同意公司此次担保议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保全部实施后，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币1800万元，无逾期对外担保。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议

2、被担保人营业执照复印件

特此公告。

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2011年3月17日