第九届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-005
银座集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会第八次会议通知于2011年3月7日以书面形式发出，2011年3月17日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事3名，董事王化成先生、郝晓明先生以通讯方式参与表决，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2010年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2010年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2010年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。
四、全票通过《2010年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2010年度利润分配预案》，公司拟以2010年12月31日的总股本288,925,883股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），共计分配14,446,294.15元，剩余未分配利润64,040,142.59元结转以后年度。并提交股东大会审议。
六、全票通过《公司内部控制自我评估报告》。
七、全票通过《公司2010年度履行社会责任的报告》。
八、全票通过《2010年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。
九、全票通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2011-006号）。
十、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所2010年度报告审计费用80万元，2011年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。
十一、通过《关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的公告》（临2011-007号）。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十二、全票通过《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》，并提交股东大会审议批准总额及连续十二个月累计金额不超过15 亿元人民币的公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司）向金融机构贷款提供担保事项（包括但不限于以下情形：子公司资产负债率超过70%；单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%），并提请股东大会授权董事会对上述额度内的每笔贷款担保事项享有审批权限，包括但不限于签署与贷款担保事项有关的重大合同和重要文件，授权期限自2010 年度股东大会审议通过之日起至2011 年度股东大会召开之日止。
十三、全票通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议，详见附件。
十四、通过《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租经营场所物业，租赁期限1年，租金1469.23万元。具体事项详见《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的公告》（临2011-008号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十五、全票通过《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的公告》（临2011-009号）。
十六、全票通过《关于提请召开公司2010年度股东大会的议案》。决定于2011年4月8日以现场方式在公司大会议室召开公司2010年度股东大会。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开公司2010年度股东大会的通知》（临2011-010号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月19日
附件：
关于修改公司章程的议案
鉴于公司非公开发行的部分有限售条件的流通股已于2011年3月4日上市流通，中国东方资产管理公司、江苏瑞华投资发展有限公司、王士亮、上海证券有限责任公司持有的合计29,742,451股股份已解除限售，公司有限售条件的流通股由55,241,460股减少为25,499,009股，无限售条件的流通股由233,684,423股增加为263,426,874股，现拟对公司章程第十九条据此作相应修改如下：
原《公司章程》第十九条规定，“公司股份总数为288,925,883股。股本结构为：有限售条件的流通股55,241,460股，无限售条件的流通股233,684,423股。”
现修改为：“公司股份总数为288,925,883股。股本结构为：有限售条件的流通股25,499,009股，无限售条件的流通股263,426,874股。”
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-006
银座集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，银座集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2010年12月31日（以下简称截止日）的募集资金使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1381号）核准，公司于2010年3月4日完成了向6位特定投资者非公开发行53842260 股新股的计划，每股发行价格为22.52 元/股，共募集资金1212527695.24元，募集资金净额为1192727695.24元，募集现金净额为649999996.52元。其中，公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）以其持有淄博银座的100%股权作价542727698.72元，认购24099809股，其他特定对象以现金认购29742451股。该募集资金于2010年2月10日全部到位，业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认并出具鲁天恒信验报字[2010]12001号《验资报告》。
截至2010年12月31日，已使用募集资金63000万元，募集资金余额为20624212.37元（包括未使用资金利息收入）。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司在中国工商银行股份有限公司济南泺源支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司已与募集资金专户存储银行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了募集资金三方监管协议。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2010 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
| 开 户 行 | 账户类别 | 账 号 | 余 额 |
| 工行济南泺源支行 | 专 户 | 1602023329200057334 | 20,447,811.28 |
| 工行济南泺源支行 | 专 户 | 1602023329200056995 | 176,401.09 |
| 合 计 | 20,624,212.37 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2010年1-12月募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
1、本公司募集资金项目的实际使用情况：
（1）收购淄博银座100%股权
截至2010年12月31日，银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座100%股权作价542,727,698.72元认购24,099,809股新股事宜已办理完毕，淄博银座股权变更登记手续已于2010年2月5日完成。
（2）投资济南振兴街Shopping Mall项目
2010年4月6日，以本次募集现金净额649,999,996.52元，以及利息收入305,430.28元，合计650,305,426.80元，投入子公司山东银座购物中心有限公司为其增资。2010年4月12日，将存放于山东银座购物中心有限公司募集资金专用户上的630,000,000.00元转至山东银座置业有限公司为其增资。经公司第九届董事会第五次会议审议批准后，公司于2010年5月12日将山东银座置业有限公司募集资金专用户存放的630,000,000.00元募集资金置换出公司已预先投入募集资金项目的资金。
2．募投项目先期投入及置换情况。
济南振兴街Shopping Mall项目需建设较长时间，在募集资金到位前，公司已用自筹资金投入该项目建设，经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信审报字【2010】12101 号专项审核报告确认，截至2010年4月25日，山东银座置业有限公司实际投入金额为640629333.96元，2010年4月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以2010年非公开发行股票募集资金置换已预先投入上述募集资金投资项目的自筹资金630000000.00元，2010年5月12日，公司完成了上述募集资金置换事宜。
3、未使用完毕募集资金情况说明
至2010年12月31日，募集资金尚有20624212.37元（包括利息收入）未使用完毕，该部分资金计划预留用于Shopping Mall项目开店前期费用。
4、募集资金投资项目对外转让说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
5、募集资金的使用效益情况
收购淄博银座100%股权项目已完成，投资山东银座置业有限公司济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中，效益情况详见募集资金使用情况对照表。
6、将募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
（1）、募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元
| 项 目 | 已披露的实际投入额 | 经核定的实际投入额 | 差 异 |
| 1、收购淄博银座100%股权 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 0.00 |
| 2、投资济南振兴街Shopping Mall项目 | 630,000,000.00 | 630,000,000.00 | 0.00 |
（2）、募集资金实际使用效益与信息披露情况比较 单位：万元
| 项目 | 已披露的实际效益 | 核定效益 | 差异 |
| 1、收购淄博银座100%股权 | 65,223,851.15 | 65,223,851.15 | 0.00 |
| 2、投资济南振兴街Shopping Mall项目 | 注1 |
注1：济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中 ，该项目预计投资201483万元，目前尚未体现效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、山东天恒信有限责任会计师事务所《关于银座集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》；
3、恒泰证券股份有限公司《关于银座集团股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月19日
附表
募集资金使用情况对照表
| 编制单位：银座集团股份有限公司 | 2010年12月31日 | 单位：元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 1,192,727,695.24 | 本年度投入募集资金总额 | 1,172,727,698.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,172,727,698.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购淄博银座100%股权 | 否 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 100.00% | 2010年 3月 | 65,223,851.15 | 是（注1） | 否 | |
| 投资济南振兴街Shopping Mall项目 | 否 | 650,000,000.00 | 649,999,996.52 | 649,999,996.52 | 630,000,000.00 | 630,000,000.00 | 19,999,996.52 | 96.92% | 57.67% | 注2 | 否 | |
| 合计 | — | 1,192,727,698.72 | 1,192,727,695.24 | 1,192,727,695.24 | 1,172,727,698.72 | 1,172,727,698.72 | 19,999,996.52 | — | — | 65,223,851.15 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以募集资金置换预先投入自筹资金济南振兴街Shopping Mall项目金额63000万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2010年12月31日募集资金结余金额20,624,212.37元(包括利息收入），系尚未使用的募集资金及利息收入 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
| 注1、淄博银座2010年度承诺效益为 5,985.82万元，公司2010年3月初完成收购淄博银座100%股权，按照同一控制下企业合并，并入公司2010年度效益为6,522.39万元。 | ||||||||||||
| 注2、济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中 ，该项目预计投资201,483万元，目前尚未体现效益。 | ||||||||||||
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-007
银座集团股份有限公司关于2010年度
日常关联交易执行情况及2011年度
日常关联交易预计的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2011年度同类日常关联交易总金额进行预计，并对2010年度日常关联交易执行情况说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
| 企业 名称 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 山东银座配送有限公司 | 张文生 | 2500 | 2008.6.12 | 普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、预包装食品的销售；备案证范围进出口业务，企业形象策划，企业管理咨询服务，房屋租赁 | 山东省济南市港西路1567号 |
| 山东银座电器有限责任公司 | 张文生 | 2000 | 2009.3.5 | 日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。 | 济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼203室 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 王仁泉 | 40000 | 1997.9.29 | 日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。 | 济南市泺源大街66号 |
| 山东银座服饰有限公司 | 汪淑芝 | 50 | 2000.11.7 | 服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、销售；纺织品的销售；服装干洗服务。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区解放路43号 |
| 山东银福珠宝金行有限公司 | 黄绍基 | 400 | 2006.9.19 | 批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区泺源大街66号山东银座商城六楼 |
| 泰安锦玉斋食品有限公司 | 刘希举 | 100 | 2005.12.19 | 主食加工销售；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。 | 泰安市东岳大街164号 |
| 山东银座实业有限公司 | 季缃绮 | 1000 | 1999.3.16 | 制冷设备销售、安装；石材（不含开采）、家具的加工、销售；电梯，五金、交电、日用百货，工艺品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装、鞋帽的销售；税控收款机的销售、安装及售后服务；照明器材的设计、销售、安装；家用电器的销售及售后服务；建筑型材的销售；安防、消防设备的销售、安装及售后服务；洗洁用品、酒店厨具的销售、安装；企业管理服务；矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨询。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区和平路18号 |
| 山东银座家居有限公司 | 王仁泉 | 1000 | 2003.4.15 | 木材销售及加工；美容美发；预包装食品；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货、日用杂品、工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁及家庭服务；物业管理服务 | 济南市天桥区北园大街408号 |
| 临沂居易置业有限公司 | 张文生 | 5000 | 2008.3.29 | 房地产开发（凭资质经营）；房地产信息咨询 | 兰山区解放路158号1号楼 |
2．与上市公司的关联关系：
山东银座配送有限公司为公司关联方山东银座商城股份有限公司的全资子公司。
山东银座电器有限责任公司为山东银座配送有限公司的控股子公司。
山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司均是山东省商业集团有限公司控股子公司。
山东银座服饰有限公司、山东银座家居有限公司是山东世界贸易中心控股子公司。
泰安锦玉斋食品有限公司、临沂居易置业有限公司是山东银座商城股份有限公司控股子公司，山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
二、2010年度日常关联交易执行及2011年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2010年度执行情况 | 2011年度 | ||
| 预计金额 | 实际金额 | 占同类交易的比例(%) | 预计金额 | |||
| 采购商品 | 食品、日用百货 | 山东银座配送有限公司 | 80000.00 | 67255.75 | 8.64 | 100000.00 |
| 采购商品 | 家电 | 山东银座电器有限责任公司 | 50000.00 | 33015.09 | 4.24 | 70000.00 |
| 采购商品 | 食品、日用百货、黄金珠宝 | 山东银座商城股份有限公司 | 8000.00 | 6510.19 | 0.84 | 10000.00 |
| 采购商品 | 服装 | 山东银座服饰有限公司 | 200.00 | 103.22 | 0.01 | 400.00 |
| 采购商品 | 黄金珠宝 | 山东银福珠宝金行有限公司 | 6000.00 | 6003.10 | 0.77 | 9000.00 |
| 采购商品 | 食品 | 泰安锦玉斋食品有限公司 | 4000.00 | 3023.65 | 0.39 | 5000.00 |
| 采购商品 | 材料设备 | 山东银座实业有限公司 | 3000.00 | 923.24 | 10000.00 | |
| 采购商品 | 家居用品 | 山东银座家居有限公司 | - | 40.47 | 0.01 | 300.00 |
| 提供劳务 | 专业顾问服务 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（临沂居易置业有限公司等） | - | 175.00 | 800.00 | |
| 合计 | 151200.00 | 117049.71 | - | 205500.00 | ||
2010年度，公司与山东银福珠宝金行有限公司采购商品实际总发生额，较年初预计的6000万元增加了3.10万元，属于正常的经营购销行为。除此之外，本公司与上述其他各关联公司采购商品关联交易的实际发生额，均在股东大会批准范围之内。
公司年初未预计与山东银座家居有限公司、临沂居易置业有限公司的关联交易。公司潍坊店2010年迁址重新开业，并新增了家居类商品经营，从山东银座家居有限公司采购了家居用品，实际发生额40.47万元，属于正常的经营购销行为；公司控股孙公司银隆商业管理咨询（上海）有限公司专门从事商业管理咨询、投资咨询、市场营销策划，2010年开始为临沂居易置业有限公司提供专业顾问服务、招商及品牌调整服务直至项目完工，2010年实际发生额175.00万元，属于正常的提供服务行为。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业产生采购货物、配送等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第九届董事会第八次会议审议了《关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为公司2010年发生及2011年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此而对关联方形成依赖。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月19日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-008
银座集团股份有限公司
关于子公司泰安银座商城有限公司
续租经营场所物业的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
经第九届董事会2009年第三次临时会议审议批准，公司全资子公司泰安银座商城有限公司与泰安银座房地产开发有限公司签订《租赁合同》，租赁泰安银座房地产开发有限公司在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，用于扩大门店经营场所物业，租赁期限1年，年租金1469.23万元，具体事项详见2010年1月2日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现泰安银座商城有限公司拟继续向泰安银座房地产开发有限公司租用该物业。泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
公司第九届董事会第八次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易在董事会决策权限范围内。
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司全资子公司泰安银座商城有限公司续租该物业的关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、交易对方基本情况
泰安银座房地产开发有限公司为一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为370900018020708，住所为泰安市东岳大街77号（原为泰安市龙潭路17号），注册资本为人民币2000万元，其中：鲁商置业股份有限公司以土地形式出资人民币1740万元，占注册资本的87%；山东银座久信房地产开发有限公司以货币形式出资200万元，占注册资本的10%；泰安海普地产有限公司以土地形式出资60万元，占注册资本的3%。
泰安银座房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发建设经营（不含外商投资限制类项目）。
泰安银座房地产开发有限公司及其控股股东鲁商置业股份有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
三、租赁标的基本情况
租赁标的为泰安银座城市广场，公司全资子公司泰安银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司租赁该物业用于商业经营。该房产规划共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积约为52013.92平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。
四、租赁协议主要内容
1．计租面积
计租的总建筑面积为37974.42平方米，其中地下一层6205.30平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层5716.88 平方米、六层4573.85平方米；地下二层14039.50平方米（免租部分，不计租金）。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实测面积。
2．租赁期限及租金
租赁期限为1年，年租金为 1469.23 万元。
五、对公司的影响
该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场所，租赁价格主要参照公司近几年向非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年3月19日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-009
银座集团股份有限公司
关于变更非公开发行募集资金
投资项目实施主体公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金投资项目概述
经中国证监会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009] 1381号）核准，银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“公司”）于2010年3月4日完成非公开发行股票工作，最终共向6名特定对象发行人民币普通股（A 股）53842260股，发行价22.52元/股。本次非公开发行股份资产认购与现金认购部分的募集资金总额1212527695.24元，扣除发行费用后募集资金净额1192727695.24元，其中现金部分为669799996.52，扣除发行费用后募集现金净额为649999996.52元。
公司非公开发行募集资金投资项目包括发行股份收购淄博银座商城有限责任公司100%股权，现金部分募投项目为投资建设济南振兴街Shopping Mall项目。目前发行股份收购淄博银座商城有限责任公司100%股权已经实施完毕。
二、募集资金投资项目变更实施主体的具体情况及原因
对现金部分投资的济南振兴街Shopping Mall项目，根据公司非公开发行方案，公司对全资子公司山东银座购物中心有限公司（以下简称“银座购物中心”）进行增资，银座购物中心获得增资后，再将部分开发、建设资金增资到其全资子公司山东银座置业有限公司（以下简称“银座置业”）。银座购物中心负责Shopping Mall的日常运营和管理，银座置业负责该项目的建设开发。
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司于2010年5月12日以募集资金置换已预先投入的自筹资金630000000.00元。截至2010年12月31日，募集资金余额为20624212.37元（包括未使用资金利息收入），该部分资金计划预留用于Shopping Mall项目开店前期费用。
鉴于该项目产权所有者为银座置业，根据该项目目前的实际运作情况，济南振兴街Shopping Mall的日常运营和管理的实施主体拟由银座购物中心变更为银座置业，计划由银座置业或其下属机构为主体来负责装修等开店前期筹备及运作事项。
三、部分募集资金投资项目实施主体变更的影响
本次部分募集资金投资项目实施主体调整后，募集资金投资项目的主要建设内容未发生实质性变更，实施项目的人员也未发生变化，不会对该项目的运行造成不利影响。
四、本次变更募集资金投资项目的决策程序
本次变更募集资金投资项目已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的表决结果审议通过，公司独立董事对公司变更募集资金投资项目实施主体发表了独立意见：认为本次募集资金投资项目实施主体的变更，符合公司利益和发展需要，不会对募投项目的实施造成不利影响。该募集资金投资项目实施主体变更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
本次变更募集资金投资项目已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，监事会对公司变更募集资金投资项目实施主体发表了审核意见：本次变更募集资金投资项目实施主体对项目实施无不利影响，符合公司项目实际运作需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金投资项目实施主体的议案提交公司2010年度股东大会审议。
恒泰证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，就公司变更募集资金投资项目实施主体事宜进行了核查并发表如下意见：银座股份变更济南振兴街Shopping Mall项目实施主体，只是对募集资金投资项目的实施主体进行了变更，未改变募集资金的使用方向和投资内容，更有利于项目的有效运作和提高募集资金使用效率，不会对项目实施造成不利影响；该变更事项不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目实施主体事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。本保荐机构对银座股份变更募投项目实施主体事项无异议。本议案还将提交公司2010年度股东大会审议，审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、恒泰证券股份有限公司保荐意见；
4、第九届监事会第八次会议决议。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年3月19日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-010
银座集团股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2011年4月8日召开2010年度股东大会，有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1. 本次股东大会的召开时间：2011年4月8日（星期五）上午9:00
2. 股权登记日：2011年4月1日
3. 会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司大会议室
4. 召集人：公司董事会
5. 会议方式：现场投票
6.会议出席对象
（1）凡 2011年4月1日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
1. 审议《2010年度董事会工作报告》
2. 审议《2010年度监事会工作报告》
3. 审议《2010年度财务决算报告》
4. 审议《2010年度利润分配预案》
5. 审议《2010年年度报告》全文及摘要
6. 审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
7. 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
8. 审议《关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》
9. 审议《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》
10. 审议《关于修改公司章程的议案》
11. 审议《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》
12. 审议《关于租赁陕西省西安市拟建大型购物中心的议案》
上述议案中第10项为特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。同时本次股东大会将听取《2010年度独立董事述职报告》。
议案12、议案1-11的相关董事会公告分别刊登在2010年7月1日、2011年3月19日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
（三）本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1．登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2．登记时间：2011年4月7日上午 9:00－下午 17:00。
3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4．联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：张美清、杨松
邮 编：250063
（四）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（五）法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
（六）备查文件
1. 公司第九届董事会2010年第三次临时会议决议
2. 公司第九届董事会第八次会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
银座集团股份有限公司董事会
2011年3月19日
附：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2010年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2010年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 8 | 关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 9 | 关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案 | |||
| 10 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 11 | 关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案 | |||
| 12 | 关于租赁陕西省西安市拟建大型购物中心的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2011年____月____日 |
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-011
银座集团股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届监事会第八次会议通知于2011年3月7日以书面形式发出，于2011年3月17日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。
经审议，会议以3票同意0票反对0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：
一、通过《2010年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、通过《公司2010年度履行社会责任的报告》。
三、通过《2010年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。
监事会审核了公司2010年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2010年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2010年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、通过《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》，认为：本次变更募集资金投资项目实施主体对项目实施无不利影响，符合公司项目实际运作需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金投资项目实施主体的议案提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2011年3月19日