第六届董事会第三十二次
会议决议公告
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2011-001
西南药业股份有限公司
第六届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2011年3月11日发出，会议于2011年3月17日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了公司2010年度董事会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2010年度财务决算报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2010年度总经理工作报告；
报告期内，公司以“抢抓医改机遇、注重技术创新、深化挖潜增效、加快结构调整”为工作思路，确立“精耕细作根据地市场，强化代理销售，细分市场，细分品种，控制终端”的营销策略。坚持销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工资，确保销售规模与经济效益的同步增长。报告期公司累计实现主营业务收入85322万元，利润总额5202万元，净利润4176万元，分别比去年同期增长19.53％、1.40％和2.25％。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2010年度利润分配预案及资本公积金转增预案；
经重庆天健正信会计师事务所审计，截止2010年12月31日，公司实现净利润41,757,341.70元，加上年初未分配利润144,188,412.38元，提取10％法定盈余公积金4,819,334.52元，可供投资者分配的利润为181,126,419.56元。本次利润分配预案拟定如下：
以2010年12月31日股本193,430,865股为基数，向全体股东每10股派送红股5股派发现金股利1元(含税)，共计派发现金股利19,343,086.5元，共计派发红股96,715,433股，实施后总股本为290,146,298股。本年度不再进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2010年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了独立董事2010年度述职报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于日常关联交易的议案；
该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2011-002）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了转让重庆大易房地产开发有限公司股权的议案；
该议案内容详见《西南药业股份有限公司关联交易公告》（编号：临2011-005）。
九、审议通过了关于续聘2011年度会计师事务所的议案；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了公司对外担保的议案；
该议案内容详见《西南药业股份有限公司对外担保公告》（编号：临2011-004）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
将第十三条修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、公司关于董事会换届选举的议案；
公司第六届董事会于2011年2月28日任期届满，拟进行换届选举工作。公司第七届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，董事10名。本届董事会提名选举夏峰先生、杨安勤先生、彭珏女士、张意龙先生、吴坚先生为第七届董事会独立董事候选人；提名选举李标先生、袁永红先生、陈吉庆先生、张逸屏先生、蒋茜女士、秦智勇先生、徐志谦先生、冉隆富先生、熊永康先生、李缨女士为第七届董事会董事候选人（以上候选人简历附后）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
以上（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）议案，均须提交2010年度股东大会审议，其中第（七）、（八）、（十）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
十三、审议通过了关于召开公司2010年年度股东大会的议案。
该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（编号：临2011-003）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月十七日
附件：董事会董事候选人简历：
李标：男，43岁，中共党员，研究生，教授级高级工程师、执业药师。曾任四川南充制药厂副厂长，重庆桐君阁药厂副厂长，浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事长。
袁永红：男，43岁，中共党员，研究生，经济师。曾担任太极集团销售总公司总经理助理、太极集团销售总公司副总经理。现任西南药业股份有限公司总经理、董事。
陈吉庆：男，62岁，中共党员，大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长。现任西南药业股份有限公司董事。
张逸屏：男，64岁，中共党员，大学文化，高级经济师。曾任西南药业股份有限公司董事长、党委书记。现任西南药业股份有限公司董事。
蒋茜：女，38岁，研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司办公室主任，西南药业股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司常务副总经理、董事、董事会秘书。
徐志谦：男，46岁，中共党员，大学文化，执业药师，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司车间副主任、主任、生产部部长、总经理助理。现任公司副总经理、董事。
秦智勇：男，53岁，中共党员，大学文化，工程师。曾任太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。
熊永康：男，37岁，中共党员，研究生，经济师。曾任太极集团储运总公司常务副总经理；太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。
李缨：女，43岁，中共党员，大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间副主任。现任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间主任、董事。
冉隆富：男，56岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间主任、副总工程师兼中试车间主任。现任西南药业股份有限公司总工程师、董事。
夏峰：男，67岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师，曾任重庆市政府经济协作办公室副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理（副行长）、党组成员，重庆市物资局副局长、党组成员，重庆商品交易所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，重庆证券经纪有限责任公司董事长，党委书记。现任重庆市市证券期货业协会常务副会长，西南药业股份有限公司独立董事。
杨安勤：男，57岁，中共党员，大学文化，研究员。曾任中国工业经济学会会员、重庆中青年财政理论研究会副干事长、中国——加拿大国际合作研究项目重庆方负责人、重庆社会科学院经济管理研究院所长、副研究员、中国专家学者协会西部经济文化促进会秘书长。多次荣获四川省人民政府、重庆市人民政府颁发的社会科学优秀科研成果奖。现任电子科技大学国家示范性软件学院特聘研究生导师、重庆当代系统科学研究院城乡协调发展所所长、重庆华星外国语学院顾问、客座教授、西南药业股份有限公司独立董事。
彭珏：女，56岁，中共党员，西南大学教授，管理学博士，博士生导师。西南大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长、西南药业股份有限公司独立董事。
张意龙：男，65岁，中共党员，大学文化，工学学士，高级工程师，高级经济师。曾任重庆市食品药品监督管理局党组书记、局长，重庆市政协科教文卫专委会副主任，中国医药集团四川抗菌素工业研究所副董事长。现任重庆医药行业协会会长、中国医药企业管理协会副会长、中国化学制药工业协会副会长、西南药业股份有限公司独立董事。
吴坚：男，46岁，中共党员，硕士研究生,重庆市仲裁委员会仲裁员。曾任中国证监会重庆监管局综合处副处长、稽查处副处长、上市处处长、重庆东源产业投资股份有限公司董事长、重庆机电股份有限公司非独立执行董事、重庆上市公司董事长协会秘书长。现任重庆渝富资产经营管理公司党委委员、副总经理、重庆银海融资租赁股份有限公司董事长、西南证券股份有限公司董事、安诚财产保险股份有限公司副董事长、西南药业股份有限公司独立董事。
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：2011－002
西南药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
| 一、预计全年日常关联交易的基本情况 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（％） | 去年的总金额（万元） | |
| 销售产品和提供劳务 | 重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司 | 12,000 | 8.31 | 7,081.11 | |
| 重庆黄埔医药有限责任公司 | 150 | 0.12 | 105.81 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 3,000 | 2.29 | 1,954.10 | ||
| 太极集团有限公司 | 5,800 | 4.92 | 4,199.70 | ||
| 采购产品和接受劳务 | 重庆市医药保健品进出口有限公司 | 12,000 | 14.66 | 8,414.01 | |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 1,000 | 0.97 | 552.66 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 1,000 | 1.32 | 758.67 | ||
接受财务支付 | 接受资金 | 太极集团有限公司 | 35,000 | 61.24 | 31,163.64 |
| 重庆桐君阁股份有限公司 | 8,000 | 14.74 | 7,500.00 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 13,000 | 24.02 | 12,227.57 | ||
| 偿还资金 | 太极集团有限公司 | 35,000 | 61.24 | 31,163.64 | |
| 重庆桐君阁股份有限公司 | 8,000 | 14.74 | 7,500.00 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 13,000 | 24.02 | 12,227.57 | ||
| 二、关联方介绍和关联关系 |
| 1、 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁） |
| 桐君阁注册资本为19,616.50万元。主要经营范围为：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。我公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司为该公司控股股东。 |
| 2、重庆黄埔医药有限责任公司（以下简称：黄埔医药） |
| 黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。该公司为我公司的参股公司。 |
| 3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂） |
| 涪陵药厂注册资本52,400万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。我公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司为该公司控股股东。 |
| 4、太极集团有限公司（以下简称：太极集团） |
| 集团公司注册资本为34,233.80万元。主要经营范围为：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011年7月26日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。该公司为我公司实际控制人。 |
| 5、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份） |
| 太极股份注册资本为32,838万元。主要经营范围为：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗器械销售，汽车二级维护及其以下作业。百货，副食品及其他食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋，土地出租，贸易经济与代理（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。该公司为我公司控股股东。 |
| 6、重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务） |
| 太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。 |
| 三、定价策略和定价依据 |
| 1、与重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司销售产品和提供劳务 |
| 根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。 |
| 2、与重庆黄埔医药有限责任公司销售产品和提供劳务 |
| 根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品，销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。 |
| 3、向太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供劳务 |
| 根据涪陵药厂和我公司于2006年1月8日签定的《委托加工协议》，涪陵药厂委托西南药业代为加工“太罗”产品。加工结算价格分别为15片装9.66元/盒；7片装5.075元/盒。 |
| 4、与太极集团有限公司销售产品 |
| 根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司于2006年1月1日签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议销售的产品均按协议价格进行结算。本次交易的定价：根据我公司与其签定的《产品经销协议》，其代理销售的产品以协议价进行结算，年销售量不低于1,000万盒。该公司于2007年7月并入太极集团有限公司。 |
| 5、向重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司采购产品 |
| 我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。 |
| 6、向涪陵药厂和太极印务采购产品 |
| 我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。 |
| 7、集团公司和太极股份、桐君阁、涪陵药厂为我公司提供财务支持 |
| 为支持公司做大做强，集团公司和太极股份、桐君阁、涪陵药厂拟根据公司经营情况和资金需要，对公司给予无偿的资金支持。 |
| 四、关联交易的必要性和对公司的影响 |
| 公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。 以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。 |
以上议案需提交公司2010年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二O一一年三月十七日
证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2011- 003
西南药业股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况：
本次股东大会召集人为公司董事会。
会议时间：2011年4月15日上午10:00
会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
二、会议审议事项
（1）审议公司2010年度董事会工作报告；
（2）审议公司2010年度财务决算报告；
（3）审议公司2010年度利润分配预案及资本公积金转增预案；
（4）审议公司2010年年度报告及年度报告摘要；
（5）审议公司2010年度监事会工作报告；
（6）审议关于日常关联交易的议案；
（7）审议公司对外担保的议案；
（8）审议关于公司转让重庆大易房地产开发有限公司股权的议案；
（9）审议公司关于董事会换届选举的议案；
（10）审议公司关于监事会换届选举的议案；
（11）审议关于修改《公司章程》的议案；
（12）审议关于续聘2011年度会计师事务所的议案。
以上议案已分别经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第三十二次会议表决通过。
三、出席会议的人员
（1）截止2011年4月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
四、出席会议的办法
请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2011年4月13日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
五、其他事项
（1）会议联系方式
联系人：袁衎
地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室
邮编：400038
电话：（023）89855125
传真：（023）89855126
（2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二O一一年三月十七日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签名：
委托人股东帐号： 委托日期：
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2011-004
西南药业股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、担保情况概述
2011年度，公司为公司实际控制人太极集团有限公司银行借款提供17000万元担保额度；公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供15000万元担保额度；公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供11000万元担保额度。
西南药业股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第三十二次会议审议通过上述担保议案，并且独立董事发表独立意见。
该议案需提交公司2010年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
二、担保对象基本情况
1、太极集团有限公司
注册资本： 34,233.80万元
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号，
法定代表人白礼西。
主要经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011年7月26日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。截止2009年12月31日该公司资产总额805,094.66万元，负债总额570,787.75万元，资产负债率70.90%，净资产234,306.90万元。
太极集团有限公司为公司的实际控制人。
2、重庆桐君阁股份有限公司
注册资本：19,616.50万元
注册地址：重庆市渝中区解放路1号
法定代表人：王小军
主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、 中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。截止2010年9月30日该公司资产总额213,148.75万元，负债总额167,035.98万元，资产负债率78.37%，净资产46,112.77万元。
重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。
3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：52,400万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。
截止2009年12月31日，该公司总资产为220171.80万元，净资产为101785.86万元，净利润为6467.24万元。
三、担保主要内容
因经营发展需要公司为公司实际控制人太极集团有限公司及控股股东子公司提供以下担保总额度。具体担保情况如下：
1、公司为公司实际控制人太极集团有限公司银行借款提供17000万元担保额度；
2、公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供15000万元担保额度；
3、公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供11000万元担保额度。
四、对外担保数量
截至目前，公司对外担保总额为20100万元，占公司净资产的46.08%，无逾期担保的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司关联方提供的担保额度大大超过了公司为其提供的反担保。实际控制人太极集团有限公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。以上担保不存在风险。重庆桐君阁股份有限公司和太极集团重庆涪陵制药厂有限公司均为控股股东下属的核心企业，经营业绩良好，公司为其担保不存在风险。
独立董事意见：为生产经营需要，公司为公司实际控制人及公司控股股东子公司进行了担保，我们认为：公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
六、备查文件目录
1、西南药业股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
西南药业股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月十七日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2011－005
西南药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、公司拟将持有的下属子公司重庆大易房地产开发有限公司（以下简称：大易房地产公司）的股权，作价27006.3553万元转让给太极集团有限公司（以下简称：太极集团）。
2、以上交易属于关联交易，公司第六届董事会第三十二次会议审议并通过了上述关联交易议案。
一、关联交易概述：
1、为盘活公司闲置资产，优化公司内部资源。同时，为了专注于西药主业生产经营，规避房地产政策调控可能导致的风险，公司拟将持有下属子公司大易房地产公司的股权转让给太极集团。
2、由于太极集团为公司实际控制人，根据规定，上述交易为关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。
3、2011年3月17日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于转让重庆大易房地产开发有限公司股权的议案》。董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
二、关联方基本情况
太极集团有限公司
注册地：重庆市涪陵区太极大道1号。
法定代表人：白礼西
注册资本：34233.8万元
主营业务：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011年7月26日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工，货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。
与公司关系：太极集团为公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
大易房地产公司的基本情况：
1、注册资本：8009.35万元
2、股权结构：
（1）西南药业股份有限公司69,425,078股，占股比例86.68％；
（2）重庆太极实业（集团）有限公司8,009,354股，占股比例10％；
（3）重庆市医药保健品进出口有限公司2,659,105股，占股比例3.32％
大易房地产公司主要资产为位于重庆渝北区黄龙路38号的土地及该地块上的附属建筑物，截至2010年12月31日，经未审计的大易房地产公司总资产19,691.50万元，净资产为9,955.11万元，净利润为-532.43万元。经评估后的评估值为45,816.32万元，增值26,124.82万元。
四、关联交易的主要内容
本次转让价格以大易房地产公司截止2010年12月31日经评估的每股净资产为依据，转让价格为3.89元/股，本次待转让股权总价款为27006.3553万元。
太极集团在受让大易房地产公司后，会按照该地块项目开发的三到五年的年限，逐步支付该股权总价款，所以公司同意将大易房地产公司的全部股权（6956.92万股，占股比例86.86%）远期转让给太极集团，待转让股权的交割日期为2015年12月31日。在本协议约定的股权交割日到期前，太极集团分期向公司支付股权转让款。其中：
1、在转让协议签订生效后，太极集团向公司支付股权转让款定金200万元；
2、2011年12月31日前，太极集团向公司支付股权转让款1000万元；
3、2012年12月31日前，太极集团向公司支付股权转让款1000万元；
4、2013年12月31日前，太极集团向公司支付股权转让款1000万元；
5、2014年12月31日前，太极集团向公司支付股权转让款1000万元；
6、2015年12月31日前，太极集团向公司支付剩余的股权转让款22806.3553万元。
如果项目提前完工，太极集团同意在项目竣工当年将剩余股权款全部支付给公司。
同时，为了便于太极集团提前介入盘活闲置资产，公司同意将持有大易房地产公司全部待转让股权，自转让协议签订之日起，全部委托给太极集团日常管理，托管期限5年。托管期内，大易房地产公司的盈亏由太极集团承担。
六、董事会意见
董事会认为本次股权转让，有利于盘活公司闲置资产，优化内部资源。同时，公司更能专注于西药主业生产经营，规避房地产政策调控可能导致的风险。
独立董事意见：本次股权转让有利于公司盘活闲置资产，优化内部资源，同时本次发生的关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2．独立董事意见；
3、资产评估报告书
特此公告。
西南药业股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月十七日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2011－006
西南药业股份有限公司
第六届监事会第三十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届监事会第三十二次会议通知于2011年3月11日发出，会议于2011年3月17日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了公司2010年度监事会工作报告；
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2010年年度报告及年度报告摘要。
监事会对董事会编制的公司2010年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了公司关于监事会换届选举的议案。
公司第六届监事会于2011年2月28日任期届满，拟进行换届选举工作。公司第七届监事会由5名监事组成。本届监事会提名选举邓明明女士、王峰先生、彭越女士、肖怡女士、尹亮先生为第七届监事会监事候选人。
由于彭越、尹亮为公司职代会推选的监事，故其余三名监事会监事候选人的任职资格需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
西南药业股份有限公司
监 事 会
二O一一年三月十七日
附：监事会候选人简历
邓明明：女，33岁，中共党员，大学本科，经济师。曾任太极集团有限公司职改办副主任、人事处调配科科长、太极集团有限公司党委办公室副主任兼总经理办公室干训科科长。现任西南药业股份有限公司监事会召集人、人事部部长。
王峰：男，48岁，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司粉针车间主任、口服固体制剂车间主任。现任西南药业股份有限公司监事、总经理助理兼工会副主席。
彭越：女，34岁，中共党员，研究生，工程师。曾任西南药业股份有限公司质管处副处长兼质检中心主任。现任西南药业股份有限公司监事、质保部部长。
尹亮：男，37岁，中共党员，大专文化，高级工。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间电工。现任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间维修工段长。
肖怡：女，36，中共党员，研究生。曾任重庆太极印务有限责任公司总经理助理，太极集团星鑫总公司管理部经理、太极集团有限公司审计处处长。现任重庆医药保健品进出口有限公司董事长、西南药业股份有限公司监事。
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2011-007
西南药业股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、传闻情况
近日，公司关注到东方财富网股吧等媒体传闻公司即将停牌公告和赣州稀土有限公司商谈借壳事宜。
二、澄清说明
经核实，该传闻不实。截至目前，公司无应披露而未披露的事项。经向公司控股股东太极集团有限公司和重庆太极实业（集团）股份有限公司函证，该两公司声明：“在可预见的三个月内，对你司无重大投资和重组计划，无应披露而未披露的信息。”
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的的信息。
四、风险提示
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二O一一年三月十八日
西南药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西南药业股份有限公司，现就提名夏峰为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西南药业股份有限公司
二O一一年三月十七日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西南药业股份有限公司，现就提名杨安勤为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西南药业股份有限公司
二O一一年三月十七日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西南药业股份有限公司，现就提名彭珏为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西南药业股份有限公司
二O一一年三月十七日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西南药业股份有限公司，现就提名张意龙为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西南药业股份有限公司
二O一一年三月十七日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西南药业股份有限公司，现就提名吴坚为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西南药业股份有限公司
二O一一年三月十七日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人夏峰，作为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：夏峰
二O一一年三月十七日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨安勤，作为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨安勤
二O一一年三月十七日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人彭珏，作为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：彭珏
二O一一年三月十七日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张意龙，作为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张意龙
二O一一年三月十七日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴坚，作为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 吴坚
二O一一年三月十七日于重庆