第四届董事会第二十九次
会议决议公告
股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2011－008
中国服装股份有限公司
第四届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于2011年3月3日以书面和电子邮件方式发出，会议于2011年3月17日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有梁勇、潘忠祥、战英杰、冯德虎、张伟良、钱宗宝、孙瑞哲、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长梁勇先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司董事会2010年度工作报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司总经理2010年度工作报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2010年度财务报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，母公司2010年度实现净利润-12,091,852.28元，加上年初未分配利润-97,324,545.10元,可供股东分配利润为-109,416,397.38元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年财务审计机构的议案》。
公司续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年财务审计机构。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
七、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
八、审议通过了《2010年度内部控制自我评估报告》。
公司董事会认为：公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事管理、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度结构简洁明确衔接有序；突出以资产安全和资产收益为内部控制核心；纵向职责内容、工作程序、完成标准和完成时限、横向保障配合、考核标准和奖惩标准具体明确；严格执行互相监督，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。
随着公司业务和规模在不断调整、扩大以及内部管理要求的提高，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，提高科学决策能力和风险防范能力，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
九、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易的议案》。
预计2011年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为22700万元，具体如下：
（1）销售货物及提供劳务 单位：元
■
（2）采购物资或接收劳务
■
经审议6名董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。公司关联董事梁勇、潘忠祥、冯德虎按规定回避了表决。
十、审议通过了《中国服装股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十一、审议通过了《中国服装股份有限公司董事会秘书工作细则》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十二、审议通过了《中国服装股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十三、审议通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的议案》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十四、审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》。
因经营发展需要，为支持控股子公司的发展，本公司拟为佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）向华夏银行股份有限公司佛山分行申请总额不超过2500万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。上述担保在实际发生时，自然人姚德容、顺德中服须提供相应的反担保。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十五、审议通过了《关于公司对子公司担保的议案》。
因经营发展需要，为支持子公司的发展，本公司拟为中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）向中国工商银行股份有限公司上海市分行申请人民币4000万元贸易授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保。
本公司持有中纺联42.21％股权，中纺联股权结构极其分散，且其他股东持股比例均较小，要求中纺联其他股东按其持股比例提供相应的担保操作较困难且意义不大，鉴于自本公司为中纺联提供担保以来，中纺联到期均能及时还款，履约能力良好，董事会要求上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十六、审议通过了《关于公司本部2011年向银行申请贷款的议案》。
同意公司本部2011年向工商银行申请人民币流动资金贷款及贸易融资3600万元，向浦发银行申请人民币流动资金贷款及贸易融资5000万元，向华夏银行申请人民币流动资金贷款及贸易融资5000万元，向北京银行申请人民币流动资金贷款及贸易融资8000万元，向农业银行申请贷款人民币流动资金贷款及贸易融资3000万元，向招商银行申请贸易融资贷款2000万元，期限均为一年。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十七、审议通过了《关于调整内部管理机构的议案》。
因公司业务发展及管理的需要，现将公司内部管理机构调整如下：
■
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十八、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。
公司定于2011年4月20日上午9时30分在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2010年度股东大会。
以上第一、三、四、五、六、七、九、十四、十五、十六项议案须提交公司股东大会审议。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2011年3 月17日
证券简称：*ST中服 证券代码：000902 公告编号：2011- 009
中国服装股份有限公司
关于2011年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司每年发生的数量众多的日常关联交易的有关规定，我们对公司2011年日常关联交易进行了预计，预计2011年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为22700万元，具体如下：
（1）销售货物及提供劳务 单位：元
■
（2）采购物资或接收劳务
■
一、关联方介绍和关联关系
1、汉帛(中国)有限公司基本情况：法人代表：高志伟，注册资本：7100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。汉帛（中国）有限公司履约能力良好。
与本公司关系：由于本公司董事冯德虎先生及监事许幼红女士分别担任了汉帛（中国）有限公司的董事和高管，因此根据上市规则的有关规定，汉帛（中国）有限公司与我公司属于关联方。
2、杭州汇丽制衣有限公司基本情况：杭州汇丽制衣有限公司为汉帛（中国）有限公司的控股子公司，法人代表：戴建坤，注册资本：100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工等，履约能力：良好。
与本公司关系：杭州汇丽制衣有限公司控股股东汉帛（中国）有限公司为我公司关联方。
3、恒天创业投资有限公司基本情况：法定代表人：王威，注册地址：北京市海淀区五道口东王庄甲一号109室，注册资本：20380万元，经营范围：投资及投资管理：资产管理：代理进出口、货物进出口、技术进出口；房地产开发：销售自行开发的商品房：物业管理：信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售棉花、化工产品（不含危险化学及一类易制毒化学品）、农副产品、金属材料、建筑材料、五金交电、机械电器设备；生产、销售服装；仓储服务；专业承包。
与本公司关系：同一母公司下属企业。
4、中国恒天集团有限公司：法定代表人：刘海涛，注册地址：北京市朝阳区建国路99号，注册资本：人民币267,987.60万元，经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览。
与本公司关系：本公司控股股东。
二、定价原则和定价依据
定价原则：公司关联交易的价格将遵循诚实信用、公平合理的原则，按照市场原则确定。
定价依据：按照市场公允价格结算，无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。
三、关联交易的必要性和对公司的影响
公司销售货物和提供劳务的关联交易持续发生，公司与交易方已经形成了合作关系，本公司向关联方销售货物的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额；公司向汉帛(中国)有限公司、恒天创业投资有限公司采购方面的关联交易持续发生，为公司提供了持续可靠的原料来源；公司向中国恒天集团有限公司采购物资的关联交易为首次发生，有利于公司扩大贸易种类和份额，有利于双方现有经营资源共享和优势互补，有利于节约公司经营成本，从而使本公司扩大经营规模和范围、提高经济效益。关联交易符合相关法律法规的规定，遵循公平合理的原则，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。
四、审议程序
1、公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2011年日常关联交易的议案》，公司关联董事梁勇、潘忠祥、冯德虎先生按规定回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，与上述关联交易有厉害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
2、公司独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，独立董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事意见。
中国服装股份有限公司
2011年3月17日
股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2011－010
中国服装股份有限公司
关于申请撤销退市风险
警示特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于本公司2008 年、2009 年连续两个会计年度审计净利润均为负值，深圳证券交易所按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）有关规定，于2010 年3 月8 日开始对本公司股票交易实行退市风险警示。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的本公司2010 年度“标准无保留意见”的审计报告，本公司2010 年度的净利润23,596,727.36 元，归属于上市公司股东的净利润16,057,463.73元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,165,405.86元。根据《上市规则》的有关规定，本公司股票被实行退市风险警示特别处理的情形已消除。
本公司将根据上述情况以及《上市规则》第十三章第13.2.9 条的规定，将向深圳证券交易所申请撤销对本公司股票实施的退市风险警示特别处理，恢复公司股票正常交易。本公司是否撤销股票交易退市风险警示特别处理，尚须深圳证券交易所审核通过，本公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2011年3月17日
股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2011-011
中国服装股份有限公司关于召开
2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九会议决定于2011 年4 月20 日召开公司2010 年度股东大会，具体事宜通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年4月20日上午9时30分
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2011年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（二）、会议审议事项
1、审议《公司董事会2010年度工作报告》。
2、审议《公司2010年年度报告及其摘要》。
3、审议《公司2010年度财务报告》。
4、审议《公司2010年度利润分配预案》。
5、审议《续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年财务审计机构的议案》。
6、审议《2010年度独立董事述职报告》。
7、审议《关于公司2011年日常关联交易的议案》。
8、审议《关于公司对控股子公司担保的议案》。
9、审议《关于公司对子公司担保的议案》。
10、审议《关于公司本部2011年向银行申请贷款的议案》。
11、审议《公司2010年度监事会工作报告》。
议案详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》、《中国服装股份有限公司第四届监事会十二次会议决议公告》、《中国服装股份有限公司2010 年度报告》等公告。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2011年4月19日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：(010)64428711
联系人：胡革伟 张卉
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司董事会
2011年3月17日
股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2011-012
中国服装股份有限公司
第四届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2011年3月17日在北京召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有方玉根、许幼红、覃晓玲、黄新建、张秀军，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席方玉根先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》。
公司监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2010年度财务报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年财务审计机构的议案》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《2010年度内部控制自我评估报告》。
根据中国证监会《关于做好2010年年度报告及相关工作的公告》、北京证监局《关于做好北京辖区上市公司2010 年年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司监事会
2011年3月17日
股票简称：“*st中服” 股票代码：000902 公告编号：2011-013
中国服装股份有限公司
对控股子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保概述：
因经营发展需要，本公司拟为佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）向华夏银行股份有限公司佛山分行申请总额不超过2500万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。上述担保在实际发生时，自然人姚德容、顺德中服须提供相应的反担保。
上述担保经第四届董事会第二十九次会议审议通过后，仍须提交公司股东大会表决。上述担保事项实际发生时如果被担保方财务状况出现重大变化，公司应将担保事项重新提交股东大会审议；对于公司单笔金额超过净资产10%或者公司对外担保累计超过净资产50%后提供的任何担保也须重新提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
佛山市顺德区中服纺织印染有限公司：公司住所：佛山市顺德区容桂街道细 南堤三路7号；法定代表人：姚德荣；注册资本：720万元美元；公司经营范围：生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、服装、纤维制品，皮革制品、化学纤维、针织品、印染加工。截止2010年12月31日，资产总额2.23亿元，负债总额1.49亿元、净资产0.74亿元，营业收入1.61亿元，净利润271.51万元。本公司持有顺德中服70％股权，顺德中服履约能力良好。
三、董事会意见
为支持控股子公司的发展，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，同意为顺德中服向华夏银行股份有限公司佛山分行申请总额不超过2500万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。上述担保在实际发生时，自然人姚德容、沈金娜、顺德中服须提供相应的反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年3月17日（不含上述2500万元担保），公司及控股子公司对外担保总额为3780万元 ，占公司截至2010年12月31日净资产的比例为14.81%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为3780万元，占公司截至2010年12月31日净资产的比例为14.81%。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
中国服装股份有限公司
董 事 会
2011年3月17日
(下转26版)
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2010年交易金额 | 2011年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 55,029,602.03 | 60,000,000 |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 1,235,855.39 | 20,000,000 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 提供劳务 | 市场定价 | 986,258.12 | 5,000,000 |
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2010年交易金额 | 2011年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 采购原材料 | 市场定价 | 0 | 2,000,000 |
| 恒天创业投资有限公司 | 采购物资 | 市场定价 | 62,096,114.76 | 60,000,000 |
| 中国恒天集团有限公司 | 采购物资 | 市场定价 | 0 | 80,000,000 |
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2010年交易金额 | 2011年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 55,029,602.03 | 60,000,000 |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 1,235,855.39 | 20,000,000 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 提供劳务 | 市场定价 | 986,258.12 | 5,000,000 |
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2010年交易金额 | 2011年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 采购原材料 | 市场定价 | 0 | 2,000,000 |
| 恒天创业投资有限公司 | 采购物资 | 市场定价 | 62,096,114.76 | 60,000,000 |
| 中国恒天集团有限公司 | 采购物资 | 市场定价 | 0 | 80,000,000 |