证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2011－003

  贵州茅台酒股份有限公司

  第二届董事会2011年度第二次会议

  决 议 公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年2月21日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2011年度第二次会议的通知。2011年3月17日下午，本次会议在公司办公楼十楼会议室召开，应出席会议的董事11人，均亲自出席了会议，公司全体监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：

  一、《董事会2010年度工作报告》

  二、《总经理2010年度工作报告》

  三、《公司2010年年度报告（正文及摘要）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  四、《公司2010年度财务决算报告》

  五、《公司2011年度财务预算方案》

  六、《公司2010年度利润分配预案》

  经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，2010年度公司实现净利润5,051,194,218.26元。根据公司《章程》的有关规定，提取法定盈余公积591,088,042.07元、以及根据公司2009年度股东大会决议实施利润分配方案派发现金股利1,118,403,000.27元之后，加上年初未分配利润10,561,552,279.69元，本次实际可供股东分配的利润为13,903,255,455.61元。

  根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求， 拟定了以下利润分配预案：以2010年年末总股本94,380万股为基数，对公司全体股东每10 股派送红股1 股、每10股派发现金红利23元（含税），共分配利润2,265,120,000元，剩余11,638,135,455.61元留待以后年度分配。

  以上利润分配预案须提交公司2010年度股东大会审议通过后实施。按照上述利润分配方案实施后,本公司总股本将由94,380万股增加为103,818万股，为此，提请公司股东大会授权董事会办理注册资本变更工商登记注册手续及修订公司《章程》相关条款。

  七、《2010年度董事长激励基金计发方案》

  根据公司第一届董事会2010年度第二次会议审议通过的《总经理、副总经理、财务总监2010年度年薪方案》的规定，决定计提2010年度董事长激励基金4,009,426.01元，并按上述方案向公司总经理、副总经理、总工程师和财务总监计发。

  公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的3名董事回避表决，由8名非关联董事进行了表决并获一致同意。

  八、《关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会的建议，董事会决定向股东大会提请继续聘请天健正信会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构，审计费用为人民币75万元。

  公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

  九、《关于高级管理人员辞职及聘任的议案》

  会议同意谭定华先生因工作调整原因辞去其所兼任的公司财务总监的职务。根据公司总经理刘自力先生提名，决定聘任张家齐先生担任公司副总经理、何英姿女士（简历附后）担任公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。

  公司董事会提名委员会对张家齐先生和何英姿女士的任职资格进行了审查，认为上述两位人士符合上市公司副总经理和财务总监的任职条件，同意提请董事会聘任。

  公司独立董事在会前同意将本项议案提交本次会议审议，并发表独立意见认为上述两位人士的聘任程序符合公司《章程》等有关规定。

  十、《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》。（修改后的《公司关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  上述议案中，第一、三、四、五、六、八、十项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  贵州茅台酒股份有限公司董事会

  2011年3月17日

  附：张家齐先生、何英姿女士简历：

  张家齐，男，汉族，1961年3月出生，大学学历， 2000年5月至2001年10月，任贵州省仁怀市经贸委主任，2001年10月至2003年2月，任贵州省仁怀市经济贸易局局长（其间：2001年3月至2001年6月在上海交通大学成人教育学院“贵州省企业领导人员工商管理高级研修班学习”），2003年2月至今，任贵州省仁怀市人民政府副市长。

  何英姿，女，1968年11月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，2001年1月至2003年9月，任天一会计师事务所有限公司贵州分公司项目经理、部门副经理，2003年10月至2005年6月，任中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司部门经理，2005年7月至2009年11月，任中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司副主任会计师，2009年12月至2011年3月，任 天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司副主任会计师。

  证券简称：贵州茅台   证券代码：600519 编号：临2011－004

  贵州茅台酒股份有限公司

  第二届监事会2011年度第一次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2011年度第一次会议于2011年3月17日在公司10楼会议室召开，应出席会议的监事3人，均亲自出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，经审议，会议一致通过了以下议案：

  一、《监事会2010年度工作报告》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、《公司2010年年度报告（正文及摘要）》

  监事会对《公司2010年年度报告（正文及摘要）》进行了审核，认为：《公司2010年年度报告（正文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2010年度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、《关于计发董事长2010年度奖励年薪的议案》

  按照公司2009年度股东大会审议通过的《董事长2010年度年薪方案》的规定，应计发给公司董事长2010年度奖励年薪1,036,920.52元。鉴于公司2010年度生产经营目标已经圆满实现，为激励董事长在2011年度生产经营中再接再厉，顺利实现董事会2011年度生产经营目标，促进公司经营业绩的持续稳定增长，经审议，全体监事一致同意按照相关规定计发给董事长上述数额的奖励年薪。

  四、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见

  1、对公司依法运作情况的独立意见

  2010年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了报告期内召开各次董事会会议和股东大会。

  公司监事会认为：公司董事会2010年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内， 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司月度会计报表，及时了解公司的财务信息。

  监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，天健正信会计师事务所有限公司审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  截止本报告期末，公司募集资金的实际投入项目与公司《招股说明书》承诺的投入项目及董事会、股东大会决议变更或调整的项目一致，变更或调整程序合法、合规，为公司实现可持续发展奠定了坚实基础。

  4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司未发生任何资产收购、出售资产的行为，也未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  本报告期内，公司所涉及到的各项关联交易遵循了公开、合理的原则，交易程序合法、合规，独立董事按照规定发表了独立意见，公司与关联方之间不存在内幕交易和损害公司投资者利益的情况。

  特此公告

  贵州茅台酒股份有限公司监事会

  2011年3月17日