证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2011-002

桂林三金药业股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2011年3月6日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第二次会议通知，会议于2011年3 月18 日在广西桂林市金星路一号公司四楼董事长办公室召开。公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、祝长青，独立董事周永生、玉维卡、莫凌侠出席了会议，本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2010 年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本项议案尚须公司股东大会批准。

二、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010 年年度股东大会上进行述职。 【董事会工作报告详细内容见公司《2010 年年度报告全文》】

本项议案尚须公司股东大会批准。

三、审议通过了《2010 年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

四、审议通过了《2010 年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2010 年度公司实现营业收入98,346.04万元，比上年同期111,082.85万元下降11.47%（其中：主营业务收入98,156.44 万元，比上年同期110,970.75万元下降11.55%）；实现利润总额31,663.69 万元，比上年同期37,078.14 万元下降14.6%；实现净利润（归属于上市公司股东）25,875.80 万元，比上年同期30,253.41 万元下降14.47%。

本项议案尚须公司股东大会批准。

五、审议通过了《2011 年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据公司2011年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2011年度财务预算。

具体主要财务预算指标如下：

1、营业收入119,990万元；

2、营业成本34,015万元；

3、营业利润35,731万元；

4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润29,200万元。

2011年预算与2010年经营成果比较表 单位：万元

项 目	2011年预算	2010年实现数	预计增长百分比
营业收入	119,990	98,346	22.01%
营业成本	34,015	27,209	25.01%
营业利润	35,731	31,285	14.21%
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润	29,200	25,876	12.85%

特别提示：本预算为公司2011年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本项议案尚须公司股东大会批准。

六、审议通过了《2010 年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]1018号审计报告确认，公司2010年归属于母公司股东的净利润为258,757,964.19元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润233,080,348.26元。加上上年结转未分配利润398,433,436.07元，减去本年已分配利润249,700,000.00元，实际可供股东分配的利润为381,813,784.33元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2010年末公司总股本454,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股派发现金股利2.2元（含税），预计共分配现金股利99,880,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。

本项议案尚须公司股东大会批准。

七、审议通过了《2010 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

天健会计师事务所出具了天健审〔2011〕1019号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本项议案尚须公司股东大会批准。

八、审议通过了《2010 年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本项议案尚须公司股东大会批准。

十、审议通过了《关于公司2011 年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

【详细内容另见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2011年度日常关联交易的公告》】

十一、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司经营范围由：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(中药提取)，片剂(中药前处理)、软胶囊剂、滴丸剂、药用辅料，中药前处理和提取的生产(有效期至2010年12月31日)；医药科技开发；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。

变更为：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（毒性中药前处理）、药用辅料、中药前处理和提取、制粒的生产（有效期至2015年12月31日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。

本项议案尚须公司股东大会批准。

十二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据上述第六项议案《2010年度利润分配方案》及第十一项议案《关于修改公司经营范围的议案》，公司拟将增加注册资本、修改经营范围，因此，公司章程也作相应修改。即

1、“第五条 公司注册资本为人民币45,400万元。”

变更为“第五条 公司注册资本为人民币59,020万元。”

“第二十五条 公司股份总数为59,020万股，公司的股本结构为：普通股45,400万股，其中发起人持有40,800万股。公司发行的4,600万股股票均为流通股。 ”

变更为“第二十五条 公司股份总数为59,020万股，均为普通股。”

2、“第十八条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(中药提取)，片剂(中药前处理)、软胶囊剂、滴丸剂、药用辅料，中药前处理和提取的生产(有效期至2010年12月31日)；医药科技开发；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。(以登记部门批复为准)”

变更为“第十八条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（毒性中药前处理）、药用辅料、中药前处理和提取、制粒的生产（有效期至2015年12月31日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。(以登记部门批复为准)”

本项议案尚须公司股东大会批准。

十三、审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本项议案尚须公司股东大会批准。

十四、审议通过了《关于提请召开2010 年年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

董事会经审议，同意召开公司2010 年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二、十三项议案。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2011 年3 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2010 年年度股东大会的通知公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2011年3 月18 日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2011-003

桂林三金药业股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于 2011 年3 月6 日以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第二次会议通知，并于2011 年3 月18 日上午11 时30 分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

二、审议通过了《2010 年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

本报告需提交公司2010 年年度股东大会审议。

【详细内容见公司《2010 年年度报告》】

三、审议通过了《2010 年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

四、审议通过了《2011 年度财务预算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

五、审议通过了《2010 年度利润分配预案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

六、审议通过了《2010 年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

七、审议通过了《2010 年度内部控制自我评价报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监事会

2011 年3月18 日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2011-006

桂林三金药业股份有限公司

关于召开2010 年年度股东大会

的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：2011 年4 月12 日（星期二）上午 10：00，会期半天

三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室

四、会议审议议案：

1、讨论审议《2010 年度董事会工作报告》

2、讨论审议《2010 年度监事会工作报告》

3、讨论审议《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》

4、讨论审议《2010 年度财务决算报告》

5、讨论审议《2011 年度财务预算报告》

6、讨论审议《2010 年度利润分配预案》

7、讨论审议《2010 年度募集资金使用情况的专项报告》

8、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

9、讨论审议《关于修改公司经营范围的议案》

10、讨论审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

11、审议修订后的《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》

上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2011年3月18日召开的公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

五、出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

2、截止2011 年4 月6 日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记事项：

1、登记时间：2010年4月8日（星期五），上午8:30 至17:30；

2、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

联系人：秦为、李云丽 联系电话：0773－5829106、9109

传 真： 0773－5838652 邮政编码：541004

3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2010 年4月8日上午8:30至12:00，下午13:00至17:30持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以4 月8 日17：30点前到达本公司为准）

七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2011年3月18日

附：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《2010 年度董事会工作报告》
2	《2010 年度监事会工作报告》
3	《2010 年年度报告全文及摘要》
4	《2010 年度财务决算报告》
5	《2011 年度财务预算报告》
6	《2010 年度利润分配方案》
7	《2010 年度募集资金使用情况的专项报告》
8	《关于续聘年审会计师事务所的议案》
9	《关于修改公司经营范围的议案》
10	《关于修改公司章程部分条款的议案》
11	《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2011-007

桂林三金药业股份有限公司

关于举行2010年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司《2010 年年度报告》已于2011 年3 月18 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详情见2011 年3 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2011 年3 月24 日（周四）下午14:00-16:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

届时，公司董事长邹节明先生、董事总裁王许飞先生、董事副总裁、董事会秘书邹洵先生、独立董事玉维卡女士和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2011年3月18日