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重要提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要。发行人保证本募集说明书摘要与公司债券主管部门核准的《２０１１年乐山市国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截至本募集说明书摘要刊登之日止，本募集说明书摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
１、 债券名称：２０１１年乐山市国有资产经营有限公司公司债券（简称“１１乐国资债”）。
２、发行总额：人民币１０亿元。
３、债券品种规模：本期债券按担保方式不同分设两个品种。其中品种一发行规模为７亿元，由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；品种二发行规模为３亿元，由北京首创投资担保有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
４、债券期限和利率：本期债券各品种均为７年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
品种一：即７亿元品种，票面年利率为【 】％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差【 】％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数【 】％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。
品种二：即３亿元品种，票面年利率为【 】％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差【 】％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数【 】％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。
５、债券形式：实名制记账式公司债券，本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
６、发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行（国家法律、法规另有规定者除外）。
７、还本付息方式：本期债券各品种每年付息一次，分次还本，分别于２０１６年、２０１７年和２０１８年每年的【 】月【 】日按照３０％∶３０％∶４０％比例偿还本金，２０１６年、２０１７年和２０１８年的利息随本金的兑付一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），且发行人兑付本息时，按７：３的比例在品种一和品种二之间分别进行兑付。
年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
８、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券品种一的信用等级为ＡＡ级，品种二的信用等级为ＡＡ级，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ级。
９、债券担保：本期债券品种一由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；品种二由北京首创投资担保有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人／乐山国资／公司：指乐山市国有资产经营有限公司。
乐山交投：指乐山市交通投资有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币１０亿元的２０１１年乐山市国有资产经营有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
品种一：指本期债券７亿元品种，由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
品种二：指本期债券３亿元品种，由北京首创投资担保有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年乐山市国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年乐山市国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
人民银行：指中国人民银行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指国家开发银行股份有限公司。
副主承销商：指宏源证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司。
分销商：指东海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、南京证券有限责任公司。
财务顾问：指太平洋证券股份有限公司。
监管银行（资金账户监管人）：国家开发银行股份有限公司四川省分行。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指主承销商按照承销协议所规定的承销义务销售本期债券并承担本期债券相关的发行风险，即在规定的发行期限内，将未售出的本期债券全部买入。
债券持有人：指持有本期债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日和公休日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１１】 号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：乐山市国有资产经营有限公司
注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道２５８号
法定代表人：刘虎廷
联系人：廖若周
联系地址：四川省乐山市市中区嘉州大道２５８号
联系电话：０８３３－２４１２２０３
传真：０８３３－２４１２２００、２４４２２１５
邮政编码：６１４０００
二、承销团：
（一）主承销商：国家开发银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街２９号
法定代表人：陈元
联系人：王丽、吴之雄、白雪、吴曰想、聂晶、曹景阳
联系地址：北京市西城区阜成门外大街２９号
联系电话：０１０－６８３０６９９０、０１０－８８３０８６８１、０２８－８６０２９６５４
传真：０１０－６８３０６９９５
邮政编码：１０００３７
（二）副主承销商：
１、宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦
法定代表人：汤世生
联系人：叶凡、王博
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层
联系电话：０１０－６２２６７７９９－６３３０／６５２３
传真：０１０－６２２３１３４７
邮政编码：１０００４４
２、华龙证券有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路１３８号
法定代表人：李晓安
联系人：陈青
联系地址：甘肃省兰州市静宁路３０８号
联系电话：０９３１－４８９００８６
传真：０９３１－８８１５５５６
邮政编码：７３００３０
（三）分销商：
１、东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１９层
法定代表人：朱科敏
联系人：纪文静、王明
联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１层
联系电话：０２１－５０８１１５５１／１９７５
传真：０２１－５８２０１３４２
邮政编码：２００１２２
２、第一创业证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来、梁曦婷
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２层
联系电话：０７５５－２５８３２６１５，０１０－６８０６２０２２
传真：０７５５－２５８３２９４０
邮政编码：５１８０２８
３、南京证券有限责任公司
注册地址：南京市大钟亭８号
法定代表人：张华东
联系人：张颖、勇胜男
联系地址：南京市大钟亭８号７楼
联系电话：０２５－５７７１０５１２／０５２０
传真：０２５－８３２１３２２３
邮政编码：２１０００８
三、担保人
１、重庆市三峡担保集团有限公司
注册地址：重庆市渝中区１７８号国际商务中心６楼
法定代表人：袁明杰
联系人：刘海波
联系地址：重庆市渝中区１７８号国际商务中心６楼
联系电话：０２３－７６０３２２７２
传真：０２３－６７８８５８３８
邮政编码：４０００１０
２、北京首创投资担保有限责任公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街１号院长安兴融中心４号楼
法定代表人：马力
联系人：都娟
联系地址：北京市西城区闹市口大街１号院长安兴融中心４号楼
联系电话：０１０－５８５２８６９２
传真：０１０－５８５２８７５７
邮政编码：１０００３１
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２
传真：０１０－８８０８６３５６
邮政编码：１０００３２
五、审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层
法定代表人：张克
联系人：龚正平
联系地址：成都市航空路１号国航世纪中心Ａ座十二层
联系电话：０２８－８６６９５８７６
传真：０２８－８５２０３６２２
邮政编码：６１００４０
六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层
法定代表人：关建中
联系人：刘强
联系电话：０１０－５１０８７７６８
传真：０１０－８４５８３３５５
邮政编码：１００１６
七、发行人律师：北京市君泽君律师事务所
住所：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层
负责人：陶修明
联系人：王梅
联系电话：０１０－６６５２３３８８
传真：０１０－６６５２３３９９
邮政编码：１００１４０
八、财务顾问：太平洋证券股份有限公司
注册地址：昆明市青年路３８９号志远大厦１８层
法定代表人：王超
联系人：邱华
联系地址：上海市浦东南路５００号国家开发银行大厦１７楼
联系电话：０２１－６１３７７６４０
传真：０２１－６１３７７６００
邮政编码：２００１２０
九、监管银行（资金账户监管人）：国家开发银行股份有限公司四川省分行
住所：成都市人民南路四段２７号
负责人：魏维
联系人：吴曰想、姚立
联系地址：成都市人民南路四段２７号
联系电话：０２８－８６０２９６５４、８６０２９８６２
传真：０２８－８６０２９６６４、８６０２９８７４
邮政编码：６１００４１
第三条 发行概要
一、发行人：乐山市国有资产经营有限公司。
二、债券名称：２０１１年乐山市国有资产经营有限公司公司债券（简称“１１乐国资债”）。
三、发行总额：人民币１０亿元，其中品种一为７亿元；品种二为３亿元。
四、债券期限和利率：本期债券各品种均为７年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
品种一：即７亿元品种，票面年利率为【 】％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差【 】％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数【 】％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。
品种二：即３亿元品种，票面年利率为【 】％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差【 】％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数【 】％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。
五、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
六、债券形式：实名制记账式公司债券，本期债券在中央国债登记公司登记托管。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
八、发行对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：本期债券的发行期限为５个工作日，自发行首日至２０１１年【 】月【 】日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年【 】月【 】日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的【 】月【 】日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为自２０１１年【 】月【 】日至２０１８年【 】月【 】日止。
十三、还本付息方式：本期债券各品种每年付息一次，分次还本，分别于２０１６年、２０１７年和２０１８年每年的【 】月【 】日按照３０％∶３０％∶４０％比例偿还本金，２０１６年、２０１７年和２０１８年的利息随本金的兑付一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），且发行人兑付本息时，按７：３的比例在品种一和品种二之间分别进行兑付。
年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：本期债券的付息首日为２０１２年至２０１８年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十五、集中付息期：自付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当天）。
十六、兑付首日：本期债券的兑付首日为２０１６年、２０１７年和２０１８年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十七、集中兑付期：自兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当天）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：主承销商余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为国家开发银行股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、南京证券有限责任公司。
二十一、财务顾问：太平洋证券股份有限公司。
二十二、监管银行（资金账户监管人）：国家开发银行股份有限公司四川省分行。
二十三、债券担保情况：本期债券品种一由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；品种二由北京首创投资担保有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十四、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券品种一的信用等级为ＡＡ，品种二的信用等级为ＡＡ，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国家开发银行股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、南京证券有限责任公司组成承销团，以主承销商余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的财务顾问、监管银行（资金账户监管人）依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，本期债券将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券各品种在存续期限内每年付息一次，２０１６年、２０１７年以及２０１８年利息随本金的兑付一起支付。付息首日为２０１２年至２０１８年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
本期债券各品种集中付息期为自该品种每年的付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当日）。
（二）本期债券各品种利息金额按各品种利率计算后由发行人分别支付。
（三）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（四）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券各品种分次还本，分别于２０１６年、２０１７年和２０１８年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）按照３０％∶３０％∶４０％比例偿还本金。本金的兑付首日为２０１６年、２０１７年和２０１８年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
本期债券各品种集中兑付期为自该品种兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当日）。
（二）本期债券各品种本金由发行人按品种分别支付。
（三）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：乐山市国有资产经营有限公司
注册地址：乐山市市中区嘉州大道２５８号
法定代表人：刘虎廷
注册资金：３００，０００万元
企业类型：国有独资企业
经营范围：经营和管理授权范围内市属国有独资企业的产权和控股、参股企业的国家股股权；组织运用国有资产投资收益和政府财政以及市国资预算投资资金，进行投资、控股、参股，开展融资业务；出资人授权的其他经营范围（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）。
作为乐山市政府唯一的市级综合性投融资主体，乐山国资受市政府委托，负责乐山市城市基础设施、公路交通和其他政府公益性项目建设。公司目前拥有独资、控股、参股企业１９家，业务主要集中在交通、城建、水务、担保、林业以及网络建设等领域。
乐山国资主要经营目标是按照“１＋Ｎ”的国资经营模式，将公司打造成资产规模大、资产质量优、融资能力强的政府综合性投融资主体，积极实施城市经营战略，运用市场机制实现国有资产的保值增值，支持和促进地方经济发展和社会进步。自组建以来，公司先后组织实施了保障性住房、城市道路畅通工程、公路交通及工业园区建设等重大工程，并在医疗卫生、灾后重建和中小企业贷款承接等民生领域发挥重要作用。
截至２００９年１２月３１日，乐山国资经审计的资产总额９５４，５４１．５９万元，归属于母公司的所有者权益５８２，７２８．６１万元，资产负债率３７．４７％。２００９年度，公司实现主营业务收入２７，１５８．６１万元，净利润８，７９７．８３万元。
二、发行人历史沿革
（一）１９９６年３月，根据乐山市政府《关于成立乐山资产经营有限公司的批复》（乐府函［１９９５］８２号），乐山资产经营有限公司正式成立，注册资本６９，３４２万元；
（二）２０００年３月，根据乐山市国资委《关于变更乐山资产经营有限公司企业名称的通知》（乐市国资委发［２０００］１号），乐山资产经营有限公司正式更名为乐山市国有资产经营有限公司（以下简称“乐山国资”）；
（三）２００２年，为有效提高国有资产经营效率，乐山市政府通过破产、转让、注销等方式，实行国有资产选择性退出。根据乐山市国资委《关于同意乐山市国有资产经营公司核减注册资本金的通知》（乐市国资委［２００２］１号），乐山国资注册资本变更为２７，２４３万元；
（四）２００９年４月，根据乐山市人民政府《关于同意整合市级国有资产构建综合性投融资平台的批复》（乐府函［２００９］４３号），乐山国资通过合并乐山城市建设投资有限公司、乐山市星源交通投资开发总公司和乐山市新世纪网络有限公司，同时接受乐山国资委以乐山市群众艺术馆的全部门市、存量闲置土地和市图书馆临街门市资产进行增资，注册资本变更为３００，０００万元，实收资本为１５８，４９６万元；
（五）２００９年８月，根据《关于同意整合市级国有资产构建综合性投融资平台的批复》（乐府函［２００９］４３号）和《乐山市国有资产监督管理委员会关于乐山市和融地产投资有限责任公司国有股权划转有关问题的通知》（乐市国资综［２００９］５４号），乐山市政府以中心城区评估确认价为５０，３７９万元的２２３，９０４．５平方米土地、７，３４５万元现金以及乐山市和融地产投资有限责任公司５，０００万元股权增资，乐山国资实收资本变更为２２１，２２０万元。
三、发行人主管部门情况及股东情况
乐山国资为国有独资企业，乐山市国资委代表市政府履行国有资产出资人职责。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
乐山国资系经乐山市人民政府批准，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其他有关法律、行政法规组建的国有独资企业。公司由乐山市国资委出资并授权作为国有股东行使出资者所有权，以独资、控股、参股等方式从事资产投资经营活动，以出资额为限承担有限责任，具备完善的法人治理结构。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会是公司最高决策机构，总经理负责公司的日常经营管理。公司建立了董事会、监事会、总经理会议等相关工作制度，以此建立、健全决策、执行、监督和防范风险机制，完善法人治理结构及内部控制机制，实现规范、科学、高效运作。
（二）公司组织架构
公司本部设置办公室、资产经营投资部、计划财务部、审计监管部、法律事务部等职能部门。
五、发行人下属公司（或单位）情况
（一）发行人下属公司（或单位）情况
截至２００９年１２月３１日，发行人下属子公司１９家，其中全资子公司５家，控股子公司６家，参股子公司８家。
表１ 乐山国资投资结构表 单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 股权比例 | 单位性质 |
| １ | 乐山市交通投资有限公司 | １００，０００．００ | １００．００％ | 企业法人 |
| ２ | 乐山城市建设投资有限公司 | １３，０００．００ | １００．００％ | 企业法人 |
| ３ | 乐山市和融地产投资有限责任公司 | ５，０００．００ | １００．００％ | 企业法人 |
| ４ | 四川眉山粮食储备库 | ２，０１５．４３ | １００．００％ | 企业法人 |
| ５ | 乐山市安信房屋拆迁有限公司 | ２００．００ | １００．００％ | 企业法人 |
| ６ | 乐山产权交易中心有限公司 | ３，０００．００ | ９７．６７％ | 企业法人 |
| ７ | 乐山市华森林业发展有限公司 | ５００．００ | ９５．２９％ | 企业法人 |
| ８ | 乐山市国昇房地产开发有限公司 | １，３５０．００ | ９４．０７％ | 企业法人 |
| ９ | 乐山市国驰二手车交易有限责任公司 | ４０．００ | ６９．２５％ | 企业法人 |
| １０ | 乐山市金属回收有限公司 | １２５．００ | ６７．２０％ | 企业法人 |
| １１ | 乐山市中小企业投资担保有限公司 | ３４，０００．００ | ５５．７４％ | 企业法人 |
| １２ | 乐山新世纪广播电视网络建设有限公司 | ２，４４９．００ | ４９．００％ | 企业法人 |
| １３ | 乐山市燃气有限责任公司 | ４，４９１．６８ | ２１．５１％ | 企业法人 |
| １４ | 乐山斯堪纳机械制造有限公司 | １５，８６９．０９ | ２０．００％ | 企业法人 |
| １５ | 乐山电力股份有限公司 | ３２，６４８．０１ | １４．６１％ | 企业法人 |
| １６ | 乐山自来水有限责任公司 | ６，８４１．４１ | １４．２５％ | 企业法人 |
| １７ | 乐山吉象人造林制品有限公司 | ３３，３６０．１９ | １４．００％ | 企业法人 |
| １８ | 乐山市商业银行 | ３２，５１６．１０ | １２．３１％ | 企业法人 |
| １９ | 中国民族证券有限责任公司 | １３９，４１２．０６ | ３．２７％ | 企业法人 |
第十条 发行人业务情况
一、乐山市概况
乐山市位于四川省西南部，中心城区距成都双流国际机场１００公里。全市下辖４个区、１个县级市、４个县和２个彝族自治县，总人口３５３．５万，是全国绿化模范城市和四川省环保模范城市。
乐山市旅游和自然资源丰富，有国家级５Ａ级景区１处、４Ａ级景区２处，国家级风景名胜区２处、自然保护区１处、森林公园２处、地质公园１处，峨眉山和乐山大佛是全国四处世界自然与文化双遗产之一。２００８年接待国内外游客１，２３４万人次，旅游综合收入９１．４亿元。乐山市岩盐、磷矿等资源丰富，是全国卤（井）盐的主产地之一，马边磷矿储量居全国八大磷矿第４位。乐山境内江河纵横，拥有岷江、大渡河、青衣江和众多中小河流，水力资源理论蕴藏量７９０万千瓦，经济可开发量６７０万千瓦。已建成龚嘴、铜街子等大型水电站，电力装机３５４．５万千瓦，变电能力２５０万千伏安。
作为四川省重要的工业城市，工业在乐山市地区经济中处于主导地位。２００９年，乐山市第二产业增加值比重达５７．１％，同比上升０．８个百分点。目前，乐山市已形成多晶硅及太阳能光伏、冶金建材、盐磷化工、清洁能源和农产品加工等支柱产业。
２００７－２００９年，乐山市国内生产总值分别为４５２．９７亿元、５６２．３９亿元和６１９．０２亿元， 分别比上年增长为１５．２％、１４．１％和１５．３％，高于全国平均水平；地方财政总收入分别为７８．５７亿元、１０８．０５亿元和１３８．５０亿元。
二、行业现状和前景
发行人以产权为纽带，通过独资、控股、参股等方式从事公路交通、城市基础设施、水务和林业等领域投资，其主营业务为公路交通和城市基础设施建设。
（一）公路交通建设行业
１、我国公路交通建设行业现状和前景
截至２００９年末，全国公路总里程达３８６．０８万公里，包括国道１５．８５万公里、省道２６．６０万公里、县道５１．９５万公里、乡道１０１．９６万公里、专用公路６．７２万公里、村道１８３．００万公里，比２００８年末增加１３．０７万公里。
虽然公路建设取得了巨大的成绩，但公路建设也存在总里程与经济发展不相适应、中西部发展不平衡、路网密度不足、农村公路短缺等问题。根据交通部《公路水路交通十一五发展规划》（交规划发［２００６］４８４号）和《关于加快发展现代交通业的若干意见》（交科教发［２００７］７６１号），到２０１０年全国公路客运量将达到２４０亿人，旅客周转量将达到１５，０００亿人公里，货运量达到１６０亿吨，货物周转量要达到１２，０００亿吨公里。我国将继续加强国家高速公路网建设，加强农村公路建设，加大国省干线改造力度，完善运输枢纽布局，加强与其他运输方式相衔接的公路水路交通枢纽的建设，提高基础设施使用效率和服务能力，因此公路交通建设行业前景较好。
２、乐山市公路交通建设行业现状
近年来，乐山市重新审视和规划公路交通建设，树立了交通“生态、人文、安全、舒适、快捷、美观”的建设理念，通过提高公路设计标准、建设标准和养护标准，按照“少征地、少拆迁、少破坏”的要求，结合乐山地形地貌特点，充分利用现有公路，依据交通量、地形来调整优化公路设计，把交通建设项目建成“生态工程”，不断满足全市经济社会发展的需要。
２００４年以来，乐山市开始对干线（含收费县道９１公里）公路进行全面改造，目前已完成改造３５８公里，占干线公路里程的４６％，正在改建的有８３公里。２００６－２００８年，全市公路交通固定资产投资完成３８．８６亿元，其中２００８年累计完成投资１７．４亿元，占全年投资计划１００％。
此外，２００８年全市新建、改建农村公路１，４３０．４７公里，其中县通乡公路１８５．４２公里，分别占省、市目标任务的２１８．１４％、１２３．６１％；通村公路完成１，２４５．０５公里（硬化８９９．１４公里），分别占省、市目标任务的３５５．７％、１７７．９％。
３、乐山市公路交通建设行业前景
根据乐山市政府长期发展规划，２００９～２０３０年乐山市规划实施“千亿交通工程”，即：２００９～２０１５年，计划投资７１９亿元，完成岷江航电综合开发、乐山港交通枢纽一期工程、成绵乐城际铁路、成贵铁路客运专线、成昆铁路成燕复线并延伸至嘉州港、乐山机场、乐宜高速、雅乐高速、绕城高速、乐峨高速建设；开工建设乐自高速、乐汉高速及部分次干线公路、集散公路和管道建设；２０１６～２０２０年，计划投资４０９亿元，完成乐自高速、乐汉高速、乐自铁路、成乐高速扩建及全部次干线公路、集散公路和管道建设；２０２１～２０３０年，计划投资２６１亿元，完成乐山港交通枢纽二期工程、成乐西高速、成昆铁路燕岗至昆明段，以及规划的其他项目。
根据《乐山市国民经济和当前发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”期间，乐山市以建设安全、舒适、方便、快捷的综合交通运输网络为目标，对中心城区通往周边区、市、县的主要通道和过境环线（内环线）及连接中心城区周围卫星城镇的环线（中环线）进行重点改造，以期建成布局合理、质量较好、通行能力较高的主干路网络。“十一五”期间，乐山市交通项目规划投资２０．５亿元，重点建设乐（山）宜（宾）高速公路、成（都）绵（阳）乐（山）城际高速铁路；此外将新建、改造公路３６０公里，其中，高速公路１５０公里，一级公路２０公里，二级公路１９０公里；基本实现村村通公路，实现９５％以上的乡镇通沥青（水泥）路、６０％以上的建制村通沥青（水泥）路。
根据《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，乐山市将完成交通建设投资７００亿元。开工建设高速公路６条，建设４条，国省干线和农村公路技术标准和路网结构明显改善，全市公路总里程超过９，０００公里。到“十二五”末公路、铁路、水运、航空等交通运输体系不断完善，西部综合交通次枢纽初具雏形，加快普通路网向综合枢纽跨越。
随着乐山市“十一五”规划的全面、深入展开和“十二五”的启动，乐山市公路交通建设行业将迎来高速发展时期，发展前景良好。
（二）城市基础设施建设行业
１、我国城市基础设施建设行业现状和前景
截至２００９年底，我国城市化率已达约４６．６６％，按照国际标准，刚进入中期加速阶段。但从整体上看，我国城市化水平仍然滞后，结构仍不合理，地区差异较为明显，在一定程度上制约了经济发展，主要表现为城市道路拥挤、管网建设不足、污水和垃圾处理不完善、居住条件差、环境保护欠缺、可持续发展能力不强、区域差距大等。
根据国务院发展研究中心研究报告，我国城市化水平在２０２０年将达到６０％左右，城市化率每年将提高约１．２个百分点。因此，推进城市化进程仍然是我国未来十几年的主要任务，城市基础设施建设行业的发展前景较好。
２、乐山市基础设施建设行业现状
乐山市委、市政府高度重视乐山市基础设施建设，近年来，乐山市基础设施建设得到了长足的发展和进步。乐山市城区依托发达的快速交通网络和较完善的城市道路网络，以绿心地段为核心，通过快速交通干道连接各功能片区，形成“一心四翼”的绿心地段环状组团式城市格局。２００９年以来，乐山市重点建设了岷江大桥至省道３０５段连接线及肖坝片区截污干道、小街小巷整治、旧城改造、岷江大桥至乐山大桥精品旅游线路景观等５个新建项目，目前各项目进展顺利。
３、乐山市基础设施建设前景
“十一五”期间，乐山市新建、改扩建街道８５条，总面积达到３１．３２万平方米；下水道９２条，其总长度达到３．０２万米；新建公厕１５座；环卫设施２９个，自来水厂８座，强化城镇管理。根据《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，全市将加强城市供水、供气、道路、公共信息设施建设，优化路网、管网结构。加强城市消防和人防设施建设。优先发展公共交通，健全快捷、方便、畅通、安全的城市交通体系。加快建设和完善城市污水、垃圾、危险废物、医疗废弃物处理设施。推进社区公共服务设施建设。大力发展城市绿化，改善城市生态环境。
随着乐山市全面建设大交通、大产业、大城市，并努力实现中等城市向大城市跨越，积极融入成渝经济圈，未来乐山市基础设施建设将具有较好的发展前景。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是乐山市唯一的市级综合性投融资主体，受市政府委托，负责乐山市城市基础设施、公路交通和其他政府公益性项目建设，其主要经营目标是按照“１＋Ｎ”的国资经营模式，积极实施城市经营战略，运用市场机制实现国有资产保值增值，支持和促进乐山市地方经济发展和社会进步。自组建以来，发行人先后组织实施了保障性住房、城市道路畅通工程、公路交通及工业园区建设等重大工程，并在医疗卫生、灾后应急和中小企业贷款承接等民生领域发挥重要作用。
（二）发行人的竞争优势
１、主导地位优势
发行人是乐山市唯一的综合性投融资主体，在乐山市公路交通和城市基础设施建设等领域占据绝对的主导地位。随着“十一五”发展规划的全面实施和“十二五”规划的启动，乐山市将走新型工业化道路，构建产业园区，进一步培育电子机械产业、医药日化产业、建筑材料产业、丝绸纺织产业、农副产品加工产业等５大优势产业，对城市基础设施、土地整理和交通提出了更高要求，有利于发行人未来主营业务快速发展。
２、政府的大力支持
作为乐山市唯一的的综合性投融资主体，乐山市委、市政府高度重视发行人的发展，通过注入现金、优质土地和收费项目等资产，强化发行人经营能力和盈利能力，并在政策、税收、资源方面给予发行人极大支持。２００７－２００９年，乐山市政府分别给予发行人３，８９２．６２万元、７，６７５．４０万元和１０，１４３．１８万元的财政补贴。此外，２００９年８月，乐山市政府以中心城区评估价为５０，３７９万元的２２３，９０４．５平方米土地、７，３４５万元现金以及乐山市和融地产投资有限责任公司５，０００万元股权向发行人增资。
３、资本实力雄厚，融资能力较强
发行人是按照“１＋Ｎ”的模式组建起来的综合性投融资主体，公司通过独资、控股、参股，以产权为纽带，主要从事公路交通、城市基础设施和其他政府公益性项目建设。发行人通过合理布局，有效整合存量国有资产，克服了存量国有资产分散、缺乏协同效应的问题，有力提升公司竞争力。截至２００９年１２月末，发行人总资产达９５４，５４１．５９ 万元，净资产５９６，９０２．６７万元，经营实力雄厚。基于发行人雄厚的经营实力和良好的资信水平，发行人与国家开发银行等多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，获得金融机构授信达８０．５６亿，具有较强的融资能力和资金平衡能力。
４、区位优势
乐山市已被列入四川省“一心、两翼、三轴”九大城市和四大城市群发展目标，是成都经济区重要的枢纽城市，已形成以成昆铁路、成乐高速公路为主通道，国省干线公路为主骨架，岷江、大渡河水运为辅的交通网络。
２００９年１月，成都市与乐山市按照“平等互利、政府推动、市场主导、充分合作”的原则，建立两地区域合作工作协调机制，共同签定了《成都－乐山经济社会发展合作框架协议》、《成都－乐山区域合作工作协调机制》、《成都－乐山交通运输合作发展协议》和《成都－乐山旅游合作协议》，合作内容包括加强规划对接、实现资源共享，加强交通建设合作、旅游合作、工业合作、农业合作，促进市场共融、开展信息交流等。双方以合作方式增强两地整体实力和竞争力，促进两地经济社会又好又快发展。因此，乐山市作为四川省南部中心城市的区位优势进一步凸显。
四、发行人的主营业务模式、状况
（一）主营业务模式
发行人主营业务集中在公路交通和基础设施建设等领域，主要涵盖了城市道路、桥梁、管网、污水处理、垃圾处理、土地整理、安置房、廉租房、经济适用房、街道整治、教育卫生、乡镇公路、一二级公路等项目的建设。公司主要经营目标是按照“１＋Ｎ”的国资经营模式，将公司打造成资产规模大、资产质量优、融资能力强的政府综合性投融资主体，积极实施城市经营战略，运用市场机制实现国有资产的保值增值，支持和促进地方经济发展和社会进步。
（二）主营业务状况
近年来，发行人在乐山市政府的有力支持下，先后完成肖坝片区截污干道、小街小巷整治、旧城改造、岷江大桥至乐山大桥精品旅游线路景观等城建项目；完成乐峨快速通道、大佛绕线等一级公路，省道１０３线连接线、省道３０５线井研竹园至大石桥段和夹江黄土埂至洪雅龚敖段、省道３０６线峨边玉林桥至金口河大渡河段和峨嵋天下名山至杨村铺段等二级公路；实现了乡乡通水泥路，使乐山市城市面貌发生了巨大变化，交通设施得到极大改善，促进了乐山市经济的快速发展，巩固了乐山市作为川南区域中心的地位，有力提升了乐山市旅游城市品牌。目前，发行人正通过建设乐五路、夹峨路、绿心景观路项目、蟠龙路项目、岷江大桥至Ｓ３０５线连接线工程、大件路二期改扩建工程、里仁街旧城改造、青江路改造、滨江滨河景观路等项目，以进一步提升城市形象，将乐山打造成为中国最佳旅游目的地和区域性综合枢纽城市。
发行人主营业务突出，２００７－２００９年，发行人主营业务收入分别达到２８，３２０．１４万元、２４，７８３．８５万元和２７，１５８．６１万元，占营业收入的比例分别为９９．０８％、９８．６０％和９７．６６％。其中通行费收入占比分别为３６．３２％、５２．４６％和４８．１０％；木材销售收入占比分别为２３．６７％、２８．２４％和２２．６３％。２００７－２００９年公司主营业务利润分别为６，６１２．４０万元、７，７２４．７４万元和８，８５７．１０万元。
五、发行人未来发展规划
（一）总体思路
根据乐山市“十一五”规划，乐山国资“十一五”期间的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想，以及党的十七届五中全会精神为指导，认真贯彻落实党的各项方针政策，紧密围绕市委、市政府“十二五”战略规划，努力构建国有资产运营平台，充分发挥国有资本在我市“三大”联动，“六个跨越”中的带动、引领作用，助推我市经济社会全面、协调和可持续的发展。
根据指导思想的要求，乐山国资“十一五”期间的总体思路是：在“十二五”期间，国资公司将以工业投资为主线，以项目建设为投融资突破口，以人才队伍建设为基础，以资本运作为手段，以内部体制、机制建设为保障，大力参与乐山市重点工业项目、支柱产业项目、基础设施项目、工业园区项目的融资、投资与建设，促进乐山市产业结构和经济结构的调整，努力为实现全市“十二五”战略目标贡献力量。
（二）具体目标和任务
根据公司发展战略，结合乐山市城市资源现状和经济发展需要，乐山国资确定的经营目标任务是：
１、理顺城建资产经营管理体制，加大城市土地资源、基础设施、公用事业及相关国有资产的市场化运作力度，采取资本运作、特许经营等多种方式，积极吸引战略性投资者和各类社会资本进入城市建设、公用事业领域，盘活城市存量资产，扩大城市增量资产，提高城市资产运营效益。
２、深化城市建设投融资管理体制，搭建政府与金融机构、资本市场沟通的桥梁，加快建立城市发展的信用平台和融资长效机制，争取各级政府投资，引进国际资本、银行贷款及社会资金，构建多元化城市发展建设融资渠道和投资格局，筹集城市建设发展资金。
３、强化城市建设项目管理职能，建立健全预算管理、招投标管理、进度管理、质量管理、安全管理和竣工验收及审计决算有机统一的项目组织与制度体系，加大对项目建设的动态管理力度，控制成本，节能降耗，确保城市建设项目的顺利实施。
第十一条 发行人财务状况
一、发行人主要财务数据
信永中和会计师事务所有限责任公司已经对乐山市国有资产经营有限公司２００７年末、２００８年末、２００９年末合并资产负债表，２００７年度、２００８年度、２００９年度合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书中的财务数据来源于发行人２００７－２００９年合并财务报表。
在阅读下文的相关财务指标中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。乐山国资主要财务数据如下表所示：
表２ 发行人主要财务数据指标表 单位：万元
| 项 目 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 资产总额 | ９５４，５４１．５９ | ４４３，８０９．６６ | ４０２，８２６．５６ |
| 其中：流动资产 | １６８，８５７．０７ | ８７，８２９．１３ | ６９，４５０．１１ |
| 负债合计 | ３５７，６３８．９２ | ２４２，４１１．８２ | ２２６，６８８．５４ |
| 其中：流动负债 | １３６，１１２．７３ | ８９，４０８．７９ | ７８，２０７．０７ |
| 所有者权益 | ５９６，９０２．６７ | ２０１，３９７．８４ | １７６，１３８．０２ |
| 主营业务收入 | ２７，１５８．６１ | ２４，７８３．８５ | ２８，３２０．１４ |
| 利润总额 | ９，０８６．９３ | ９，５２２．０４ | ４，３４４．０６ |
| 净利润 | ８，７９７．８３ | ９，１９１．５６ | ４，１４９．９０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ８，８７４．１０ | １４，７９８．１６ | １８，６４７．１８ |
| 投资活动产生的现金流量金额 | －４３，１５５．６０ | －２６，５４９．９４ | －３４，９３６．３７ |
| 筹资活动产生的现金流量金额 | ８４，６１７．２２ | ２１，９６８．２３ | １９，０４４．７５ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ５０，３３５．７１ | １０，２１６．４５ | ２，７５５．５６ |
| 流动比率 | １．２４ | ０．９８ | ０．８９ |
| 速动比率 | １．２０ | ０．９３ | ０．８６ |
| 资产负债率 | ３７．４７％ | ５４．６２％ | ５６．２７％ |
二、发行人财务状况分析
公司成立以来，依托地域优势和政府的大力支持，近两年来经营业绩稳步提升，保持了持续、快速和健康的发展势头。
公司资产结构较为合理，各项财务指标不断优化，主要原因在于：首先，公司是乐山市政府着力打造的市属综合性投融资主体，公司在公路交通和城市基础设施建设等领域拥有较强的垄断优势和政府的大力支持；其次，发行人各子公司都是乐山市城市基础设施、公路交通、水务、林业以及网络建设等领域的龙头企业，具有较强的经营和盈利能力。
总体来看，公司具有较强的经营和盈利能力，各项业务保持持续、稳定发展。随着西部大开发进程的深化以及乐山市进一步融入大成都都市圈，公司营运能力、偿债能力和盈利能力有望持续、稳定提升。
三、本期债券发行后发行人的财务结构变化
本期债券发行完成后，将引起公司资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：
（一）财务数据的基准日为２００９年１２月３１日；
（二）本期债券以发行总额１０亿元人民币计算，假设在２００９年１２月３１日前完成发行并且清算结束。
表３ 本期债券发行后乐山国资模拟财务情况表 单位：万元
| 项 目 | 发行前 | 发行后（模拟） |
| 流动资产 | １６８，８５７．０７ | ２６８，８５７．０７ |
| 资产总计 | ９５４，５４１．５９ | １，０５４，５４１．５９ |
| 流动负债 | １３６，１１２．７３ | １３６，１１２．７３ |
| 非流动负债 | ２２１，５２６．１９ | ３２１，５２６．１９ |
| 其中：应付债券 | ０．００ | １００，０００．００ |
| 负债总计 | ３５７，６３８．９２ | ４５７，６３８．９２ |
| 少数股东权益 | １４，１７４．０５ | １４，１７４．０５ |
| 所有者权益总计 | ５９６，９０２．６７ | ５９６，９０２．６７ |
| 负债和所有者权益总计 | ９５４，５４１．５９ | １，０５４，５４１．５９ |
| 资产负债率 | ３７．４７％ | ４３．４０％ |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司尚未发行过企业债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、本期债券募集资金总量及用途
本期债券募集资金１００，０００万元人民币，主要用途为固定资产项目投资及补充营运资金。
（一）固定资产项目投资
投资项目包括通江镇岷河五期统建还房工程、蟠龙惠民小区廉租住房建设工程、顺江小区统建还房工程、斑竹印象一期统建还房工程、青衣人家统建还房工程、井研中学学生公寓迁建项目、井研中学教学楼迁建项目、井研中学综合楼建设项目、井研中学体育馆建设项目、绿心景观路工程、蟠龙路工程、岷江大桥至Ｓ３０５线连接工程、大件路二期改扩建工程、国道２１３线乐山井研集益至三江段改建工程、国道２１３线井研杨家河至五通白果桥段改建工程、国道２１３线沐川罗家湾桥至县城段改建工程、井研至漆树湾公路改建工程、乐井路接Ｇ２１３线连接线公路工程、省道１０４线乐山至五通桥区公路改建工程等１９个项目，该等项目业经国家有权部门审批，项目总投资１６８，８２４．２８万元，发行人拟将本期债券募集资金８０，０００万元用于该等项目建设。
（二）补充营运资金
发行人拟将本期债券募集资金２０，０００万元用于补充公司营运资金。
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）通江镇岷河五期统建还房工程
１、项目建设内容
该项目属于政府保障性住房项目，工程占地面积２２，６２６平方米，新建住房面积４８，２８２平方米，安置住户４４８户，该项目估算总投资６，８６０万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改投资［２００９］５２９号文）批准。
３、项目进展情况
该项目于２０１０年年１月开工建设。截至２０１０年９月末，项目主体架构、小区道路、通电、通水等基础设施工程已基本完成。项目配套设施、主体装修工程正在紧张实施。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资６，８６０万元，拟使用本期债券募集资金４，０００万元。
（二）蟠龙惠民小区廉租住房建设工程
１、项目建设内容
该项目属于政府保障性住房项目，工程占地面积３６，９８５平方米，新建住房面积６３，０００平方米，安置住户１，２６０户。该项目估算总投资１０，０９３万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改投资［２００９］５３４号文）批准。
３、项目进展情况
该项目于２０１０年４月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程主体构架正在完成浇顶工作，小区道路正在修整，通电、通水等工程已基本完成，项目配套设施正在紧张实施。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资１０，０９３万元，拟使用本期债券募集资金６，０００万元。
（三）顺江小区统建还房工程
１、项目建设内容
该项目属于政府保障性住房项目，工程占地面积９１，１３２平方米，新建住房面积１７２，９０４平方米，安置住户１，４９４户。该项目估算总投资２６，１３４万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改投资［２００９］５３１号文）批准。
３、项目进展情况
该项目于２０１０年５月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程已完成土地的五通一平，主体工程正在紧张实施，各配套工程尚未开始修建。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资２６，１３４万元，拟使用本期债券募集资金１５，３００万元。
（四）斑竹印象一期统建还房工程
１、项目建设内容
该项目属于政府保障性住房项目，工程占地面积３８，８７２．８平方米，新建住房面积８６，８４１平方米，安置住户６５６户。该项目估算总投资１４，００５万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改投资［２００９］５３０号文）批准。
３、项目进展情况
该项目于２０１０年５月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程的施工单位、监理单位已确定，并已完成土地的五通一平，主体工程已开始实施。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资１４，００５万元，拟使用本期债券募集资金８，４００万元。
（五）青衣人家统建还房工程
１、项目建设内容
该项目属于政府保障性住房项目，工程占地面积９６，６１６．６平方米，新建住房面积１９９，９４９．３平方米，安置住户１，４８８户。该项目估算总投资３３，２８３万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改投资［２００９］５３２号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２０１０年５月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程已完成土地的五通一平，１号楼、２号楼的主体工程已开始实施。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资２８，９９３万元，拟使用本期债券募集资金１７，０００万元。
（六）井研中学学生公寓迁建项目
１、项目建设内容
该项目属于教育基础设施建设，工程占地面积４３，３３３平方米，新建学生公寓８，０００平方米。该项目估算总投资２，９８０万元。
２、项目审批情况
该项目业经井研县发展改革经济局（井发改经［２００７］１６５号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２０１０年４月开工建设。截至２０１０年９月末，工程已完成拆迁和土地的五通一平，２号公寓和３号公寓主体工程正在紧张实施。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资２，９８０万元，拟使用本期债券募集资金１，７５０万元。
（七）井研中学教学楼迁建项目
１、项目建设内容
该项目属于教育基础设施建设，工程新建教学楼及辅助用房２１，５２２平方米，涉及道路及绿化工程。该项目估算总投资２，９３６万元。
２、项目审批情况
该项目业经井研县发展改革经济局（井发改经［２００８］４７号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２０１０年４月开工建设。截至２０１０年９月末，工程已完成拆迁和土地的五通一平，１号教学楼和３号教学楼主体工程正在紧张实施，其他配套设施尚未开始实施。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资２，９３６万元，拟使用本期债券募集资金１，７５０万元。
（八）井研中学综合楼建设项目
１、项目建设内容
该项目属于教育基础设施建设，工程占地面积３６，６６６平方米，新建办公用房１，６７６平方米，新建生活用房３，９３２平方米。该项目估算总投资２，９６５万元。
２、项目审批情况
该项目业经井研县发展改革经济局（井发改经［２００８］９４号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２０１０年４月开工建设。截至２０１０年９月末，工程已完成拆迁和土地的五通一平，正在进行教学楼主体构架工程建设。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资２，９６５万元，拟使用本期债券募集资金１，７５０万元。
（九）井研中学体育馆建设项目
１、项目建设内容
该项目属于教育基础设施建设，工程占地面积２０，０００平方米，新建体育场馆等１０，５３９平方米。该项目估算总投资２，９１９万元。
２、项目审批情况
该项目业经井研县发展改革经济局（井发改经［２００９］８４号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２０１０年４月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程已完成土地的五通一平，主体构架工程正在建设中。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资２，９１９万元，拟使用本期债券募集资金１，７５０万元。
（十）绿心景观路工程
１、项目建设内容
该项目属于城市基础设施项目，路段起于乐山市凤凰路南段新世纪广场，止于大渡河大桥，道路全长３，３３０米，宽２４米。工程内容包括土石方、桥梁、路基、路面、道路边沟箱涵排水以及绿化、路灯等附属工程。该项目估算总投资７，８２８．５６万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改投资［２００９］３４１号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２００９年１２月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程已完成地下管网铺设，路基工程已完成３个标段中的２个，正在对剩余路基和已完成路基标段的路面浇灌工作。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资７，８２８．５６万元，拟使用本期债券募集资金１，７５０万元。
（十一）蟠龙路工程
１、项目建设内容
该项目属于城市基础设施项目，路段起于柏杨西路转盘，止于龙游路火炬大道，全长１，７４６米，宽６０米。工程内容包括土石方、桥梁、路基、路面、道路边沟箱涵排水以及绿化、路灯等附属工程。该项目估算总投资７，８９６．１２万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改投资［２００９］３４１号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２００９年１２月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程已完成桥梁构设、地下管网铺设，正在建设路基。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资７，８９６．１２万元，拟使用本期债券募集资金１，７５０万元。
（十二）岷江大桥至Ｓ３０５线连接工程
１、项目建设内容
该项目属于城市基础设施项目，路段起于岷江大桥，止于省道３０５线，全长１，６０４米，宽１８米。工程内容包括土石方、桥梁、路基、路面、道路边沟箱涵排水以及绿化、路灯等附属工程。该项目估算总投资７，８８５．５万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改投资［２００９］３４１号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２０１０年１月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程土石方开挖，部分桥梁主体工程已完工，正在对路基进行建设。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资７，８８５．５万元，拟使用本期债券募集资金１，７５０万元。
（十三）大件路二期改扩建工程
１、项目建设内容
该路段起于大件路肖坝车站，止于大件码头，全长１，０８０米，宽２４米。工程内容包括土石方、桥梁、路基、路面、道路边沟箱涵排水以及绿化、路灯等附属工程。该项目估算总投资７，９９０．５万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改投资［２００９］３４１号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２０１０年３月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程已完成土石方的堆彻。桥梁主体架构已开始修建，其他工程尚在准备过程中。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资７，９９０．５万元，拟使用本期债券募集资金１，７５０万元。
（十四）国道２１３线乐山井研集益至三江段改建工程
１、项目建设内容
该路段全长２４．１４公里，二级公路标准，沥青混凝土路面，路基宽度１２米，设计速度６０公里/小时。建设内容包括路面改造及必要的排水防护、路基处理和桥涵加固和安保设施。该项目估算总投资７，４１５万元。
２、项目审批情况
该项目业经四川省发展和改革委员会（川发改交［２００６］４６３号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２００９年１２月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程已完成路基处理、管网铺设，正在进行混凝土路面浇灌。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资４，９９５万元，拟使用本期债券募集资金２，９００万元，其余资金由公司自筹解决。
（十五）国道２１３线井研杨家河至五通白果桥段改建工程
１、项目建设内容
该路段全长７．７５公里，二级公路标准，沥青混凝土路面，路基宽度１４米，设计速度６０公里/小时。建设内容包括路面改造及必要的排水防护、路基处理和桥涵加固和安保设施。该项目估算总投资４，８２２万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改能交［２００９］２７１文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２０１０年３月开工建设。截至２０１０年９月末，该项目已完成路基处理，正在对排水防护、桥涵加固进行建设。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资４，８２２万元，拟使用本期债券募集资金２，８００万元，其余资金由公司自筹解决。
（十六）国道２１３线沐川罗家湾桥至县城段改建工程
１、项目建设内容
该路段全长１８．５公里，二级公路标准，沥青混凝土路面，路基宽度８．５米，设计速度４０公里/小时。建设内容主要是路面改造及必要的排水防护、路基处理和桥涵加固和安保设施。该项目估算总投资３，９４７万元。
２、项目审批情况
该项目业经乐山市发展和改革委员会（乐发改能交［２００９］２７２号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２００９年１２月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程已完成路基开挖和处理，正在对排水防护、桥涵进行建设。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资３，９４７万元，拟使用本期债券募集资金２，３００万元，其余资金由公司自筹解决。
（十七）井研至漆树湾公路改建工程
１、项目建设内容
该路段全长１０．４０９公里，分两段实施，分别采用三级和四级公路标准。建设内容主要是路面改造及必要的排水防护、路基处理安保设施。该项目估算总投资５，１７５．８３万元。
２、项目审批情况
该项目业经井研县发展改革经济局（井发改经［２００９］７３号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２０１０年３月开工建设。截至２０１０年９月末，该项目已完成路基开挖和清理，正在对排水防护、安保设施进行建设。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资２，３８９．６万元，拟使用本期债券募集资金１，４００万元。
（十八）乐井路接Ｇ２１３线连接线公路工程
１、项目建设内容
该路段从乐山迎宾大道执芴山处至城南与Ｇ２１３线接口处，全长０．６７８公里，二级重型公路，沥青混凝土路面，路宽５０米。该项目估算总投资６，２００万元。
２、项目审批情况
该项目业经井研县发展改革经济局（井发改经［２００８］６６号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２００９年２月开工建设。截至２０１０年９月，该工程已完成征地、拆迁、排水、道路修建、绿化、亮化等工作，正在进行施工用房建设工程。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资６，２００万元，拟使用本期债券募集资金３，７００万元。
（十九）省道１０４线乐山至五通桥区公路改建工程
１、项目建设内容
该路段起于乐山市市中区嘉华水泥厂，经九峰镇、牛华镇、止于省道１０４线朝峨洞平交接连接线起点；连接线止于五通桥区黄桷井桥连接国道２１３线。路线全长１４．６２公里，全线采用一级公路标准，设计速度６０公里/小时，全线除超限载检测站和收费站采用水泥砼路面外，其余采用沥青砼路面。该项目估算总投资１６，９８５万元。
２、项目审批情况
该项目业经四川省发展和改革委员会（川发改交［２００８］９８８号文）批准。
３、项目进展情况
该项目已于２００９年２月开工建设。截至２０１０年９月末，该工程道路施工主体工程已完成，现正在进行施工辅助工程绿化、安全标识等工作。
４、项目资金使用计划
工程估算总投资１６，９８５万元，拟使用本期债券募集资金２，２００万元，其余资金由公司自筹解决。
三、募集资金使用计划和管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本期债券募集资金陆续投入工程项目和公司运营中，具体使用计划如下表所示：
表４ 本期债券募集资金使用计划 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用债券资金额度 | 占项目总投资的比例 |
| １ | 通江镇岷河五期统建还房工程 | ６，８６０．００ | ４，０００．００ | ５８．３１％ |
| ２ | 蟠龙惠民小区廉租住房建设工程 | １０，０９３．００ | ６，０００．００ | ５９．４５％ |
| ３ | 顺江小区统建还房工程 | ２６，１３４．００ | １５，３００．００ | ５８．５４％ |
| ４ | 斑竹印象一期统建还房工程 | １４，００５．００ | ８，４００．００ | ５９．９８％ |
| ５ | 青衣人家统建还房工程 | ３３，２８３．００ | １７，０００．００ | ５１．０８％ |
| ６ | 井研中学学生公寓迁建项目 | ２，９８０．００ | １，７５０．００ | ５８．７２％ |
| ７ | 井研中学教学楼迁建项目 | ２，９３６．００ | １，７５０．００ | ５９．６０％ |
| ８ | 井研中学综合楼建设项目 | ２，９６５．００ | １，７５０．００ | ５９．０２％ |
| ９ | 井研中学体育馆建设项目 | ２，９１９．００ | １，７５０．００ | ５９．９５％ |
| １０ | 绿心景观路工程 | ７，８２８．５６ | １，７５０．００ | ２２．３５％ |
| １１ | 蟠龙路工程 | ７，８９６．１２ | １，７５０．００ | ２２．１６％ |
| １２ | 岷江大桥至Ｓ３０５线连接工程 | ７，８８５．５０ | １，７５０．００ | ２２．１９％ |
| １３ | 大件路二期改扩建工程 | ７，９９０．５０ | １，７５０．００ | ２１．９０％ |
| １４ | 国道２１３线乐山井研集益至三江段改建工程 | ７，４１５．００ | ２，９００．００ | ３９．１１％ |
| １５ | 国道２１３线井研杨家河至五通白果桥段改建工程 | ４，８２２．００ | ２，８００．００ | ５８．０７％ |
| １６ | 国道２１３线沐川罗家湾桥至县城段改建工程 | ３，９４７．００ | ２，３００．００ | ５８．２７％ |
| １７ | 井研至漆树湾公路改建工程 | ５，１７５．８３ | １，４００．００ | ２７．０５％ |
| １８ | 乐井路接Ｇ２１３线连接线公路工程 | ６，２００．００ | ３，７００．００ | ５９．６８％ |
| １９ | 省道１０４线乐山至五通桥区公路改建工程 | １６，９８５．００ | ２，２００．００ | １２．９５％ |
| 总 计： | １７８，３２０．５１ | ８０，０００．００ | ４４．８６％ | |
| 补充营运资金 | － | ２０，０００．００ | － | |
| 总 计： | － | １００，０００．００ | － | |
（二）募集资金管理制度
作为乐山市政府开展城市基础设施以及公路交通建设的投融资主体，发行人针对资金使用和管理制定了严格的制度及风险控制措施，包括《工程性资金支付审批制度》、《委托建设项目资金管理办法》、《固定资产管理办法》和《资产经营项目管理制度》等制度性文件。
对于本期企业债券募集资金，发行人委托国家开发银行股份有限公司四川省分行对募集资金使用账户进行监管，保障募集资金的合理使用。发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度进行使用和管理。由公司计划财务部负责专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。同时，加强风险控制管理，提高资金使用效率，获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
第十四条 偿债保证措施
一、债券担保情况
重庆市三峡担保集团有限公司（以下简称“三峡担保”）为本期债券品种一提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；北京首创投资担保有限责任公司（以下简称“首创担保”）为本期债券品种二提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二、担保人基本情况
１、三峡担保基本情况
公司名称：重庆市三峡担保集团有限公司
住所：重庆市渝中区１７８号国际商务中心６楼
法定代表人：袁明杰
注册资本： ２５０，０００万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事融资性担保、诉讼保全担保、履约担保、债券发行担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务；从事保险兼业代理业务（需取得有关部门经营许可证）；利用自有资金从事投资业务（不得从事金融业务），企业营销策划及咨询服务，企业财务顾问。
三峡担保前身是重庆三峡库区产业信用担保有限公司，于２００６ 年９ 月正式挂牌，是经国家发改委批准组建的市级政策性金融担保公司，２０１０ 年１ 月更名为重庆市三峡担保集团有限公司。公司成立以来，以服务三峡库区经济和重庆市中小企业发展为经营宗旨，坚持“立足库区、面向全市、辐射西南、走向全国”的发展思路，履行组织增信、承担风险等职能，发挥了政策性担保公司的作用。目前三峡担保已经成为重庆市属重点金融平台以及银行贷款的公共担保平台，同时也是重庆市担保体系建设的主力平台。
三峡担保业务经营范围主要包括融资类担保、金融产品担保、履约担保以及专项担保等业务，目前公司实际开展的业务主要是企业融资类担保业务以及少量的自营投资业务，其他非融资担保业务尚处于起步阶段，业务开展较少。截至２００９ 年末，三峡担保控股当地２ 家担保公司，参股６ 家区县担保公司。
三峡担保业务规模逐年提高，在保余额规模保持了较快的增长速度。２００７－２００９ 年三峡担保年解除担保金额分别为４．３２ 亿元、１４．４３亿元和３２．７０ 亿元，保持较快增长速度。截至２００９ 年末，三峡担保在保余额达９８．０３ 亿元，分别较前两年增加了１８．０１ 亿元和６６．２７ 亿元。
２、首创担保基本情况
公司名称：北京首创投资担保有限责任公司
住所： 北京市西城区闹市口大街１号长安兴融中心４号楼３层０３Ｂ－０３Ｇ
法定代表人：马力
注册资本： ３０，６５０万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；担保信息咨询。
首创担保成立于１９９７年１２月。２００３年７月，经北京市人民政府批准，公司注册资本金变更为３０，６５０万元，由北京首都创业集团有限公司、中国投资担保有限公司等六家股东共同出资，其中北京首都创业集团有限公司持股比例为８９．７２％。
公司先后被授予“全国最具影响力中小企业信用担保机构”、“中国担保５００亿上榜机构”及“应对金融危机支持中小企业表现突出担保机构”，被北京信用担保业协会评为五星级担保企业，被北京市工商行政管理局评为北京市“守信企业”，２００９年被评为全国担保行业信用等级最高级ＡＡＡ级，成为北京市建委在市工程保证担保中推荐的首批专业担保机构。
公司遵循“政策性资金、法人化管理、市场化运作”的运行模式，致力于建设和完善具有北京特色和中小企业特点的担保运行体系，使信用担保业务得到长足发展。截至２００９年末，首创担保在保余额８４．３６亿元，同比增长９８．９０％，累计为７，３０３家企业提供近５５０亿元融资担保服务；２００９年度，公司新增担保额８２．４０亿元，同比增长９０．９６％，占北京市新增担保额的９％。根据北京信用担保业协会的统计，２００９年公司的担保总额仅次于中国投保担保有限公司排名第二，当年新增担保额排名第三。
三、担保人财务情况
１、主要财务数据
表１２ 三峡担保经审计２００８－２００９年年度合并报表
主要财务数据
单位：万元
| 地点 | 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 | 国家开发银行股份有限公司 | 资金局债券承销处 | 北京市西城区阜外大街２９号９０１５房间 | 吴之雄 | ０１０－８８３０８６８１ |
| 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层 | 叶凡、王博 | ０１０－６２２６７７９９－６３３０／６５２３ | |
| 华龙证券有限责任公司 | 北京安外大街证券营业部 | 北京市安外大街１９１号 | 胡大勇 | ０１０－６４４０１１９５ | |
| 华龙证券有限责任公司 | 上海中山北路营业部 | 上海市中山北路１５５８号 | 王军 | ０２１－６５５２５９０４ | |
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益及衍生品部 | 上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１Ｆ | 王明 | ０２１－５０８１１９７５ | |
| 深圳市 | 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２层 | 梁学来 | ０７５５－２５８３２６１５ |
| 南京市 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 江苏省南京市大钟亭８号 | 勇胜男 | ０２５－５７７１０５２０ |
表１３ 首创担保经审计２００８－２００９年年度合并报表
主要财务数据
单位：万元
| 项目 | ２００８年 | ２００９年 |
| １、资产总计 | １９７，５７７．７９ | ２９０，８８４．５６ |
| 其中：流动资产 | １８０，２３２．３９ | １４０，８３７．６７ |
| ２、负债合计 | ４４，９０１．２７ | ７１，２７１．４５ |
| 其中：流动负债 | ３９，３９３．０２ | ６９，０１９．４２ |
| ３、所有者权益合计 | １５２，６７６．５２ | ２０６，４３７．４４ |
| 其中：归属母公司所有者权益 | １５２，６７６．５２ | ２０６，４３７．４４ |
| ４、营业收入 | １４，４０１．１１ | ２５，１８５．９８ |
| ５、利润总额 | １，７３８．６８ | ３，６７２．２３ |
| ６、净利润 | １，１８３．４９ | ３，１０５．５６ |
| ７、经营活动净现金流 | １２，２３２．２９ | ２３，２３８．６４ |
四、担保人资信情况
１、三峡担保资信情况
截至２００９年１２月３１日，三峡担保经审计总资产２９０，８８４．５６万元，总负债７１，２７１．４５万元，资产负债率２４．５０％，所有者权益２０６，４３７．４４万元；２００９年度，三峡担保共实现经审计营业收入２５，１８５．９８万元，利润总额３，６７２．２３万元，净利润３，１０５．５６万元，经营活动产生的现金净流量２３，２３８．６４万元。
截至２０１０年６月３０日，三峡担保未经审计总资产２８２，１９８．９６万元，总负债７３，２３０．６８万元，资产负债率２５．９５％，所有者权益２０８，９５８．２７万元；２０１０年１－６月，三峡担保实现未经审计营业收入１３，４５４．２７万元，利润总额３，２１０．８５万元，净利润２，６７０．１１万元，经营活动产生的现金净流量－２３，６２７．３１万元。
三峡担保符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。综合而言，三峡担保实力较为雄厚，为本期债券品种一的本息偿付提供了良好的保障。
２、首创担保资信情况
截至２００９年１２月３１日，首创担保经审计总资产２９３，５４７．８３万元，总负债１３２，２５２．０５万元，资产负债率４５．０５％，所有者权益１６１，２９５．７８万元；２００９年度，首创担保共实现经审计营业收入１２，５６２．５７万元，利润总额７，５５１．５９万元，净利润６，７１６．９５万元，经营活动产生的现金净流量６，０８９．５８万元。
截至２０１０年６月３０日，首创担保未经审计总资产２４６，９５３．３１万元，总负债８２，５５９．１７万元，资产负债率３３．４３％，所有者权益１６４，３９４．１４万元；２０１０年１－６月，首创担保实现未经审计营业收入９，６５４．５４万元，利润总额２６５．８４万元，净利润１８３．９６万元，经营活动产生的现金净流量３，０３１．９５万元。
首创担保符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。综合而言，首创担保实力较为雄厚，为本期债券品种二的本息偿付提供了良好的保障。
五、担保函主要内容
１、三峡担保出具的担保函主要内容
三峡担保为本期债券品种一向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券品种一的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券品种一存续期及本期债券品种一到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将本期债券品种一债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
２、首创担保出具的担保函主要内容
首创担保为本期债券品种二向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券品种二的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券品种二存续期及本期债券品种二到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将本期债券品种二债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
六、偿债计划与保障措施
（一）本期债券的偿债计划
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
１、设立偿债资金专项账户
公司将在国家开发银行股份有限公司四川省分行开立本期债券偿债资金专项账户，进行专户管理。提前准备债券利息和本金，存放于偿债资金专项帐户，偿债资金一旦划入偿债资金专项账户，仅可用于按期支付本期债券利息和到期支付本金，保证本期债券还本付息。
２、偿债计划的人员安排
自本次发行起，发行人将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司财务总监任组长，带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。
自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。
３、偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身和募集资金用途的特点，发行人将认真做好财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（１）具体财务安排
偿债资金将来源于公司日常经营所产生的现金收入。发行人近三年经营活动所产生的现金流量稳定，将为偿还本息提供保障。
（２）补充财务安排
偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现土地、上市公司股权等各类资产筹集资金；
其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。
（二）偿债保障措施
１、良好的盈利能力和偿债能力
发行人２００９年度实现主营业务收入２７，１５８．６１万元，实现利润总额９，０８６．９３万元，经营活动产生的现金流量净额达到８，８７４．１０万元。公司２００７－２００９年净利润分别为４，１４９．９０万元、９，１９１．５６万元和８，７９７．８３万元，公司具有较好的盈利能力。
此外，公司现金流较为充沛，２００７－２００９年公司现金及现金等价物净增加额分别为２，７５５．５６万元、１０，２１６．４５万元和５０，３３５．７１万元；２００７－２００９年，公司期末现金及现金等价物余额分别为２２，４８１．９３万元、３２，６９８．３８万元和８３，０３４．０９万元，具有良好的偿债能力。
随着乐山市经济的发展和财政实力的增强，政府的支持力度将不断强化；同时，公司的经营性业务比重不断提高，业务规模、收入及利润也将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。
２、完善的债券偿付制度安排
为保障本期债券持有人合法利益，发行人从制度上规范债券资金用途，明确偿债主体，安排偿债资金，制定管理措施，加强组织协调，努力形成一套确保债券安全兑付的机制和切实可行的偿债制度。发行人聘请太平洋证券股份有限公司作为本期债券发行的财务顾问，和相关方签署了《财务顾问协议》，负责本期债券发行和后续资金使用的顾问工作；聘请国家开发银行股份有限公司四川省分行作为监管银行（资金账户监管人），负责对偿债资金专项账户进行监管。
３、乐山市政府的大力支持
乐山市为使乐山市基础设施建设实现跨越式发展，把乐山市建设为四川省南部区域中心，乐山市政府通过股权划拨、资产注入等方式，将发行人打造为乐山市唯一的市级综合性投融资主体，并给予税收、财政补贴、土地等优惠政策。根据乐山市政府的批复，市政府委托发行人对通江镇岷河五期统建还房工程等１９个项目实行委托代建，发行人在上述项目完成后，按协议价格整体移交市政府。为此，发行人与乐山市财政局签订了《项目建设—转让（ＢＴ）合作协议书》（简称《合作协议书》），乐山市政府授权乐山市财政局未来支付发行人总计达４０亿元的项目回购款；此外，２００９年８月，乐山市政府以评估价值５０，３７９万元的２２３，９０４．５平方米土地、７，３４５万元现金以及乐山市和融地产投资有限责任公司５，０００万元股权向发行人增资。上述安排有力提升了发行人的营运能力、盈利能力以及现金流获取能力，为本期债券本息偿还提供了充裕的现金保障。
４、三峡担保和首创担保提供保证担保
三峡担保和首创担保分别为本期债券品种一和品种二提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并出具担保函。三峡担保和首创担保承诺，当发行人不能对本期债券本息进行按时足额偿付时，三峡担保和首创担保将利用自身现金流先行、分别对本期债券品种一和品种二本息按时足额偿付。三峡担保和首创担保的保证担保，有效增强了本期债券的可靠性和安全性，保障了本期债券能按时足额偿付。
５、充裕的银行授信和流动性支持
公司自成立以来，与各金融机构保持了良好的合作关系，信用记录良好，具有较好的市场信誉，具备较强的融资能力。截至２００９年末，各金融机构给予发行人授信达到８０．５６亿元。在本期债券存续期内，国家开发银行股份有限公司四川省分行将在符合国家法律法规和其信贷政策、授信管理规定及相关规章制度的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，国家开发银行股份有限公司四川省分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于对本债券按期偿付利息和本金担保的范畴。
６、其他配套偿债措施
（１）发行人将在项目建设中严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。投资项目须注重回报，对于财务测算可行、内部收益率大于行业基准收益率、风险规避措施到位、投资安全有保障的项目进行重点投资。
（２）发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的获取能力、平衡能力和调剂能力，为本期债券本息按时、足额兑付创造条件。
（３）发行人若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现土地使用权、持有的上市公司股权等优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
（４）严格的监督管理。发行人将定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除因市场利率的波动，对投资者投资本期债券收益水平造成一定程度的影响。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将积极申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，将增强本期债券流动性，有利于投资者规避利率风险。
（二）偿付风险
如果发行人因各种因素导致经营不善或资金周转困难，可能产生兑付风险。本期债券以自身未来现金流作为还款来源，以第三方提供保证担保，保障债券本息的偿付。由于募集资金投向项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司未来项目不能正常完工，或者委托方不能按有关协议支付回购款，将会造成未来现金流量的减少，并可能影响本期债券偿付。
对策：发行人是乐山市唯一的综合性投融资主体，经营能力进一步提高，协同优势进一步凸现，实力不断增强，发行人已为本期债券偿付建立了偿债资金专项账户，制定了切实可行的偿付制度和计划，其自身经营收入和政府财政补贴可完全覆盖本期债券应付本息。
为有效推动乐山市基础设施建设，发行人与乐山市政府签署了《项目建设－转让（ＢＴ）合作协议书》（简称《合作协议书》）、《合作协议书》所涉及政府回购项目正在紧张施工中，且乐山市政府已承诺无条件支付上述项目投资建设款、投资利息和投资回报。
作为补充，在本期债券存续期内，国家开发银行股份有限公司四川省分行将在符合国家法律法规和其信贷政策、授信管理规定及相关规章制度的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，国家开发银行股份有限公司四川省分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持，以保障债券投资者本息安全的合法权益。
（三）流动性风险
首先，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行申请，可能面临不能批准或核准的风险，故发行人不能保证本期债券能够按照预期上市交易。其次，由于债券二级市场交易受各种因素影响，故发行人不能保证本期债券在二级市场交易规模及活跃程度。上述原因可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，争取本期债券早日上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通条件及环境也随之改善，未来的流动性风险将有所减小。
二、与行业相关的风险与对策
（一）经济周期风险
基础设施投资规模和盈利水平与经济周期息息相关，在经济下行阶段，发行人投资规模和盈利水平可能面临风险，可能减少发行人整体现金流量，从而影响本期债券的偿付。
对策：按照乐山市相关发展规划，未来几年乐山市城市基础设施建设仍将处于大规模投资建设阶段，发行人及其控股、参股子公司从事的城市基础设施建设、交通、水务等公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动影响相对较小。
随着乐山市经济发展水平的提高以及西部大开发的深入，乐山市作为四川省南部区域中心地位日益凸显，城市化水平将会在较长时期内持续提升，对基础设施和公用事业需求日益增加，发行人业务规模和盈利水平将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
（二）产业政策风险
发行人目前主要通过控股、参股从事城市基础设施建设以及交通、水务等公用事业产品的生产和服务，承担着部分社会职能，受到国家产业政策的影响较大。而随着我国经济发展水平的提高，在不同经济发展阶段，国家和地方对产业政策将适时调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定影响。
对策：针对产业政策风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对经营业务进行适当规划，使经营业务符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营和技术创新能力，加快企业的市场化进程，跨行业多元化运作，提高公司整体运营效率，提升公司可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）经营管理风险
发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是决定发行人盈利能力的重要影响因素，经营决策偏误将对发行人盈利产生不利影响。此外，发行人在进行市场化经营的同时，还承担着部分社会职能，一些公益性项目社会效益显著，但经济效益有限，对公司正常的盈利能力产生一定的不利影响。
对策：随着乐山市城市建设的不断推进和拓展，公司在城市建设和运营方面将发挥越来越重要的作用，市政府对公司的支持不断强化。发行人将充分利用乐山市政府的大力支持和政策倾向，做大做强，提高公司整体经营水平和盈利能力；利用市场化手段完善与政府的合作机制，密切与银行等金融机构的合作关系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立和健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化进程，利用资本为纽带，实现国有资产的保值、增值。
（二）项目建设风险
发行人主营业务主要为城市基础设施和公路交通建设，项目投资规模较大，建设周期及投资回收期较长，可能会因建筑材料、设备和劳动力价格上涨，增加施工成本，致使项目实际投资超出预算或者影响项目建设进度；此外，如果因管理、技术和其他原因致使项目建设过程中出现重大失误，将会影响项目进度或达不到预先设计要求。
对策：发行人所有投资项目均经过有关主管部门批准，符合国家项目建设审批制度，项目建设不存在难以克服的施工难题，所有项目施工单位的选择与确定均采用公平、公正、公开的招投标形式，严格实行计划管理，有效防范工程延期、施工缺陷等风险。发行人及其子公司具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程质量和工期达到设计标准，确保项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目建设风险。
（三）持续投融资风险
发行人作为乐山市唯一的市级综合性投融资主体，具有较强融资能力，但由于行业特性，发行人资产流动性相对较弱，资产本身的盈利能力和现金流获取能力有待提高，一定程度上影响了发行人的再融资能力，可能会导致偿债能力下降。
对策：作为乐山市唯一的市级综合性投融资主体，发行人较高的经营水平、较好的发展潜力和乐山市政府的强力支持有助于发行人获得金融机构持续的信贷支持。而且，发行人成立至今，保持着良好的资信记录，有利于提高发行人持续融资能力。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告内容摘要
大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定本期债券品种一的信用等级为ＡＡ，品种二的信用等级为ＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。
（一）大公国际肯定了公司所在地乐山市资源较丰富，可支配财力增长较快，与成都市区域经济合作进一步提升，这些优势给公司带来了良好的机遇。公司在乐山市拥有十分重要的战略地位，得到政府在资金、政策等方面的大力支持，公司本身实力较雄厚。
（二）大公国际关注乐山市税收收入增速放缓，公司融资渠道比较单一、资产整合和管理能力有待提高。
（三）优势
１、乐山市资源丰富，近年来地区经济持续较快增长，财政收入及ＧＤＰ位居四川省上游水平；
２、近年来乐山市上级补助收入保持较大幅度增长，可支配财力逐年提高；
３、乐山市与成都市区域经济合作不断发展，乐山港将扩建成为成都经济圈水运口岸，将进一步提升乐山市的区位地位；
４、公司作为乐山市政府基础设施的建设运营主体，得到乐山市政府支持力度较强；
５、三峡担保和首创担保分别为本期两个品种债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有一定的增信作用。
（四）关注
１、受到减税政策的影响，近期乐山市税收收入增速减缓比较明显；
２、乐山市未来基础设施建设资金需求较大，目前公司融资渠道仍比较单一；
３、公司下属企业主要是通过股权划拨等方式合并而来，资产整合和管理有待于在实践中进一步加强。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，大公国际将在乐山市国有资产经营有限公司２０１１年１０亿元公司债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对乐山市国有资产经营有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京君泽君律师事务所已出具法律意见书。北京君泽君律师事务所认为：
（一）发行人系依法成立、合法存续的国有独资有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
（二）发行人已经取得发行本期债券所需取得的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效。
（三）发行人具备法律法规和规范性文件规定的发行债券的实质条件。
（四）发行人的主营业务突出，本次募集资金投资项目与主营业务一致，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）发行人按照《担保法》的有关规定，与其他独立经济法人签订了书面合同，聘请担保人为本期债券发行提供保证担保。保证人按规定格式向债券持有人出具了《担保函》，保证方式符合发改财金〔２００４〕１１３４号文第６条规定。
（六）发行人与主承销商签订的《债券承销协议》的形式和内容合法有效；本期债券的承销符合发改财金［２００４］１１３４号文第七条第（四）款的规定。
（七）发行人《募集说明书》详细说明了本期债券当事人的权利和义务，不存在违反法律法规及规范性文件强制性规定的情形，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，符合《证券法》、《企业债券管理条例》及发改财金［２００８］７号文等相关规定的要求。
（八）为发行人发行本期债券提供相关服务的各中介机构均具有相关执业资格。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《２０１１年乐山市国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《２０１１ 年乐山市国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人２００７年、２００８年、２００９年财务报告和审计报告；
（五）本期债券的信用评级报告；
（六）本期债券的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
（一）乐山市国有资产经营有限公司
联系地址：四川省乐山市市中区嘉州大道２５８号
邮政编码：６１４０００
联系人：廖若周
联系电话：０８３３－２４１２２０３
传真：０８３３－２４４２２１５、２４１２２００
（二）国家开发银行股份有限公司
联系地址：北京市西城区阜成门外大街２９号
邮政编码：１０００３７
联系人：王丽、吴之雄、白雪、吴曰想、聂晶、曹景阳
联系电话：０１０－６８３０６９９０、８８３０８６８１、０２８－８６０２９６５４
传真：０１０－６８３０６９９５
互联网网址：ｗｗｗ．ｃｄｂ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
１、国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
２、中央国债登记结算有限公司
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
附表一：承销团成员设置的发行网点
| 项目 | ２００８年 | ２００９年 |
| １、资产总计 | ２３０，２４３．７６ | ２９３，５４７．８３ |
| 其中：流动资产 | １７９，７６１．４１ | ２２７，７０３．６３ |
| ２、负债合计 | ９１，５２０．３６ | １３２，２５２．０５ |
| 其中：流动负债 | ４０，７６０．５４ | ５６，９２２．４０ |
| ３、所有者权益合计 | １３８，７２３．４０ | １６１，２９５．７８ |
| 其中：归属母公司所有者权益 | １３６，３３８．６３ | １５８，８７４．０４ |
| ４、营业收入 | ９，６０４．８８ | １２，５６２．５７ |
| ５、利润总额 | ６，６２４．５０ | ７，５５１．５９ |
| ６、净利润 | ５，０３２．４１ | ６，７１６．９５ |
| ７、经营活动净现金流 | ３１，４９３．３７ | ６，０８９．５８ |
发 行 人
主承销商
乐山市国有资产经营有限公司
国家开发银行股份有限公司