第六届董事会第十六次
会议决议公告
证券简称：汇通能源 证券代码：600605 公告编号：临2011-05
上海汇通能源股份有限公司
第六届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汇通能源股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2011年3月12日以通讯方式发出，本次会议于2011年3月18日在上海市南京西路1576号五楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事5名，董事米展成先生因出差授权委托董事汤震宇先生代为表决，独立董事周炯女士因出差授权独立董事于成钢先生代为表决。会议由董事长郑树昌先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。
弘昌晟集团组建于2000年12月，注册资本2亿元。办公地点：上海市南京西路1576号5楼。企业类型：有限责任公司（内资）。
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，有色金属、黑色金属、化工原料（除危险品）、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
弘昌晟集团持有本公司32.83%的股份，为本公司控股股东。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为不超过4,800万股，募集资金金额（扣除发行费用）不超过58,144.27万元。其中向控股股东弘昌晟集团发行不超过1,250万股，向其他不超过9名特定对象发行不超过3,550万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量相应进行调整。
弘昌晟集团以其对公司16,000万元借款本金所形成的债权进行认购，其余特定对象以现金进行认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2011年3月21日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.04元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象弘昌晟集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
6、限售期安排
本次非公开发行股票发行对象弘昌晟集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
8、募集资金数额及用途
（1）向弘昌晟集团非公开发行股票用于偿还其对公司的债权，不直接募集现金。本次发行完成后，弘昌晟集团向公司16,000万元的借款本金所形成的债权将转为对公司的股权。
（2）向其他发行对象非公开发行股票所募集现金用于汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目
汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目投资总额为42,144.27万元，公司拟投入的募集资金为42,144.27万元。若本次非公开发行在扣除发行费用后实际募集的现金少于该项目拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
9、滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
本次非公开发行股票预案具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
本议案的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象弘昌晟集团发行前为公司的第一大股东，本次向其发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
本议案的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
该议案的主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》。
六、审议通过了《关于同意公司与上海弘昌晟集团有限公司就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购合同的议案》
本议案的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
该股份认购合同的主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本次非公开发行股票的预案。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案的表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于<上海汇通能源股份有限公司募集资金管理办法（2011年修订）>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《上海汇通能源股份有限公司募集资金管理办法（2011年修订）》的具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
上述第一项至第八项议案尚需提交公司股东大会审议通过。鉴于本次非公开发行募集现金投资项目的核准、项目环评和项目用地等相关手续尚在办理之中，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，公司将根据相关事项的进展情况另行通知召开股东大会。
九、审议通过了《关于上海汇通能源股份有限公司和上海弘昌晟集团有限公司签订<借款合同的补充协议>的议案》
2011年3月17日，公司与弘昌晟集团签订《借款合同的补充协议》，将向弘昌晟集团的16,000万元借款期限由原来的12个月变更为18个月。
本议案的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。
备查文件：
1、《上海汇通能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
2、《上海汇通能源股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；
3、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第0390号《关于上海汇通能源股份有限公司截止2011年3月16日向上海弘昌晟集团有限公司借款1.6亿元的鉴证报告》；
4、《上海汇通能源股份有限公司募集资金管理办法（2011年修订）》；
5、《上海汇通能源股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；
6、《借款合同的补充协议》。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2011-07
上海汇通能源股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行
A股股票的关联交易公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
■ 交易内容
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇通能源”）拟向包括控股股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过4,800万股A 股普通股，弘昌晟集团拟以对本公司16,000万元借款本金所形成的债权认购本次发行的不超过1,250万股股票。2011年3月18日，双方签署《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》。由于弘昌晟集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
■ 关联董事回避事宜
公司于2011年3月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于同意公司与上海弘昌晟集团有限公司就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》以及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案。在审议上述议案时，关联董事郑树昌、施蓓回避表决，也未代理其他董事表决。其余5位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
■ 交易目的及对本公司影响
本次交易有利于缓解公司的资金压力、改善公司财务结构、提高公司的融资能力，进而有利于公司实现产业结构调整和战略转型，有利于提升公司盈利能力，促进公司持续发展，提高公司核心竞争力。
公司大股东弘昌晟集团参与本次非公开发行股份的认购，表明其对公司发展前景充满了信心，并且通过增持股份，得以在发行后保持公司控股股东的地位，有利于公司战略决策的稳定和战略目标的实现。
■ 交易的审核
本次非公开发行的相关议案经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括控股股东弘昌晟集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过4,800万股A 股普通股，弘昌晟集团拟以对本公司16,000万元借款本金所形成的债权认购本次发行的不超过1,250万股股票。2011年3月18日，双方签署附生效条件的股份认购合同。由于弘昌晟集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司于2011年3月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于同意公司与上海弘昌晟集团有限公司就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》以及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案，同意公司与弘昌晟集团的上述交易。
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）本次发行需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）本公司与关联方的关联关系：弘昌晟集团持有本公司32.83%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，弘昌晟集团为本公司的关联方。
（二）关联方的基本情况：
弘昌晟集团组建于2000年12月，注册资本2亿元。办公地点：上海市南京西路1576号5楼。企业类型：有限责任公司（内资）。
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，有色金属、黑色金属、化工原料（除危险品）、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2009年12月31日，弘昌晟集团母公司经审计的总资产为47,957.21万元，净资产为30,134.06万元，2009 年度实现营业收入24,639.20万元，净利润268.07万元。
截至本公告发布之日，弘昌晟集团持有本公司48,373,895股股票，占本公司总股本的比例为32.83%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
为保证公司在汇通能源卓资巴音锡勒风电场一期49.5MW工程（简称“风电场一期项目”）中的资金需求，公司于2010年10月至11月合计向弘昌晟集团借款16,000万元，获得大股东资金支持。公司与弘昌晟集团于2010年11月25日签订了《借款合同》，后又于2011年3月17日签订了《借款合同的补充协议》。该关联交易事项经公司第六届董事会第十四次会议和第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事亦按规定发表了独立意见。
弘昌晟集团拟以上述16,000万元借款本金对公司形成的债权，在本次非公开发行股份中认购不超过1,250万股，发行完毕后，该债权转为弘昌晟持有的对公司的股权。
上海上会会计师事务所有限公司就公司的上述债务出具了上会师报字（2011）第0390号的专项鉴证报告。
四、关联交易合同的主要内容
弘昌晟集团与公司就本次非公开发行股票的认购事宜于2011年3月18日签订了《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该附条件生效的认购协议的主要内容如下：
（一）认购股份数量：弘昌晟集团认购本次发行股票的数量为不超过1,250万股。在该范围内，最终认购数量由弘昌晟集团和公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，弘昌晟集团的认购股票数量相应进行调整。
（二）认购价格：本次发行最终发行价格在汇通能源取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。
本次发行对象弘昌晟集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
（三）认购方式及认购金额：弘昌晟集团以其对公司16,000万元借款本金所形成的债权进行认购。
（四）支付方式：待本次非公开发行的认购价格和认购数量确定后，公司应尽快向弘昌晟集团发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。认购确认通知送达弘昌晟集团，视为弘昌晟集团支付了认购股份对价。汇通能源应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月内办理弘昌晟集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，弘昌晟集团予以配合。
（五）限售期：弘昌晟集团在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）认购协议的生效条件：
在下列全部条件成就后生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；
2、汇通能源董事会及股东大会批准本次非公开发行股票方案；
3、汇通能源本次非公开发行股票方案获中国证监会核准。
五、关联交易定价及原则
（一）本次非公开发行股份的定价
本次发行的定价基准日为公司第六届第十六次董事会决议公告之日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。如公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
本次发行弘昌晟集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
（二）认购股份的债权的作价依据
弘昌晟集团认购本次非公开发行股份的16,000万元债权以经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2011）第0390号《关于上海汇通能源股份有限公司截止2011年3月16日向上海弘昌晟集团有限公司借款1.6亿元的鉴证报告》确认金额为作价依据。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、本次非公开发行是为了进一步加强公司的资本实力，优化公司主营业务结构，提高公司的整体盈利能力和核心竞争力，加快公司向新能源公司的战略转型，促进公司长期可持续发展。
2、弘昌晟集团以对公司的债权参与本次非公开发行股份的认购，有利于减少公司的资金压力、改善公司财务结构。
3、弘昌晟集团参与本次非公开发行股份的认购，表明其对公司发展前景充满了信心，并且通过增持股份，得以在发行后保持在公司控股股东的地位。
（二）本次交易对公司的影响
1、降低利息费用、减少公司资金压力，支持公司风电产业发展
弘昌晟集团对公司16,000万元的借款，将产生每年900多万元的利息费用，以现金偿还借款将对公司的营运资金产生较大的压力。本次发行后，将减少上述资金压力和财务费用，有利于公司提高利润水平、发展风电产业。
2、改善公司财务结构、提高公司融资能力
截至2010年9月30日，公司资产负债率为43.84%，如考虑大股东提供的16,000万元借款，资产负债率将提高到50%以上。本次发行以债权认购，将使公司资产负债率有所下降，改善财务结构，增强公司的融资能力。
3、保持公司控股股东不发生变化
弘昌晟集团通过在本次发行中认购一定量的股份，得以在发行后保持汇通能源控股股东的地位，有利于公司长期健康稳定的发展。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于2011年3月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于同意公司与上海弘昌晟集团有限公司就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》以及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案。在审议上述议案时，关联董事郑树昌、施蓓回避表决，也未代理其他董事表决。其余5位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
上述关联交易有关事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。独立董事认为：公司与控股股东弘昌晟集团发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易有利于减少公司的资金压力、改善公司财务结构、提高公司抗风险能力，有利于公司产业结构的优化调整，有利于公司长期战略决策的稳定和战略目标的实现，有利于改善公司持续经营状况，对公司的经营不构成负面影响。
八、至本次关联交易止，公司与同一关联人所发生的其他关联交易情况
2010年3月30日，本公司与弘昌晟集团于上海签订了《上海汇通能源股份有限公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海市南京西路1576号第5层房屋之房屋租赁合同》，该次交易构成了关联交易。
2010年11月25日，本公司与弘昌晟集团于上海签订了《借款合同》，为保证公司在一期风电项目中建设资金的需求，补充公司流动资金，本公司向公司控股股东弘昌晟集团借款16,000万元，本次借款事项构成关联交易。2011年3月17日，公司与弘昌晟集团签订了《借款合同的补充协议》，将该笔借款期限由原来的12个月变更为18个月。
2010年11月25日，本公司与弘昌晟集团于上海签订了《上海弘昌晟集团有限公司与上海汇通能源股份有限公司关于申银万国证券股份有限公司之股份转让协议》，为保证公司在风电项目中建设资金的需求，补充公司流动资金，弘昌晟集团受让本公司所持有的申银万国证券股份有限公司176万股股权。本次股权转让事项构成关联交易。
以上事项详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。除上述关联交易外，公司与弘昌晟集团未发生其他关联交易。
至本次关联交易止，公司与弘昌晟集团发生的关联交易达到净资产5%且超过3,000万元。
九、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；
（二）公司与弘昌晟集团签署的《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》；
（三）《独立董事事前认可关联交易的书面意见》；
（四）《独立董事意见》。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司
二〇一一年三月十八日