股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-014

  中海发展股份有限公司关于2011年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）已于2011年2月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上刊登了《中海发展股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议的通知》，定于2011年4月6日召开本公司2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议，现根据《公司章程》的相关规定，将有关增加临时提案的事宜公告如下：

一、经持有本公司46.36%股份的控股股东中国海运（集团）总公司提议，增加以下三项临时提案：

议案一：《关于修订<中海发展股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》

为使公司的各项制度更加符合现行法律、法规和规范性文件的内容，完善公司制度、加强公司治理，本公司董事会于2011年3月11日召开2011年第四次董事会会议，及本公司监事会于2011年3月11日召开的2011年第三次监事会会议决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等法律、法规和规范性文件的要求，对本公司《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修订，制订《股东大会议事规则》，现提交本公司股东大会审议。

议案二：《关于制订<中海发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

为进一步完善本公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经营管理层的约束和监督机制，保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，参照《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及本公司《公司章程》等相关规定，本公司董事会于2011年3月11日召开2011年第四次董事会会议，建议制订本公司《独立董事工作制度》，现提交本公司股东大会审议。

议案三：《关于制订<中海发展股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

为进一步规范本公司的关联交易管理工作，更好地按照香港联合交易所有限公司和上海证券交易所的监管要求，依法合规地开展关联交易业务，保证关联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时性，以及对外披露的真实性与准确性，更好地维护投资者的合法权益，提高公司的治理水平，本公司董事会于2011年3月11日召开2011年第四次董事会会议，建议制订本公司《关联交易管理办法》，现提交本公司股东大会审议。

二、会议审议事项

经上述调整后，本公司2011年第二次临时股东大会将审议以下事项：

普通决议案

1、审议关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

2、审议关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案；

3、审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案；

4、审议关于聘任严志冲先生为公司执行董事的议案；

特别决议案

5、审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；

6、审议关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案（逐项表决）；

（1）发行债券种类

（2）发行规模

（3）存续期限

（4）票面金额和发行价格

（5）票面利率

（6）付息

（7）转股期

（8）转股价格的确定

（9）转股价格的调整及计算方式

（10）转股价格向下修正条款

（11）转股时不足一股金额的处理方法

（12）赎回条款

（13）回售条款

（14）转股后的股利分配

（15）发行方式及发行对象

（16）向原股东配售的安排

（17）债券持有人会议相关事项

（18）本次募集资金用途

（19）担保事项

（20）本次发行A股可转债方案的有效期限

7、关于修订《中海发展股份有限公司章程》及相关议事规则的议案；

普通决议案

8、关于制订《中海发展股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

9、关于制订《中海发展股份有限公司关联交易管理办法》的议案。

以上第7-9项议案中涉及的公司治理文件的具体内容参见本公司于2011年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）发布的《中海发展股份有限公司2011年第四次董事会会议决议公告》和《中海发展股份有限公司2011年第三次监事会会议决议公告》所附的《中海发展股份有限公司章程》、《中海发展股份有限公司董事会议事规则》、《中海发展股份有限公司监事会议事规则》、《中海发展股份有限公司股东大会议事规则》、《中海发展股份有限公司独立董事工作制度》和《中海发展股份有限公司关联交易管理办法》。上述公司治理文件也将在本公司即将发出的股东大会会议资料（修订版）中刊载。

上述第1-4、8-9项议案应获得由出席临时股东大会的股东 （包括股东代理人、通过网络投票的股东）所持表决权过半数通过；第5-7项议案（其中第6项议案包含的20项子议案将逐项表决）应获得由出席临时股东大会的股东 （包括股东代理人、通过网络投票的股东） 所持表决权的三分之二以上通过。

三、网络投票表决调整

经过调整后，网络投票中各个议案的具体申报价格如下：

议案 序号	议案内容	申报 价格	同意	反对	弃权
总议案	以下全部议案	99.00	1股	2股	3股
议案1	《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》	1.00	1股	2股	3股
议案2	《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》	2.00	1股	2股	3股
议案3	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》	3.00	1股	2股	3股
议案4	《关于聘任严志冲先生为公司执行董事的议案》	4.00	1股	2股	3股
议案5	《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》	5.00	1股	2股	3股
议案6	《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》	6.00	1股	2股	3股
6.1	发行债券种类	6.01	1股	2股	3股
6.2	发行规模	6.02	1股	2股	3股
6.3	存续期限	6.03	1股	2股	3股
6.4	票面金额和发行价格	6.04	1股	2股	3股
6.5	票面利率	6.05	1股	2股	3股
6.6	付息	6.06	1股	2股	3股
6.7	转股期	6.07	1股	2股	3股
6.8	转股价格的确定	6.08	1股	2股	3股
6.9	转股价格的调整及计算方式	6.09	1股	2股	3股
6.10	转股价格向下修正条款	6.10	1股	2股	3股
6.11	转股时不足一股金额的处理方法	6.11	1股	2股	3股
6.12	赎回条款	6.12	1股	2股	3股
6.13	回售条款	6.13	1股	2股	3股
6.14	转股后的股利分配	6.14	1股	2股	3股
6.15	发行方式及发行对象	6.15	1股	2股	3股
6.16	向原股东配售的安排	6.16	1股	2股	3股
6.17	债券持有人会议相关事项	6.17	1股	2股	3股
6.18	本次募集资金用途	6.18	1股	2股	3股
6.19	担保事项	6.19	1股	2股	3股
6.20	本次发行A股可转债方案的有效期限	6.20	1股	2股	3股
议案7	《关于修订<中海发展股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》	7.00	1股	2股	3股
议案8	《关于制订<中海发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》	8.00	1股	2股	3股
议案9	《关于制订<中海发展股份有限公司关联交易管理办法>的议案》	9.00	1股	2股	3股

四、其他事项

1、将于2011年4月6日召开的2011年第一次A股类别股东会议和2011年第一次H股类别股东会议议程没有任何变动；

2、本公司将于2011年3月25日发布《中海发展股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议的第二次通知》；

3、本公司将于2011年3月25日发布《中海发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议会议资料》（修订版）。

特此公告

中海发展股份有限公司

二〇一一年三月二十一日

附件一

中海发展股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案 序号	议案内容	授权投票
普通决议案
1	《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》	□赞成 □反对 □弃权
2	《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》	□赞成 □反对 □弃权
3	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》	□赞成 □反对 □弃权
4	《关于聘任严志冲先生为公司执行董事的议案》	□赞成 □反对 □弃权
特别决议案
5	《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》	□赞成 □反对 □弃权
6	《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》
6.1	发行债券种类	□赞成 □反对 □弃权
6.2	发行规模	□赞成 □反对 □弃权
6.3	存续期限	□赞成 □反对 □弃权
6.4	票面金额和发行价格	□赞成 □反对 □弃权
6.5	票面利率	□赞成 □反对 □弃权
6.6	付息	□赞成 □反对 □弃权
6.7	转股期	□赞成 □反对 □弃权
6.8	转股价格的确定	□赞成 □反对 □弃权
6.9	转股价格的调整及计算方式	□赞成 □反对 □弃权
6.10	转股价格向下修正条款	□赞成 □反对 □弃权
6.11	转股时不足一股金额的处理方法	□赞成 □反对 □弃权
6.12	赎回条款	□赞成 □反对 □弃权
6.13	回售条款	□赞成 □反对 □弃权
6.14	转股后的股利分配	□赞成 □反对 □弃权
6.15	发行方式及发行对象	□赞成 □反对 □弃权
6.16	向原股东配售的安排	□赞成 □反对 □弃权
6.17	债券持有人会议相关事项	□赞成 □反对 □弃权
6.18	本次募集资金用途	□赞成 □反对 □弃权
6.19	担保事项	□赞成 □反对 □弃权
6.20	本次发行A股可转债方案的有效期限	□赞成 □反对 □弃权
7	《关于修订<中海发展股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》	□赞成 □反对 □弃权
普通决议案
8	《关于制订<中海发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》	□赞成 □反对 □弃权
9	《关于制订<中海发展股份有限公司关联交易管理办法>的议案》	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

授权日期：

注意事项：

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二

中海发展股份有限公司

2011年第一次A股类别股东会议授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2011年第一次A股类别股东会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案 序号	议案内容	授权投票
特别决议案
1	《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》
1.1	发行债券种类	□赞成 □反对 □弃权
1.2	发行规模	□赞成 □反对 □弃权
1.3	存续期限	□赞成 □反对 □弃权
1.4	票面金额和发行价格	□赞成 □反对 □弃权
1.5	票面利率	□赞成 □反对 □弃权
1.6	付息	□赞成 □反对 □弃权
1.7	转股期	□赞成 □反对 □弃权
1.8	转股价格的确定	□赞成 □反对 □弃权
1.9	转股价格的调整及计算方式	□赞成 □反对 □弃权
1.10	转股价格向下修正条款	□赞成 □反对 □弃权
1.11	转股时不足一股金额的处理方法	□赞成 □反对 □弃权
1.12	赎回条款	□赞成 □反对 □弃权
1.13	回售条款	□赞成 □反对 □弃权
1.14	转股后的股利分配	□赞成 □反对 □弃权
1.15	发行方式及发行对象	□赞成 □反对 □弃权
1.16	向原股东配售的安排	□赞成 □反对 □弃权
1.17	债券持有人会议相关事项	□赞成 □反对 □弃权
1.18	本次募集资金用途	□赞成 □反对 □弃权
1.19	担保事项	□赞成 □反对 □弃权
1.20	本次发行A股可转债方案的有效期限	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

授权日期：

注意事项：

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次类别股东会议结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。