股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2011-临002

国药集团药业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国药集团药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2011年3月5日以书面形式发出，会议于2011年3月17日在北京希尔顿逸林酒店会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事七名，两名独立董事参加了会议，监事和高管列席会议，范邦翰董事和牛维麟独立董事因公出差，按照法定程序，分别授权委托李智明董事和王欣新独立董事行使审议表决权，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

本次会议审议并通过了如下决议：

一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2010年度董事会工作报告。此项议案提请2010年度股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2010年度报告全文及摘要的议案。此项议案提请2010年度股东大会审议。（2010年度报告全文及摘要内容见刊登在2011年3月21日《上海证券报》和《中国证券报》上的《公司2010年报摘要》和交易所网站http://www.sse.com.cn）

审计委员会发表意见：审阅了公司年度财务审计报告和年报全文及摘要，认为上述报告能够客观、真实、全面的反映公司2010年财务状况和经营情况，同意提交公司2010年度股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过2010年总经理工作报告的议案。

四、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2010年度决算报告。

五、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2010年利润分配预案。此项议案提请2010年度股东大会审议。

经普华永道中天会计事务所有限公司审计，公司2010年实现归属于母公司所有者的净利润310，019，181.50元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金28，168，776.02 元，加上期初未分配利润402，899，381.33 元，再剔除2010年分配的2009年度股东红利47，880，000.00元，本次可供股东分配 636，869，786.81 元，按公司章程规定，通过分配预案：以2010年12月31日的总股本47，880万股为基数，每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派发现金股利7，182万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2010年度股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2011年度预计日常关联交易的议案。审议该议案时公司9名董事中6名关联董事回避参与表决，3名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且独立董事已经事前认可该议案并同意提交董事会及股东大会审议。此项议案提请2010年度股东大会审议。（关联交易内容见刊登在2011年3月21日《上海证券报》和《中国证券报》上的《公司2011年预计日常关联交易公告》）

独立董事发表意见：同意公司根据2010年发生的关联交易情况预计的2011年度日常关联交易。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性；交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司独立董事同意该日常关联交易议案，提交公司2010年度股东大会审议。

七、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。

八、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2010年《内部控制自我评价报告》，（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

九、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2010年《企业社会责任报告》，（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

十、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会秘书工作细则》。

十二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《规范与关联方资金往来管理制度》。

十三、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《对外担保管理办法》。

十四、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于国瑞“退城进园”项目的议案。

十五、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于聘请普华永道中天会计事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案。

公司独立董事发表独立意见：普华永道中天会计事务所有限公司在2010年度公司财务审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和审计委员会沟通年审相关事宜，保证审计结果真实准确，专业能力和沟通能力较强，出具的审计报告整体质量较高。同意公司续聘普华永道中天会计事务所为2011年度审计机构的议案，提交公司2010年度股东大会审议。

公司审计委员会发表意见：认为普华永道中天会计事务所有限公司在2010年度公司财务审计过程中勤勉尽责，表现出较好的专业能力和敬业精神，严格按照《国药股份独立董事年报工作制度》、《国药股份董事会审计委员会年报审议工作程序》等制度要求进行年度财务审计沟通工作，审计结果真实、准确、完整，出具的审计报告整体质量较高。同意公司续聘普华永道中天会计事务所为2011年度审计机构的议案，提交公司2010年度股东大会审议。

十六、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于付明仲同志不再担任公司董事，经控股股东推荐，选举姜修昌为公司董事的议案。

提名委员会及独立董事发表意见：姜修昌同志具备国药股份董事的任职资格，控股股东推荐程序合法有效，同意提请公司2010年度股东大会审议选举姜修昌为公司董事。

十七、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于聘任朱霖担任公司证券事务代表的议案。

十八、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司召开2010年度股东大会有关事项的议案。

公司拟于2011年4月20日上午9：00在北京世纪金源大饭店会议室召开2010年度股东大会，现将有关事项通知如下：

1、时间：2011年4月20日上午9：00

2、地点：北京世纪金源大饭店会议室

3、审议内容：

（1）审议公司2010年董事会工作报告。

（2）审议公司2010年监事会工作报告。

（3）审议公司2010年度报告全文及摘要的议案。

（4）审议公司2010年决算方案。

（5）审议公司2010年利润分配预案。

（6）审议公司2011年预计日常关联交易的议案。

（7）审议公司《规范与关联方资金往来管理制度》。

（8）审议公司《对外担保管理办法》。

（9）审议国瑞“退城进园”的议案。

（10）审议关于续聘普华永道中天会计事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案。

（11）审议关于付明仲同志不再担任公司董事，经控股股东推荐，选举姜修昌为公司董事的议案。

（12）审议关于姜修昌同志不再担任公司监事，经控股股东推荐，选举胡立刚为公司监事的议案。

4、出席会议人员资格：

（1）本公司董事、监事

（2）截止2011年4月15日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

会议登记办法：

（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（2）登记地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司董事会秘书办公室和证券部。

邮编：100077 电话传真：010-67271828

联系人：吕致远 朱霖

登记日期：2011年4月16日到19日，出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2011年3月17日

附件一：授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

委托人签字： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：

附件二：附姜修昌同志的简历：姜修昌，男，47岁，中共党员，大学本科，高级会计师，2004年5月至2006年11月担任财务部主任，2006年12月至2010年5月担任国药集团药业股份有限公司财务总监，2010年5月至今担任国药控股股份有限公司财务总监。

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2011-临003

国药集团药业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国药集团药业股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2010年3月5日以书面形式发出，会议于2010年3月17日在北京希尔顿逸林酒店银杏厅召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程规定召开监事会议的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2010年监事会工作报告。此项议案提交公司2010年度股东大会审议。

二、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2010年决算方案。此项议案提交公司2010年度股东大会审议。

三、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2010年报及摘要的议案。此项议案提交公司2010年度股东大会审议。

（2010年度报告全文及摘要内容见刊登在2011年3月21日《上海证券报》和《中国证券报》上的《公司2010年报摘要》和交易所网站http://www.sse.com.cn）

四、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2010年利润分配预案。此项议案提交公司2010年度股东大会审议。

五、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2010年预计关联交易的议案。此项议案提交公司2010年度股东大会审议。

六、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2008年《内部控制自我评价报告》。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

七、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过姜修昌同志不再担任公司监事，经控股股东推荐，选举胡立刚同志担任公司监事的议案。

对公司2010年度的工作，监事会发表如下意见：

1、2010 年度，公司监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，2010 年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、 监事会对检查公司财务情况的意见

2010 年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2010 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，普华永道中天会计事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会在上一报告年度同意公司变更募集资金3，495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造的议案，并提交2009年度第一次临时股东大会审议通过。监事会关于公司变更募集发表意见：

（1）阿奇霉素技改项目公司已经投入募集资金860万元，剩余2，000万元没有投入，主要由于国瑞药业阿奇霉素生产能力可以满足销售需求，目前不用继续投入；并且国瑞药业产品结构已经逐步调整，重点产品主要在克林霉素类抗生素及心脑血管系统两类，并且已经逐步建立市场品牌，具有一定影响力。因此同意变更该项目募集资金。

（2）国瑞药业目前冻干粉针车间已达到产能极限，现有生产能力远远无法满足市场销售的需求；并且国瑞药业现有冻干粉针剂车间GMP证书将于2011年1月份到期，为使冻干粉针生产线顺利通过新版GMP认证，应尽快启动冻干生产线综合技术改造项目。因此同意变更阿奇霉素项目剩余2，000万元募集资金和闲置募集资金1，495万元合计3，495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造。

4、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司根据发展需要，于2010年4月用自有资金收购山东鲁抗医药股份有限公司持有的公司控股子公司国药物流有限责任公司5.3%股权，至此公司共持有国药物流有限责任公司56.3%的股权。监事会已就该项收购项目发表意见：认为此次收购符合公司发展需要，有利于提高公司未来整体运营水平，交易价格公平，交易程序合法。

5、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2010年度，公司经营相关的关联交易价格公平，关联交易金额与年初公告的预计数基本相符，未发现有损害公司和股东利益的情况。

6、普华永道中天会计事务所有限公司对公司2010年财务报告出具标准无保留意见审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2010年3月17日

附件：胡立刚同志简历，男，37岁，大学本科，高级会计师，2000年1月至2004年10月在岳华会计师事务所工作，2004年10月至2007年6月，任 国药集团药业股份有限公司财务部主管、副主任，2007年6月至2010年9月任国药控股股份有限公司财务部部长，2010年09年3月至今任国药控股股份有限公司财务管理部部长。

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2011-临004

国药集团药业股份有限公司

2011年预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 预计全年日常关联交易概况

单位：人民币万元

关联交易类别	按产品划分	关联人	预计总金额
采购	枸橼酸芬太尼针、瑞芬太尼、枸櫞酸芬太尼、咪达唑仑注射液	宜昌人福药业有限责任公司	64，999	总计 109，453
	沐舒坦（片剂、口服液、针剂）合资、爱全乐、可必特、思力华、莫比可针、爱通力、森福罗、欧必亭、弗隆	国药控股股份有限公司	26，988
	莫比可、莱得怡	国药控股分销中心有限公司	7，954
	磷酸可待因片、硫酸吗啡片、盐酸吗啡片、阿片片、盐酸哌替啶片、盐酸哌替啶注射液	青海制药厂有限公司	2，428
	干扰灵、人免疫球蛋白、冻干静脉注射用人免疫球蛋白	上海生物制品研究所	2，024
	柏西、善宁、雷帕鸣	国药控股广州有限公司	1，067
	注射用硝普钠、注射用卡铂、云南白药气雾剂	国药控股北京有限公司	1，031
	妇平胶囊、麝香壮骨膏、刺五加注射液、七厘胶囊、肾康注射液、贞芪扶正颗粒(无糖型)、加味保和丸	中国药材集团公司	863
	葡立	国药控股北京华鸿有限公司	585
	雷替斯、中风回春丸	中国医药工业有限公司	486
	口腔用注射针头	国药前景口腔科技(北京)有限公司	331
	衡力	兰州生物技术开发有限公司	280
	复方甘草片、磷酸可待因片、盐酸麻黄碱	国药集团工业有限公司	197
	艾达生、爱可松、得普利麻	中国医药对外贸易公司	190
	傲地、冻干静脉注射用人免疫球蛋白、可元	国药控股北京康辰生物医药有限公司	27
	氟铁龙、赛美维、万赛维	广东东方新特药有限公司	1
销售	万艾可、大扶康、美平、他格适	国药控股广州有限公司	12，086	总计 100，784
	大扶康、美平、畅沛、万艾可	国药控股股份有限公司	11，782
	万艾可、百普素、大扶康、美平、能全素、威凡、他格适	国药控股天津有限公司	9，587
	美平、大扶康、*万艾可	国药控股沈阳有限公司	7，618
	特治星、怡诺思、瑞捷	国药控股北京有限公司	7，512
	沐舒坦、美平、大扶康	国药集团新疆新特药业有限公司	6，091
	罗氏芬、美平、骁悉	国药集团西北医药有限公司	5，827
	美平、大扶康、威凡	温州市生物药械供应有限公司	4，319
	美平、大扶康、沐舒坦	国药控股山西有限公司	2，848
	美平、沙菲、能全力	国药控股湖北有限公司	2，824
	大扶康、瑞捷、美平	国药控股南宁有限公司	2，805
	能全力、沐舒坦、思密达	国药控股山东有限公司	2，597
	能全力、*万艾可、威凡	国药控股湖南有限公司	2，230
	美卡素、沐舒坦、爱全乐	国药控股北京华鸿有限公司	2，072
	美平、大扶康、瑞捷	国药控股江苏有限公司	1，901
	美平、瑞捷、枸橼酸舒芬太尼注射液	深圳一致药业股份有限公司	1，836
	*万艾可、大扶康、必兰	深圳市延风医药有限公司	1，573
	*万艾可、西乐葆、	国药控股国大药房有限公司	1，485
	瑞捷、*万艾可、赫赛汀	国药控股美罗（大连）有限公司	1，333
	舒普深、立普妥、大扶康	国药控股宁夏有限公司	1，241
	美卡素、沐舒坦、可必特	新疆新特西部药业有限责任公司	981
	美平、大扶康、百普力	国药控股河南股份有限公司	975
	必兰、派丽奥牙科用软膏、一次性使用无菌注射针	广东粤兴医药有限公司	942
	大扶康、*万艾可、思他宁	国药控股吉林有限公司	842
	加斯清、必兰、派丽奥牙科用软膏	国药控股浙江有限公司	797
	思密达、思密达(OTC包装)、枸橼酸芬太尼注射液	国药控股石家庄有限公司	712
	瑞捷、枸橼酸舒芬太尼注射液、多瑞吉	国药控股福建有限公司	699
	美平、加斯清、希德	国药集团西南医药有限公司	648
	枸橼酸舒芬太尼注射液、*万艾可、瑞捷	国药控股临沂有限公司	462
	丹参酮胶囊、立普妥、盖三淳	中国药材集团公司	462
	百普力、阿司匹林肠溶片、美平	国药控股内蒙古有限公司	442
	恩度、思而赞、贝依	北京国大药房连锁有限公司	423
	枸橼酸舒芬太尼注射液、瑞捷、硫酸吗啡缓释片(美施康定)	国药控股焦作有限公司	353
	大扶康、威凡、福达华	国药控股海南有限公司	332
	思密达、畅沛、	国药控股(天津)东方博康医药有限公司	320
	阿桔片、奥施康定、芬太尼透皮贴剂	国药控股安庆有限公司	267
	奥施康定、芬太尼透皮贴剂、复方樟脑酊	国药控股福州有限公司	211
	必兰、派丽奥牙科用软膏、口腔用森田注射针	上海东虹医药有限公司	175
	卓乐定、必兰、安脱达	国药控股湖北怡保有限公司	171
	瑞捷、枸橼酸芬太尼注射液、盐酸吗啡缓释片(美菲康)	中国药材集团承德药材有限责任公司	142
	*万艾可、必兰、枸橼酸舒芬太尼注射液	国药控股柳州有限公司	140
	能全力、百普力、瑞捷	国药控股云南有限公司	126
	力蒙欣、希德、加斯清	中国医药对外贸易公司	116
	思他宁、科达得龙、	北京天星普信生物医药有限公司	105
	奥施康定、多瑞吉、枸橼酸芬太尼注射液	中国医药工业有限公司	71
	阿普唑仑片、苯巴比妥钠注射液、地西泮片	国药新疆库尔勒医药有限责任公司	58
	硫酸吗啡控释片(美施康定)、枸橼酸舒芬太尼注射液、盐酸吗啡注射液	国药控股梅州有限公司	56
	罗盖全、罗氏芬、	喀什新特药业有限责任公司	51
	瑞捷、枸橼酸芬太尼注射液、硫酸吗啡缓释片(美施康定)	国药控股黄石有限公司	40
	能全素、卓乐定、畅沛	国药控股苏州有限公司	38
	依达拉奉	国药控股江西有限公司	20
	沙菲、盐酸丁丙诺啡舌下片、枸橼酸芬太尼注射液	国药控股铜川有限公司	20
	依达拉奉	国药控股重庆有限公司	9
	依达拉奉	国药控股安徽有限公司	5
	瑞捷	国药集团工业有限公司	4
	依达拉奉	国药控股烟台有限公司	1
提供劳务	子公司国药物流为关联方提供药品仓储、配送等物流服务	国药控股北京有限公司	3，066	总计 4，734
		中国医药对外贸易公司	597
		中国医药工业有限公司	553
		国药控股北京康辰生物医药有限公司	491
		国药控股国大药房有限公司	18
		国药前景口腔科技(北京)有限公司	9

二、主要关联方介绍和关联关系

（一） 关联方介绍

1、国药控股股份有限公司

公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼；

法定代表人：佘鲁林；

注册资本：2，264，568，474元；

经营范围：实业投资控股、医药企业受托管理及资产重组；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗的批发；注射穿刺器械、医用卫生材料、医用高分子材料及制品；医用X射线附属设备及部件；食品销售管理，国内贸易等。

2、中国药材集团公司

公司住所：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层；

法定代表人：李光甫；

注册资本：22，888.5万元；

经营范围：中药材（包括接收进口药材）、中药饮片、西药制剂、药酒、保健品及中药饮料、中药设备、中药包装材料的开发、收购、销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理食品、土产畜产品、纺织品、服装、化工产品、医药品、机电产品、医疗器械、卫生材料的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销产品、转口贸易。

3、中国医药工业有限公司

公司住所：北京市海淀区北四环西路9号；

法定代表人：郭毅民；

注册资本：95，561万元；

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品的批发；第二类、第三类医疗器械经营；销售定型包装食品保健品。

4、中国医药对外贸易公司销售分公司

公司住所：北京市西城区西海南沿48号院1号楼；

法定代表人：匡勇；

注册资本：300万元；

经营范围：销售化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、化工产品。

  5、国药控股北京有限公司

公司住所：北京市崇文区三元西巷甲12号；

法定代表人：龚家申；

注册资本：40，000万元；

经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限诊断药品）精神药品（一、二类）、麻醉药品、销售定型包装食品、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、医疗器械、化学试剂、保健食品、疫苗；技术服务；信息咨询（不含中介）；技术培训。

6、上海国药外高桥医药有限公司

公司住所：上海市外高桥保税区德堡路11号47号楼第一层中部位；

法定代表人：魏玉林；

注册资本：5，000万元；

经营范围：以中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、化工原料（非危险品）、医疗器械、玻璃仪器为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品、二三类医疗器械、百货的销售；保税区内仓储（除危险品外）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。

7、国药控股广州有限公司

公司住所：广州市荔湾区站前路22号；

法定代表人：施金明；

注册资本：5，000万元；

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用X射线设备、口腔科设备及器具、口腔科材料、病房护理设备及器具。代办运输、仓储服务手续，商品信息咨询。

8、国药控股天津有限公司

公司住所：天津市和平区大连道1号；

法定代表人：龚家申；

注册资金：50，000万元；

经营范围：批发兼零售、麻醉药品；精神药品；生物制品（含疫苗）；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、化学药品、诊断药品、医疗器械；日用百货、玻璃仪器；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；服务：仓储；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询服务、劳务服务。

9、国药控股沈阳有限公司

公司住所：沈阳市和平区北二马路35号；

法定代表人：刘勇；

注册资本：80，000万元；

经营范围：医疗器械；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品一类、第二类精神药品制剂、疫苗、体外诊断试剂批发；仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售，保健食品、定型包装食品批发；医药产品信息咨询服务，商品展览展示，房屋及设备租赁等。

10、国药集团西南医药有限公司

公司住所：成都市高新区高朋东路5号；

法定代表人：施金明；

注册资本：2000万元；

经营范围：销售药品、医疗器械；商务信息咨询；销售消毒产品。

11、国药集团西北医药有限公司

公司住所：西安市东大街139号；

法定代表人：刘清龙；

注册资本：1，000万元；

经营范围：西药原料药及制剂、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学制剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械（凭证经营）的批发零售。

12、国药控股南宁有限公司

公司住所：南宁市中尧路7号；

法定代表人：林兆雄；

注册资本：2，900万元；

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素药品、定型包装保健食品；一、二、三类医疗器械（包括一次性使用无菌医疗器械）、营养强化食品、（以上各类项目应按许可证核准的范围及期限经营）；五金交电、日用百货、玻璃仪器化学试剂的购销，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，公路货运。

13、国药控股湖北有限公司

公司住所： 武汉市洪山区石牌岭东一路2号；

法定代表人：施金明；

注册资本： 5，000万元；

经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、化学原料药、麻醉药品、中药饮片、中药材、疫苗、精神药品；保健食品；销售三类医疗器械；新药研发。

14、国药控股湖北新龙有限公司

公司住所： 武汉市汉阳区龙阳大道特8号；

法定代表人： 张春华；

注册资本： 10，000万元；

经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）；销售保健品、副食；一、二、三类医疗器械；销售日用百货、农副土特产品；实业投资；会议会展；企业管理咨询。

15、国药控股江苏有限公司

公司住所： 文昌中路513号；

注册资本：4，148.9万元

法定代表人：周宝余；

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发等。

16、国药控股山西有限公司

公司住所： 太原经济技术开发区龙城街2号；

法定代表人：孔祥义；

注册资本： 2，000万元；

经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。

17、国药控股北京华鸿有限公司

公司住所：北京市崇文区光明路11号天玉大厦508室；

法定代表人：魏玉林；

注册资本：8，000万元

经营范围：销售西药制剂、中成药、医疗器械、销售汽车（不含小轿车）。

18、国药控股湖南有限公司

公司住所： 长沙市开福区东风路工商巷99号；

法定代表人：施金明；

注册资本： 5，000万元；

经营范围： 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品；医疗器械。

19、深圳一致药业股份有限公司

公司住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦；

法定代表人：施金明；

注册资本： 28，814.94万元；

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业；国内商业、物资供应业；进出口业务；三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂、医用缝合材料及黏合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件、医用超声仪器及有关设备、消毒和灭菌设备及器具、医用卫生材料和敷料。

20、北京国大药房连锁有限公司

公司住所：北京市崇文区永外三元西巷甲12号

法定代表人： 曲文浩；

注册资本： 1，000万元

经营范围： 销售中成药、中药饮片、医疗器械、仪器仪表、避孕药具、保健食品、日用百货、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、定型包装食品。

21、新疆新特药民族药业有限责任公司

公司住所：乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号；

法定代表人：李智明；

注册资本：10，000万元；

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、一类精神药品、二类精神药品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素产品、医疗器械、保健产品。

22、宜昌人福药业有限责任公司

公司住所：宜昌市西陵二路51号

法定代表人：李杰；

注册资本：29，352.70万元；

经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、原料药、苯丙醇、异亮氨酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定生产销售等。

23、青海制药厂有限责任公司

公司住所：西宁市祁连路西108号；

法定代表人：曹红卫；

注册资本：6，877万元；

经营范围：粉针剂、大容量注射液、小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、口服液溶剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙丫啶）的制造和销售；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料药等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）关联关系

以上关联方均为关联法人。

（三）预计与各关联人进行的各类日常关联交易总额：

序号	关联单位	预计交易金额（万元）
1	宜昌人福药业有限责任公司	64，999
2	国药控股股份有限公司	38，770
3	国药控股广州有限公司	13，153
4	国药控股北京有限公司	11，609
5	国药控股天津有限公司	9，587
6	国药控股分销中心有限公司	7，954
7	国药控股沈阳有限公司	7，618
8	国药集团新疆新特药业有限公司	6，091
9	国药集团西北医药有限公司	5，827
10	温州市生物药械供应有限公司	4，319
11	国药控股山西有限公司	2，848
12	国药控股湖北有限公司	2，824
13	国药控股南宁有限公司	2，805
14	国药控股北京华鸿有限公司	2，658
15	国药控股山东有限公司	2，597
16	青海制药厂有限公司	2，428
17	国药控股湖南有限公司	2，230
18	上海生物制品研究所	2，024
19	国药控股江苏有限公司	1，901
20	深圳一致药业股份有限公司	1，836
21	深圳市延风医药有限公司	1，573
22	国药控股国大药房有限公司	1，503
23	国药控股美罗（大连）有限公司	1，333
24	中国药材集团公司	1，324
25	国药控股宁夏有限公司	1，241
26	中国医药工业有限公司	1，111
27	新疆新特西部药业有限责任公司	981
28	国药控股河南股份有限公司	975
29	广东粤兴医药有限公司	942
30	中国医药对外贸易公司	904
31	国药控股吉林有限公司	842
32	国药控股浙江有限公司	797
33	国药控股石家庄有限公司	712
34	国药控股福建有限公司	699
35	国药集团西南医药有限公司	648
36	国药控股北京康辰生物医药有限公司	519
37	国药控股临沂有限公司	462
38	国药控股内蒙古有限公司	442
39	北京国大药房连锁有限公司	423
40	国药控股焦作有限公司	353
41	国药前景口腔科技(北京)有限公司	340
42	国药控股海南有限公司	332
43	国药控股(天津)东方博康医药有限公司	320
44	兰州生物技术开发有限公司	280
45	国药控股安庆有限公司	267
46	国药控股福州有限公司	211
47	国药集团工业有限公司	201
48	上海东虹医药有限公司	175
49	国药控股湖北怡保有限公司	171
50	中国药材集团承德药材有限责任公司	142
51	国药控股柳州有限公司	140
52	国药控股云南有限公司	126
53	北京天星普信生物医药有限公司	105
54	国药新疆库尔勒医药有限责任公司	58
55	国药控股梅州有限公司	56
56	喀什新特药业有限责任公司	51
57	国药控股黄石有限公司	40
58	国药控股苏州有限公司	38
59	国药控股江西有限公司	20
60	国药控股铜川有限公司	20
61	国药控股重庆有限公司	9
62	国药控股安徽有限公司	5
63	广东东方新特药有限公司	1
64	国药控股烟台有限公司	1
合计		214，971

三、定价政策和定价依据

1、商品销售价格

国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品采购价格

国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

3、提供劳务价格

国药控股北京有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

四、关联交易的必要性、持续性

药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司独立董事不断关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2011年3月17日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2011-临005

国药集团药业股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国药集团药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议审议通过了“关于聘任朱霖担任公司证券事务代表的议案”，同意聘任朱霖为证券事务代表。经考察认为其具备相应的任职资格和从业经验，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关任职要求。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2011年3月17日

附：简 历：朱霖，女，中共党员，1981年03月31日出生，大学本科，法学、国际经济与贸易双学士学位。先后在青岛市物价局、国家发展和改革委员会、国药股份公司工作，2008年9月历任国药股份公司办公室副主任、主任，2011年1月调任国药股份公司证券部主任。朱霖女士2008年11月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。