有限公司第二届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2011-006
烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司第二届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年3月20日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第二次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年3月9日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2010年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2010年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2010年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2010年年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
三、审议并通过《2010年度独立董事述职报告》（郭明瑞）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2010年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《2010年度独立董事述职报告》（王建国）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2010年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《2010年度独立董事述职报告》（梁美健）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2010年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《2010年度财务决算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
七、审议并通过《2011年度财务预算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特别提示：公司2011年度财务预算指标不代表公司2011 年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
八、审议并通过《审计委员会关于会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
审计委员会认为：2010年度，中喜会计师事务所有限责任公司为公司提供了较好的年度审计服务，建议继续聘任中喜会计师事务所有限责任为公司2011年度财务审计机构。
九、审议并通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（中喜审字【2011】第01134号），公司2010年合并归属于母公司股东的净利润为281,920,467.94元，加年初未分配利润240,823,417.91元，减去2010年度提取法定盈余公积15,981,964.58元，减去2009年度利润分配现金股利68,890,800元后，2010年末合并未分配利润为437,871,121.27元。2010年末母公司未分配利润为150,501,987.32元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2010年度可供股东分配的利润确定为不超过150,501,987.32元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2010年度利润分配预案为：以2010年末114,818,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发8.00元现金红利（含税），共计派发现金91,854,400元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以2010年末114,818,000股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增10股。
本预案还涉及公司增加注册资本尚需提请2010年度股东大会以特别决议审议通过。
十、审议并通过《2010年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制是有效的。
就公司董事会2010年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。
议案内容请巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：2010年度公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
中喜会计师事务所有限责任公司就公司募集资金2010年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2011】第01037号鉴证报告。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过《2010年年度报告及摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司的董事、高级管理人员保证公司2010年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2010年年度报告摘要刊登在2011年3月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2010年年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司2011年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所有限责任为公司2011年度财务审计机构。
独立董事发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十四、审议并通过《关于2011年度预计日常关联交易的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事孙伟杰先生、王坤晓先生回避表决。
议案内容请见《关于2011年度预计日常关联交易的公告》内容刊登在2011年3月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十五、审议并通过《关于2011年度董事薪酬的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2011年度董事薪酬为：董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰三人每人7.2万元；独立董事郭明瑞、王建国、梁美健三人每人5万元。以上6位董事不享受绩效工资。
董事王继丽、刘东、吕燕玲基本工资分别为28万元、28万元、16.4万元,年终进行绩效考核，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到具体发放数额。
2011年度董事基本薪酬合计109万元。 董事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十六、审议并通过《关于2011年度高管薪酬的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2011年度高管基本薪酬合计46.4万元，其中闫玉丽副总经理15万元、田颖副总经理15万元、程永峰副总经理、董事会秘书16.4万元。高管如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。
上述数额为基本工资部分，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到2011年度高管薪酬的具体发放数额。
十七、审议并通过《关于授权公司总经理王继丽和财务总监吕燕玲办理日常经营借款和日常经营贸易融资事宜的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司日常经营需要，依据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司融资决策制度》的规定，公司拟授权总经理王继丽和财务总监吕燕玲办理20,000万元（人民币）额度内的公司日常经营借款及对应的担保合同。
根据公司进出口业务需要，依据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司融资决策制度》的规定，公司拟授权公司总经理王继丽及财务总监吕燕玲办理10,000万元（人民币）额度内的贸易融资及对应的担保合同，具体包括：银行承兑汇票贴现业务、银行承兑汇票质押业务、远期结售汇业务、进口汇利达业务、进口信用证开证业务、押汇业务等。
授权期限为：自2010年度股东大会通过之日至2012年6月30日止。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十八、审议并通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司经营需要公司决定使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。就本次使用超募资金事项，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容请见《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》，刊登在2011年3月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议并通过《关于在美国购置经营场所的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为了拓展全球油气装备及油气服务业务的主要市场——美国和加拿大，公司决定使用不超过5000万元人民币在美国德克萨斯州休斯顿市购置办公用地，建设厂房及办公场所，用于公司、美国杰瑞国际有限公司经营场所。就本事项，独立董事、监事会发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容请见《关于在美国购置经营场所的公告》，刊登在2011年3月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议并通过《关于同意与德州联合石油机械有限公司签署增资框架协议的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意与德州联合石油机械有限公司签署增资框架协议。董事会授权管理层聘任会计师事务所对德州联合进行审计、与德州联合沟通联络等具体事宜。
本议案的内容已经刊登在2011年2月12日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于张志刚先生工作调整任CEO助理，不再担任公司证券事务代表。公司董事会聘任蒋达光先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期自即日起至本届董事会任期结束时止（其简历附后）。
证券事务代表联系方式如下：
电话：0535-6723532 传真：0535-6723171 电子邮箱： zqb@jereh.com
联系地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街7号 邮编：264003
二十二、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
股东大会批准公司2010年度利润分配及资本公积金转增股份预案并权益分派实施完成后，将对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体如下：
1、将第六条 公司注册资本为人民币114,818,000元。修改为：公司注册资本为人民币229,636,000元。
2、将第十九条 公司股份总数为114,818,000股，公司的股本结构为：普通股114,818,000股，无其他种类股票。修改为：公司股份总数为229,636,000股，公司的股本结构为：普通股229,636,000股，无其他种类股票。
公司章程其他条款不变。提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改后的公司章程详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2010年度股东大会以特别决议审议通过。
二十三、审议并通过《关于召开2010年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见《关于召开2010年度股东大会的通知》，刊登在2011年3月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2011 年 3 月 20 日
附：蒋达光先生简历
男，1981年5月出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历、拥有法律职业资格。2005年7月至2009年12月就职于中航黑豹股份有限公司，任证券员；2010年1月至今就职于公司证券投资部，任证券事务助理。蒋达光先生获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
蒋达光先生未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2011-007
烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司第二届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年3月20日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第二次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年3月9日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2010年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《2010年度监事会工作报告》具体内容详见《公司2010年年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
二、审议并通过《2010年度财务决算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
三、审议并通过《2011年度财务预算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特别提示：公司2011年度财务预算指标不代表公司2011 年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
四、审议并通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（中喜审字【2011】第01134号），公司2010年合并归属于母公司股东的净利润为281,920,467.94元，加年初未分配利润240,823,417.91元，减去2010年度提取法定盈余公积15,981,964.58元，减去2009年度利润分配现金股利68,890,800元后，2010年末合并未分配利润为437,871,121.27元。2010年末母公司未分配利润为150,501,987.32元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2010年度可供股东分配的利润确定为不超过150,501,987.32元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2010年度利润分配预案为：以2010年末114,818,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发8.00元现金红利（含税），共计派发现金91,854,400元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以2010年末114,818,000股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增10股。
本预案还涉及公司增加注册资本尚需提请2010年度股东大会以特别决议审议通过。
五、审议并通过《2010年度内控自我评价报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司董事会2010年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目未发生有变更。
中喜会计师事务所有限责任公司就公司募集资金2010年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2011】第01037号鉴证报告。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《2010年年度报告及摘要》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年年度报告摘要刊登在2011年3月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2010年年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司2011年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于2011年度预计日常关联交易的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司及公司合并报表范围内子公司根据日常生产经营需要向烟台德美动力有限公司购买部分原材料，主要为MTU-DDC发动机及发动机配件，2010年度日常关联交易实际发生金额1222.78万元。根据公司2010年财务预算，考虑2011年度随着油田专用设备制造业务募集资金投资项目业务规模的持续增长，再为业务发展留有一定空间，公司预计2011年度公司与德美动力发动机产品的关联采购金额约为8000万-10000万元。
监事会认为：上述关联交易是公司的正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。
议案内容请见《关于2010年度预计日常关联交易的公告》，刊登在2011年3月20日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于2011年度监事薪酬的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会拟定2011年度监事基本薪酬合计29.20万元，其中监事周映14.60万元、刘世杰8.61万元、刘志军5.99万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。
上述数额为基本工资部分，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到2011年度监事薪酬的具体发放数额。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
随着石油装备制造业务和油田工程技术服务业务规模持续扩大，公司对流动资金需求将不断扩大,公司决定使用超募集资金10,000万元补充流动资金。监事会认为：本次使用超募资金补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金10,000万元补充流动资金。
议案内容请见《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》，刊登在2011年3月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
十二、审议并通过《关于在美国购置经营场所的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
为了拓展全球油气装备及油气服务业务的主要市场——美国和加拿大，公司决定使用不超过5000万元人民币在美国德克萨斯州休斯顿市购置经营场所。监事会认为：本次公司在美国德克萨斯州休斯顿市购置办公用地，建设厂房及办公场所，符合公司发展战略，不存损害全体股东的利益。因此，监事会意公司在美国购置经营场所。
议案内容请见《关于在美国购置经营场所的公告》，刊登在2011年3月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2011 年 3 月 20 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2011-009
烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司关于募集资金2010年度
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司董事会对本公司2010年度的募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30万元后，公司募集资金净额为169,246.70万元。募集资金到位时间为2010年1月28日，已经中喜会计师事务所有限责任公司审验验证，并出具中喜验字[2010]第01003号《验资报告》验证确认。
(下转B98版)