证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－017

云南绿大地生物科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2011年3月18日在公司会议室召开，公司已于2011年3月17日以电话及电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司董事长并代行董秘职责的议案》

因何学葵女士无法继续履行职责，辞去公司董事、董事长职务。为完善公司治理结构，经公司董事会审议通过，选举郑亚光先生为公司董事长，主持董事会工作，任期至本届董事会届满。根据《公司章程》“第八条 董事长为公司的法定代表人。”的规定，公司法定代表人变更为郑亚光，公司董事会授权管理层办理工商变更登记手续。

由于公司目前尚未聘请董事会秘书，根据《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，由董事长代行董事会秘书职责。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：

经审阅郑亚光先生的履历等材料，其学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法，选举程序合规。因此，同意第四届董事会第二十二次会议选举郑亚光为公司董事长并代行董秘职责。

二、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》

因何学葵女士无法继续履行职责，辞去公司董事、董事长职务，为完善公司治理结构，公司董事会提名委员会提名尹晓冰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

此议案尚须提请公司股东大会审议通过。独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：

经审阅尹晓冰先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任上市公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条件。提名尹晓冰先生为公司独立董事的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，我们同意推荐尹晓冰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意董事会将提名的独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会通知的议案》

公司董事会定于2011年4月8日（星期五）召开2011年第三次临时股东大会，《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》2011年3月21日载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登在2011年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十一日

董事长郑亚光简历：

郑亚光先生，1971年8月出生，管理学博士。1996年7月～1999年3月在财政部驻四川省财政监察专员办事处任职，1999年3月至今在西南财经大学任教，现任西南财经大学副教授、财务系副主任、硕士生导师。2009年4月至今，任公司独立董事。未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到过中国证监会处罚，2010年7月9日，由于绿大地2009年度业绩预告、业绩快报披露违规，2008年年度报告存在重大会计差错、对销售退回未进行账务处理，公司2009年年度报告相关文件存在多处错漏，郑亚光作为绿大地的独立董事受到深圳证券交易所通报批评。

独立董事候选人尹晓冰简历：

尹晓冰先生，1974年7月出生，云南大学副教授、硕士研究生导师，注册会计师，2000年至今一直在云南大学从事教学与科研工作。2006年10月参加中国证监会授权深交所举办的上市公司高级管理人员培训班学习、获“深交所公司高管(独立董事)培训字(00791)号”上市公司高级管理人员培训结业证。目前主要承担云南大学全日制硕士研究生及MBA教育中心的《公司财务管理》、《高级财务管理研究》、《财务分析》等课程教学及公司财务、投资融资问题的科研工作。现任云南马龙产业集团股份有限公司、云南罗平锌电股份有限公司独立董事。

尹晓冰先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒。

证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－018

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会定于2011年4月8日（星期五）召开2011年第三次临时股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会通知的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

3、会议召开日期和时间：2011年4月8日（星期五）上午10时，会期半天

4、会议召开方式：现场会议

5、股权登记日：2011年4月1日（星期五）

6、出席对象：

（1）截止2011年4月1日（星期五）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的提案如下：

1、关于选举独立董事的议案。

2011年第三次临时股东大会所有提案内容详见2011年3月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2011年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《第四届董事会二十二次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2011年4月6日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号

邮政编码：650217

传真号码：0871-7279185

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他注意事项

1、会务联系人：孙阳泽 熊艳芳；

2、联系电话：0871-7279185；

3、与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十一日

授权委托书和回执

（一）授权委托书

兹全权委托      先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南绿大地生物科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于选举独立董事的议案

委托人（签名或盖章）：     委托人身份证号码：

委托人账户：         委托人持股数：

被委托人（签名）：        被委托人身份证号码：

委托书有效期限：委托日期：2011年 月 日

（二）回执

截止2011年 月 日，我单位（个人）持有云南绿大地生物科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。