第七届董事会第一次
临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2011-011
泛海建设集团股份有限公司
第七届董事会第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2011年3月21日，会议通知和会议文件于2011年3月17日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于增选独立董事的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，同意由公司董事会提名刘玉平先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司拟于近日将独立董事候选人刘玉平先生的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未提出异议，公司即将此项议案提交公司股东大会审议。
二、关于设立公司执行委员会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
三、关于审议《泛海建设自持物业市场价值估测报告》的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
四、关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本事项系关联交易，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意本项议案。公司独立董事在将本议案提交本次会议审议前审阅了有关资料，同意将本议案提交会议审议，并发表了独立意见，认为：通海建设与泛海集团拟签订的上述协议是在履行2010年3月《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议的补充协议》基础上形成的，目的在于通过继续双方的合作，排除障碍、克服困难，将上海董家渡项目10号地的拆迁最终完成，以使项目用地尽快投入开发建设。签订该协议符合公司发展要求，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。
五、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经审议，同意公司于2011年4月7日（星期四）下午14：30在北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室召开公司2011年第二次临时股东大会。
股东大会将审议如下议案：
1. 关于增选独立董事的议案；
2. 关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》的议案。
本次临时股东大会的股权登记日为2011年3月31日。
特此公告。
附件：1. 刘玉平先生简历
2. 泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
3. 泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日
附件1：
刘玉平先生简历
刘玉平，中国国籍，经济学博士，教授，博士生导师，资深评估师，注册会计师，中央财经大学财政学院副院长，中央财经大学资产评估研究所所长。
刘玉平教授兼任中国国有资产管理学会理事、中国资产评估协会理事、中国房地产估价师与经纪人学会理事、中国土地估价师学会理事、全国人大资产评估法起草顾问等。
未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人泛海建设集团股份有限公司董事会现就提名刘玉平先生为泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泛海建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合泛海建设集团 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泛海建设集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有泛海建设集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有泛海建设集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为泛海建设集团股份有限公司或其附属企业、泛海建设集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与泛海建设集团股份有限公司及其附属企业或者泛海建设集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括泛海建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在泛海建设集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，泛海建设集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日
附件3：
泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘玉平，作为泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与泛海建设集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括泛海建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在泛海建设集团股份有限公司连续任职六年以上。
刘玉平郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘玉平
日 期：2011年3月22日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2011-012
泛海建设集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了关于本公司所属通海建设有限公司（简称“通海公司”）与泛海集团有限公司（简称“泛海集团”）签订《关于履行"<项目工程合作合同>及相关协议"的补充协议的补充协议二》的议案。现将有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
通海公司委托泛海集团进行公司所属项目的拆迁安置、“七通一平”等工程，现根据工程进展情况，经通海建设与泛海集团协商，决定在原有委托施工的工程合作合同基础上签订补充协议对项目施工进度、补偿款进行了约定。
（二）鉴于通海建设为公司的控股子公司，泛海集团是公司的关联股东，因此，上述交易属于关联交易。
（三）上述议案经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，关联董事卢志强、韩晓生、郑东、张崇阳、徐建兵、陈家华、周礼忠、王辉、陈研、张颖回避了表决。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：泛海集团有限公司
公司住所：山东潍坊市潍城区和平路198号
企业性质：有限责任公司
注册地：潍坊
办公地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路529号
法定代表人：卢志强
注册资本：100000万元
税务登记号码：370702165422236
主营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资，资本经营，资产管理
主要股东：泛海控股有限公司，占100%
泛海集团有限公司2009年度实现营业收入41.29亿元人民币，净利润28.32亿元人民币；截至2010年9月，净资产为136.61亿元人民币。
（二）泛海集团直接持有中国泛海控股集团有限公司的股份，是公司的关联股东。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易涉及通海建设与泛海集团之间的项目工程合作（包括合作期限及支付的工程价款与补偿款等）事项。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易系公司控股子公司与关联股东之间的关联交易，属于正常的商业交易行为，签订的项目工程合作合同补充协议维持原有合同的交易价格，即按市场价格确定，无新的价格约定。
五、交易协议的主要内容
甲方：通海建设有限公司
乙方：泛海集团有限公司
（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能于2010年11月30日之前完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作合同之补充协议》的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币177,376万元。
（二）考虑到因2010年上海举办世博会等客观原因，导致上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程未能按时竣工。2011年1月20日国务院颁布了《国有土地上房屋征收与补偿条例》，上海市政府将出台相关的配套法规和政策，上海董家渡旧城改造项目10#地块拆迁工作所依据的法律法规和政策发生了重大变化，可能会对今后的拆迁进度产生较大影响。为将上述工程顺利完成，甲乙双方同意继续履行《项目工程合作合同》及相关协议，即甲方继续委托乙方完成上述工程。
（三）甲乙双方同意，拆迁安置工程的工期修改为：自2006年4月18日至2011年12月31日；“七通一平”工程的工期修改为：自2007年6月30日至至2011年12月31日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自2007年6月30日至至2011年12月31日。
（四）如乙方未按照本协议第三条约定的竣工时间完成施工，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。
（五）关于2010年项目拆迁、绿化等未能按时完成的补偿金事宜，按照2010年3月的补充协议约定，如项目工程进度滞后，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。
根据《上海市人民政府关于加强2010年上海世博会筹备和举办期间本市建设工程施工管理的通告》（沪府发（2009）43号）及上海市城乡建设和交通委员会《关于贯彻实施<上海市人民政府关于加强2010年上海世博会筹备和举办期间本市建设工程施工管理的通告>的通知》之规定，上海董家渡旧城改造项目10#地块自2010年4月1日至2010年10月31日期间，停止建设工程施工作业（包括桩基、基坑、建筑、装饰、修缮、市政、管线、拆除、安装、道路、园林、绿化等）。因前述政府禁令的不可抗力因素，甲方同意依法免除自2010年4月1日至2010年10月31日期间（共计214日）乙方的逾期补偿金。甲方充分理解多方原因对10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程进度的影响，为将上述工程顺利完成，甲方同意至上述拆迁工程全部完成后，合并计算全部逾期补偿金，并由乙方据实支付给甲方。
六、涉及关联交易的其他安排
上述关联交易主要为项目工程合作，不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易目的是推进公司在上海重点项目的前期开发进度，保障公司利益，有利于公司的长远发展。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司将以上关联交易的具体情况通知给公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：
通海建设与泛海集团拟签订的上述协议是在履行2010年3月《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议的补充协议》基础上形成的，目的在于通过继续双方的合作，排除障碍、克服困难，将上海董家渡项目10号地的拆迁最终完成，以使项目用地尽快投入开发建设。签订该协议符合公司发展要求，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。
公司第七届董事会第一次临时会议对议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》；未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，同意签署《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第一次临时会议决议
2、独立董事意见
3、相关协议
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十二日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2011-013
泛海建设集团股份有限公司
关于召开2011年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会。
2. 现场会议召开地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。
3. 会议表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
4. 会议召开时间：
现场会议召开时间为：2011年4月7日下午14：30。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年4月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年4月6日15:00至2011年4月7日15:00期间的任意时间。
5. 股权登记日：2011年3月31日。
6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
7. 出席会议对象：
（1）凡于2011年3月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次股东大会表决的议案
1．审议《关于增选独立董事的议案》；
2．审议《关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订<关于履行“《项目工程合作合同》及相关协议”的补充协议的补充协议二>的议案》。
上述议案具体内容详见公司2011年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网之相关公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供代理人身份证、法人授权委托书进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席，须另外提供代理人身份证、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2011年4月7日下午13:30-14:20。
3. 登记地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。
四、其他
1．费用：参加会议的股东住宿费和交通费自理。
2．联系方式
公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系电话：010-85259601 010-85259602 0755-82985859
指定传真：010-85259797 0755-82985859
联系人：张 宇、陆 洋、吴 斌
五、备查文件
泛海建设集团股份有限公司第七届董事会第一次临时会议决议。
特此通知。
附件：1、《授权委托书》
2、股东大会网络投票操作程序
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十二日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. 关于增选独立董事的议案 | |||
| 2. 关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》的议案 |
其中，第2项议案系属关联交易，关联股东须回避表决。
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2 ：
股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年4月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；
| 议案名称 | 议案序号 | |
| 总议案 | 100 | |
| 议案一 | 关于增选独立董事的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》的议案 | 2.00 |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
注：股东如先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年4月6日15:00至4月7日15:00期间的任意时间。