证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—013

保定天鹅股份有限公司2010年度

股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2011年3月21日上午10:00

2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

3.召开方式：现场投票方式。

4.召集人：保定天鹅股份有限公司董事会

5.主持人：董事长王东兴先生

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议的出席情况

出席本次会议股东（代理人）4人，代表股份308,644,507股，占公司有表决权总股份48.11％。

四、提案审议和表决情况

(一) 审议通过保定天鹅股份有限公司2010年度董事会工作报告：

1.表决情况：

同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

2.表决结果：议案获得通过。

(二) 审议通过保定天鹅股份有限公司2010年年度报告全文及摘要：

1.表决情况：

同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

2.表决结果：议案获得通过。

(三) 审议通过保定天鹅股份有限公司2010年利润分配预案：

1.表决情况：

同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

2.表决结果：议案获得通过。

(四) 审议通过保定天鹅股份有限公司2010年度监事会工作报告：

1.表决情况：

同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

2.表决结果：议案获得通过。

(五) 审议通过关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构及支付其审计费用的议案：

1.表决情况：

同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

2.表决结果：议案获得通过。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所

2.律师姓名：叶正义 郑 影

3.结论性意见：

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、本次股东大会决议

2、法律意见书

保定天鹅股份有限公司董事会

2011年3月21日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—014

保定天鹅股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2011年3月18日以电话、传真方式发出会议通知，并于2011年3月21日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于保定天鹅股份有限公司向控股股东借款的议案》；

根据生产经营的需要，保定天鹅股份有限公司向控股股东恒天纤维集团有限公司借款人民币5000万元，用于补充公司流动资金，借款期限为6个月，借款的年利率为6.06%，按月结息。本次交易构成了关联交易，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决。独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。（详见《保定天鹅股份有限公司向控股股东借款的关联交易公告》）

二、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶有限公司的议案》；

为合理配置资源、提高运营效率、充分发挥公司采购销售网络优势，公司拟对全资子公司保定天鹅氨纶有限公司实施整体吸收合并。并拟授权保定天鹅股份有限公司董事会和保定天鹅氨纶有限公司董事会办理本次合并事宜。（详见《保定天鹅股份有限公司吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶有限公司的公告》）

该事项尚需提交股东大会审议。

三、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2011年度第二次临时股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司关于召开2011年度第二次临时股东大会通知）。

上述第二项议案须经2011年度第二次临时股东大会审议。

保定天鹅股份有限公司董事会

2011年3月21日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—015

保定天鹅股份有限公司向控股股东

借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．本次关联交易的主要内容

2011年3月21日，保定天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司签订借款协议，保定天鹅股份有限公司向恒天纤维集团有限公司借款人民币5000万元，借款期限为6个月，借款的年利率为6.06%，按月结息。

2．恒天纤维集团有限公司持有本公司48.08%的股权，是本公司的控股股东，因此：本次交易构成了关联交易。

3．2011年3月21日，公司第五届董事会第十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方概况

公司名称	恒天纤维集团有限公司
注册地址	保定市新兴区盛兴西路1369号
法定代表人	王东兴
注册资本	18,153万元
注册号码	130600000033718
企业性质	有限责任公司（法人独资）
经营范围	纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL短纤维、NEWCELL长丝、铜氨丝聚乙烯醇制造，粘胶长丝系列产品、涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术、本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务，对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务，本集团成员企业自产的化纤原料、纸张及原料、布、服装及面料、辅料、床上用品产品的出口业务，纺织机械配件制造，化工原料销售（不含易燃易爆危险品）（只限分支机构经营）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
实际控制人	中国恒天集团有限公司

2．财务状况

近三年主要财务数据： 单位：万元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	173160	202233	185200
总负债	96024	102771	106470
所有者权益	77136	99462	78730
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	85057	79675	75989
利润总额	1416	5831	-17933
净利润	1395	4653	-17188

说明： 2010年数据未经审计，2008年、2009年数据经审计；

3．构成何种具体关联关系的说明

恒天纤维集团有限公司持有本公司48.08%的股权，是本公司的控股股东，因此：本次交易构成了关联交易。

三、交易协议的主要内容

1．借款类别为流动资金借款。

2．借款用途为流动资金周转。

3．借款金额及期限：本公司向恒天纤维集团有限公司借款人民币5000万元，借款期限为6个月，自2011年03月21日起至2011年9月20日止。可提前偿还。

4．借款的年利率为6.06%，按月付息。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次借款用于补充公司流动资金，对公司维持正常的生产经营活动有促进作用，也体现了控股股东对上市公司的支持，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

单位：元

企业名称	交易类型	关联交易内容	年初至披露日发生额
恒天纤维集团有限公司	销售	销售电汽	77,139.89
恒天纤维集团有限公司	接受租赁	租赁土地	448,833.70
恒天纤维集团有限公司	接受租赁	租赁房屋	65,907.00
合计			591,880.59

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

七、备查文件

1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

2．独立董事意见。

3．借款协议

保定天鹅股份有限公司董事会

2011年3月21日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—016

保定天鹅股份有限公司

吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011 年3 月21 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶有限公司的议案》，拟对全资子公司保定天鹅氨纶有限公司（以下简称“氨纶公司”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后氨纶公司的独立法人地位将被注销。该事项尚需提交股东大会审议。

一、 合并双方基本情况介绍

1、合并方：本公司，即保定天鹅股份有限公司

2、被合并方：氨纶公司，即保定天鹅氨纶有限公司

氨纶公司成立于2000年4月，现为本公司全资子公司。氨纶公司注册资本：29,723,600元，注册地址：保定市新市区盛兴西路1369号，法定代表人：李建伟，经营范围：生产销售熔融纺氨纶长丝等货物及技术出口业务。

截至2010年12月31日，氨纶公司资产总额36,251,374.68元，负债总额43,878,627.11元，所有者权益-7,627,252.43元，2010年度主营业务收入为40,240,816.39元，净利润-2,713,411.33元（以上数据已经审计）。

二、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

公司将通过整体吸收合并方式合并氨纶公司的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后，本公司继续存续经营，氨纶公司的独立法人地位将被注销。并拟授权保定天鹅股份有限公司董事会和保定天鹅氨纶有限公司董事会办理本次合并事宜。在本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，尽快办理相关手续。

三、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

1、本次吸收合并有利于本公司合理配置资源、提高运营效率、充分发挥公司采购销售网络优势。

2、氨纶公司作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。

四、 吸收合并事宜的审议和进展情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议，将在股东大会审议通过后实施。

特此公告。

保定天鹅股份有限公司董事会

2011年3月21日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—017

保定天鹅股份有限公司关于召开2011年度第二次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶有限公司的议案》。 （注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告）

三、股东大会会议登记方法

3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会办公室 4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

四、其它事项

邮编：071055 2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

五、授权委托书

委托日期： 2011年 月 日

保定天鹅股份有限公司董事会

2011年3月21日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—018

保定天鹅股份有限公司

独立董事就关联交易事项的独立意见

保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于《关于保定天鹅股份有限公司向控股股东借款的议案》相关资料，现对此发表如下意见：

公独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。

保定天鹅股份有限公司董事会

2011年3月21日